读取中,请稍候

江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
发行情况报告暨上市公告书




独立财务顾问

东海证券股份有限公司

签署日期：二〇一四年九月




公司声明承诺

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资
风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《江苏银河电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）。





特别提示

新增股份信息表

一、现金购买新增股份信息

新增现金购买
发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
股份数量

6,900,000 股 13.04 元/股 8,997.6 万元 7,917.6 万元 0 万元

二、资产购买新增股份信息

新增资产购买
发行价格 交易金额
股份数量

55,668,010 股 13.04 元/股 72,591.09 万元

三、新增股份信息

股份登记完成 新增股份上市 新增股份总数 新增股份后总股本
日期 日期 量 （A 股 B 股合计）
2014 年 9 月 12 2014 年 9 月 22
62568010 股 277261955 股
日 日


1、本次新增股份数量和发行价格
发行股票数量：62,568,010 股人民币普通股（A 股）
发行价格：13.04 元/股
2、本次向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙
胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资非公开发行共计
62,568,010 股，该等股份已于 2014 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成登记托管手续。
3、本次非公开发行新增股份 62,568,010 股，将于 2014 年 9 月 22 日在
深圳证券交易所上市。
4、根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳
证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、本次发行中
（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓


旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让；满
12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具
体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公

司股份的 29%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、
曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股
份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
—补偿股份数。
（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银
河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让。

（3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之
日起 36 个月内不转让。





目 录

公司声明承诺 ...................................................... 2
释 义 ............................................................ 6
第一节 本次交易概述 ............................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................. 8
二、本次交易对方的基本情况........................................................................... 11
三、本次发行前后的主要财务数据................................................................... 19
四、本次发行前后公司的股本结构................................................................... 19
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 20
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况................... 20
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 20
第二节 本次交易的实施情况 ........................................ 21
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 25
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 25
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 29
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 29
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 31
第四节 持续督导 .................................................. 33
第五节 备查文件 .................................................. 34
有关中介机构声明 ................................................. 36





释 义


在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

银河电子/本公司/上市公司 指 江苏银河电子股份有限公司

同智机电/标的公司 指 合肥同智机电控制技术股份有限公司

标的资产 指 同智机电 100%的股权

高科创投 指 安徽高科创业投资有限公司

兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司

银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司
汇智投资/配套融资发行对
指 张家港汇智投资企业（有限合伙）
象
张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、
交易对方 指
孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资
发行 股份及支付现 金购买 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、
指
资产交易对方 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、
业绩承诺方/补偿义务人 指
白晓旻
发行 股份及支付现 金购买 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕
资产 并募集配套资 金暨关 华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马
指
联交易/本次交易/本次重大 顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电 100%
资产重组/本次重组 的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金
银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕
发行 股份及支付现 金购买 华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马
指
资产 顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电 100%
的股权
银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周
发行股份购买资产 指 文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌
发行股份购买其持有的同智机电股权

募集配套资金/配套融资 指 银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金
包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、
周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启
本次发行/本次非公开发行 指
斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配
套资金两部分

本次交易总金额 指 同智机电 100%股权交易价格与本次配套融资金额之和

定价基准日 指 银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日

审计评估基准日 指 2013 年 10 月 31 日




重组预案/重大资产重组预 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
案 集配套资金暨关联交易预案
《发 行股份及支付 现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
指
买资产框架协议》 框架协议书》
《发 行股份及支付 现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
指
买资产协议》 协议书》
《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议书》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合
《股份认购合同》 指
伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合
《股份认购补充协议》 指
伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》
《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥
《评估报告》 指 同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中
水致远评报字[2014]第2004号）
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智
《专项审核报告》 指
机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告

《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

独立财务顾问/东海证券 指 东海证券股份有限公司

立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

国防科工局 指 国家国防科技工业局

安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施
业绩承诺期 指
完成的当年，即 2014 年、2015 年及 2016 年。

元、万元 指 人民币元、万元
注：本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。





银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书




第一节 本次交易概述


一、本次交易方案

本次交易系上市公司银河电子通过发行股份及支付现金相结合的方式购买
张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙
龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电 100%的股权，并向汇智投
资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，同智机电将成为银河电子的全资子
公司。
本次发行股份的具体方案：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、交易主体
资产出让方：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、
孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
资产受让方：银河电子。
配套融资认购方：汇智投资。
3、交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第 2004 号《评估报告》，截至
2013 年 10 月 31 日，标的公司同智机电净资产账面价值为 22,358.92 万元，资产
基础法下的评估值为 36,789.69 万元，评估增值 14,430.78 万元，增值率 64.54%；
收益法下的评估值合计为 102,868.58 万元，增值 80,509.66 万元，增值率 360.08%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为 102,868.58 万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电 100%股权
交易价格为 102,800 万元。

4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次股份发行定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.04 元/股。
发行股份购买资产部分：根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹
桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价，即 13.04 元/股。
发行股份募集配套资金部分：根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及其他相关规定，本次向汇智投资发行股份募集配套资金的发行价格
为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 13.04 元/股。

5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产交易价格为 102,800 万元，其中现金支付 30,208.91 万元，
股份支付金额为 72,591.09 万元，以发行价格 13.04 元/股计算，发行股份数量合
计为 55,668,010 股，具体如下：

交易对方 股份支付
序号
姓名/名称 金额（万元） 发行股份数量（股）
1 张 红 46,509.79 35,667,020
2 张恕华 13,908.02 10,665,659
3 高科创投 3,216.32 2,466,505
4 兴皖创投 3,009.02 2,307,529
5 彭松柏 1,644.53 1,261,142
6 周 文 1,342.47 1,029,505
7 徐 亮 1,118.28 857,576
8 孙胜友 559.14 428,788
9 马 顶 349.04 267,671
10 孙龙宝 307.67 235,941
11 曹桂芳 223.66 171,515
12 白晓旻 223.66 171,515
13 刘启斌 179.49 137,644
合计 72,591.09 55,668,010

（2）发行股份募集配套资金
本次配套融资不超过 9,000 万元，按照发行价格 13.04 元/股计算，确定发行
股份数量为 6,900,000 股。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
7、股份锁定安排



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓
旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让；满
12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具
体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公

司股份的 29%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、
曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股
份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
—补偿股份数。
（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银
河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让。
（3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之
日起 36 个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、配套融资的用途
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金扣
除发行费用后的净额小于本次交易现金对价的部分，将由公司自筹资金解决。



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书



9、过渡期损益归属
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下
之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，
如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带
责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后
的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次
发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的
同智机电股权比例承担补偿额。


二、本次交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、
兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘
启斌。
本次配套融资发行对象为汇智投资。
汇智投资系银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人。银河电子集团为
汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的 46.445%，担任执行事务
合伙人，且汇智投资有限合伙人中有 17 人系银河电子集团股东，根据《收购办
法》第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。此外，汇智投
资 23 名自然人合伙人中有 21 人系银河电子股东，除艾祥林外的 22 名自然人合
伙人均在银河电子任职。

（一）张红基本情况

姓名：张红

出生日期：1967 年 10 月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34070219671026****

住所：合肥市蜀山区长江西路 669 号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）张恕华基本情况

姓名：张恕华

出生日期：1959 年 11 月

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34262519591117****

住所：安徽省合肥市包河区金寨南路 446 号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（三）高科创投基本情况

名 称：安徽高科创业投资有限公司

住 所：合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1 号楼 A 单元四
层

法定代表人：汤大举

注册资本：人民币 3 亿元

实收资本：人民币 2 亿元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

营业期限：2010 年 1 月 28 日至 2017 年 1 月 28 日

成立日期：2010 年 1 月 28 日

登记机关：合肥市工商行政管理局高新区分局

税务登记证号码：340104550180966

经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（企业经营涉及行政


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


许可的，凭许可证经营）

目前，高科创投股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
安徽省能源集团有限公司 12,000.00 8,000.00 40.00
合肥高新建设投资集团公司 9,000.00 6,000.00 30.00
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00 4,000.00 20.00
上海东创万富创业投资有限公司 1,500.00 1,000.00 5.00
汕头高新区信威实业有限公司 1,500.00 1,000.00 5.00
总 计 30,000.00 20,000.00 100.00


（四）兴皖创投基本情况

名 称：安徽兴皖创业投资有限公司

住 所：安徽省合肥市高新区创新研发中心

法定代表人：钱进

注册资本：人民币 5 亿元

实收资本：人民币 5 亿元

公司类型：其他有限责任公司

营业期限：2010 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日

成立日期：2010 年 8 月 20 日

登记机关：安徽省工商行政管理局

税务登记证号码：340104560694928

经营范围：一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理
服务。
目前，兴皖创投股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽省投资集团控股有限公司 10,000.00 20.00
安徽省科技成果转化服务中心 10,000.00 20.00
安徽省创业投资有限公司 10,000.00 20.00
合肥华泰集团股份有限公司 5,000.00 10.00
合肥高新建设投资集团公司 5,000.00 10.00
安徽省高速公路控股集团有限公司 5,000.00 10.00



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽华轩投资有限公司 5,000.00 10.00
总 计 50,000.00 100.00

（五）彭松柏基本情况

姓名：彭松柏

出生日期：1965 年 8 月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：12010419650815****

住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（六）周文基本情况

姓名：周文

出生日期：1985 年 1 月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34011119850107****

住所：合肥市包河区金寨南路 446 号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（七）徐亮基本情况

姓名：徐亮


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


出生日期：1975 年 6 月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34212619750624****

住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（八）孙胜友基本情况

姓名：孙胜友

出生日期：1969 年 3 月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34012219690314****

住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（九）马顶基本情况

姓名：马顶

出生日期：1982 年 11 月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34010219821125****



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十）孙龙宝基本情况

姓名：孙龙宝

出生日期：1961 年 7 月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31010919610710****

住所：上海市浦东新区临沂路 181 弄**号**室

通讯地址：合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1 号楼 A 单元四
层

联系电话：0551-65312833

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十一）曹桂芳基本情况

姓名：曹桂芳

出生日期：1965 年 10 月

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34020419651026****

住所：安徽省芜湖市新芜区狮子山马路 86 号 7 号楼**单元**室

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十二）白晓旻基本情况

姓名：白晓旻

出生日期：1967 年 10 月

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34010219671010****

住所：安徽省合肥市包河区屯溪路 193 号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十三）刘启斌基本情况

姓名：刘启斌

出生日期：1969 年 5 月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23083019690519****

住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路 77 号**幢**室

通讯地址：安徽省合肥市高新区创新研发中心

联系电话：0551-65732847

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十四）汇智投资基本情况

名 称：张家港汇智投资企业（有限合伙）

主要经营场所：张家港保税区国际汽车城 203A 室


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


合伙企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：银河电子集团

登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局

税务登记证号码：32160009148728X

经营范围：许可经营项目：无；

一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），
企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

合伙期限：自 2014 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 25 日

目前，汇智投资合伙人、出资数额及出资方式如下：
序 出资数额 承担责任
姓名或名称 出资方式
号 （万元） 方式
1 银河电子集团 货币 4,180 无限
2 吴建明 货币 900 有限
3 薛利军 货币 360 有限
4 庞鹰 货币 315 有限
5 徐敏 货币 315 有限
6 吴刚 货币 135 有限
7 顾洪春 货币 150 有限
8 钱叶飞 货币 260 有限
9 李欣 货币 240 有限
10 曹飞 货币 225 有限
11 尹永祥 货币 225 有限
12 钱建军 货币 135 有限
13 孙东 货币 135 有限
14 钟献宗 货币 135 有限
15 陈新龙 货币 135 有限
16 虞向东 货币 135 有限
17 李平波 货币 135 有限
18 徐成 货币 15 有限
19 胡波 货币 60 有限
20 陈兵 货币 60 有限
21 李育宜 货币 60 有限
22 顾革新 货币 315 有限
23 周黎霞 货币 150 有限
24 艾祥林 货币 225 有限
合 计 9,000.00


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书



三、本次发行前后的主要财务数据

根据公司 2013 年财务报告及经立信审计的本次交易完成后公司备考合并财
务报告，公司发行前后的 2013 年主要财务数据及财务指标如下：

项 目 发行前 发行后
总资产（万元） 157,238.07 272,270.91
所有者权益合计（万元） 114,373.77 196,098.17
归属于母公司所有者权益（万元） 114,431.82 196,156.22
每股净资产（元/股） 5.38 7.12
营业收入（万元） 121,034.25 135,288.27
营业利润（万元） 12,592.59 18,817.74
利润总额（万元） 13,066.04 21,126.50
净利润（万元） 11,127.19 18,222.37
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,185.52 18,280.70
基本每股收益（元/股） 0.53 0.67
注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总额
212,828,445 股为依据；交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日
的股本总额 212,828,445 股与本次发行股份数 62,568,010 股的合计数 275,396,455 股为依据。


四、本次发行前后公司的股本结构

本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：
发行前 购买资产后 配套融资后
股东名称 持股数 持股比 持股数
持股数量 持股比例 持股比例
量 例 量
（万股） （%） （%）
（万股） （%） （万股）
银河电子集团及
其一致行动人合 9,840.00 45.83 9,840.00 36.40 10,530.00 37.98
计
其中：银河电子集
9,840.00 45.83 9,840.00 36.40 9,840.00 35.49
团
汇智投资 -- -- -- -- 690 2.49
发行股份及支付
现金购买资产交 -- -- 5,566.80 20.59 5,566.80 20.08
易对方合计
其中：张红 -- -- 3,566.70 13.19 3,566.70 12.86
张恕华 -- -- 1,066.57 3.94 1,066.57 3.85
高科创投 -- -- 246.65 0.91 246.65 0.89
兴皖创投 -- -- 230.75 0.85 230.75 0.83
彭松柏 -- -- 126.11 0.47 126.11 0.45
周文 -- -- 102.95 0.38 102.95 0.37


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


徐亮 -- -- 85.76 0.32 85.76 0.31
孙胜友 -- -- 42.88 0.16 42.88 0.15
马顶 -- -- 26.77 0.10 26.77 0.10
孙龙宝 -- -- 23.59 0.09 23.59 0.09
曹桂芳 -- -- 17.15 0.06 17.15 0.06
白晓旻 -- -- 17.15 0.06 17.15 0.06
刘启斌 -- -- 13.76 0.05 13.76 0.05
其他股东 11,629.39 54.17 11,629.39 43.01 11,629.39 41.94
合 计 21,469.39 100 27,036.19 100 27,726.19 100
注：本公司发行前总股本以 2014 年 8 月 31 日的股本总额 214,693,945 股为依据。

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控
股股东仍为银河电子集团，持有本公司股权比例超过 35%，与其一致行动人汇智
投资合计持有本公司股权比例超过 37%。银河电子集团无持股比例为绝对控股的
单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且
银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙
之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发
生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股权
比例为 12.86%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅
17.08%，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实
际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。


六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易共发行股份 62,568,010 股，占交易完成后公司总股本的 22.57%。
本次交易完成后，本公司总股本 277,261,955 股，其中，社会公众持股比例不低
于 25%，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书




第二节 本次交易的实施情况


一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处

理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准
1、2013年11月13日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了
《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年1月20日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交
易；
3、2014年1月20日，国防科工局原则同意银河电子发行股份收购同智机电
100%股权；
4、2014年1月26日，国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案；
5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过9,000万元
认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份；
6、2014年2月18日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与汇智投资签署了《股份认
购合同》；
7、2014年2月18日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
8、2014年2月18日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《江
苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
9、2014年4月1日，兴皖创投投资决策委员会会议审议通过了以其持有的同
智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组；
10、2014年4月2日，高科创投股东会审议通过了《关于签署<江苏银河电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；
11、2014年4月10日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署了《盈利预
测补偿协议》、与汇智投资签署了《股份认购补充协议》；
12、2014年4月10日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
13、2014年4月22日，安徽省国资委同意对本次评估结果备案。
14、2014年4月29日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联股
东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。

15、2014 年 7 月 30 日，中国证监会出具了证监许可[2014]783 号《关于核
准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准银河电子向张红发行 35,667,020 股股份、向张恕华发行 10,665,659 股
股份、向高科创投发行 2,466,505 股股份、向兴皖创投发行 2,307,529 股股份、向
彭松柏发行 1,261,142 股股份、向周文发行 1,029,505 股股份、向徐亮发行 857,576
股股份、向孙胜友发行 428,788 股股份、向马顶发行 267,671 股股份、向孙龙宝
发行 235,941 股股份、向曹桂芳发行 171,515 股股份、向白晓旻发行 171,515 股
股份、向刘启斌发行 137,644 股股份购买相关资产；核准银河电子非公开发行不
超过 6,901,840 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之
日起 12 个月内有效。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2014 年 9 月 3 日，同智机电 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。同智机电成为银河电子的全资子公司。
2、募集配套资金情况
截至 2014 年 9 月 9 日止，本次募集配套资金的认购对象已分别将认购资金
共计 89,976,000.00 元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A 股股票募集资金
总额为 89,976,000.00 元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费
用 10,800,000.00 元，实际募集资金净额为 79,176,000.00 元。
3、验资情况
2014 年 9 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易银


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书



河电子新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信 会 师 报 字
【 2014】 第 510443 号 ）。根据该验资报告，截至 2014 年 9 月 10 日，银河电
子已收到张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、
马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资缴纳的新增注册资本（股本）
合计 62,568,010.00 元。变更后的注册资本为人民币 277,261,955.00 元，累计实收
资本（股本）为人民币 277,261,955.00 元。
4、相关债权债务处理
本次交易不涉及银河电子及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式
的变更。
5、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 12 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2014 年 9 月 12 日办理完毕本次交
易非公开发行股份登记，本次发行的 62,568,010.00 股 A 股股份已登记至张红、
张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、
曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资名下。
本次向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、
马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资定向发行新增股份性质为有
限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月 22 日。根据深圳交易所相关业务规则规
定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 55,668,010.00 股，本次募集
配套资金向交易对方发行股份数量为 6,900,000.00 股。
7、本次发行股份及支付现金购买资产完成后前十名股东持股情况
截至 2014 年 9 月 11 日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的
前 10 名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
银河电子集团投资有限公司 98,400,000 35.49
张红 35,667,020 12.86
张恕华 10,665,659 3.85
庞绍熙 8,400,918 3.03



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


张家港汇智投资企业（有限合伙） 6,900,000 2.49
吴建明 4,100,000 1.48
尹永祥 3,151,758 1.14
中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫品质生活精选股
3,102,304 1.12
票型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型证券
2,935,042 1.06
投资基金
周黎霞 2,925,585 1.06
合计 176,248,286 63.57




二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易期间，职工监事钱建军先生因个人原
因于 2014 年 3 月 13 日辞去监事职务，王亚春女士被选举为公司第五届监事会职
工监事。除上述监事变动之外，本公司在本次交易期间不存在其他董事、监事、
高级管理人员更换的情况。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014 年 8 月 15 日，标的公司股东会决定委派张红、庞鹰、吴刚、徐亮、白
晓旻五人为同智机电董事，共同组成同智机电第一届董事会。2014 年 8 月 16 日，
标的公司召开董事会确定管理层组成人员。标的公司此次董监高变更详情见下
表：
类别 变动前 变动后
董事长：张红 董事长：张红
其他董事成员：徐亮、曹桂芳、孙 其他董事成员：徐亮、
董事
胜友、彭松柏、孙龙宝、张鲁宁、 庞鹰、白晓旻、吴刚
李晓文、梁栋
监事会主席：王文兵 不设监事会
监事
其他监事成员：刘启斌、朱燕春 监事：张恕华


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


总经理：张红 总经理：张红
副总经理：徐亮、孙胜友、彭松柏、 常务副总经理：徐亮
白晓旻、曹桂芳 副总经理：孙胜友、彭
高级管理人员
财务总监：李春燕 松柏、白晓旻、曹桂芳、
曹飞
财务总监：徐敏



四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的
关联方提供担保的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
《股份认购合同》及《股份认购补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、
彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌完成了
同智机电股权的过户事宜；上市公司已收到本次配套融资认购方汇智投资缴纳的
新增注册资本。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺及履行情况
1、股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股
份认购合同》：
（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓
旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让；满
12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公

司股份的 29%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、
曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股
份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
—补偿股份数。
（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银
河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让。

（3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之
日起36个月内不转让。
2、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
（1）业绩承诺及盈利预测指标
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在
2014 年度完成，则为 2014 年、2015 年及 2016 年，以此类推）。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，
同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度
的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


单位：万元
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年及以后年度
预测净利润 7,397.28 8,254.60 9,660.47 11,371.48 13,189.43

（2）盈利预测补偿的确定
①如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马
顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
②业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期
期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年
度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、
白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
③业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同
期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出
具《专项审核报告》。

（3）盈利预测补偿的方式及实施
①各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照
各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比
例承担补偿责任，具体如下：

序 号 补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 张 红 72.61
2 张恕华 21.71
3 彭松柏 1.71
4 周 文 1.40
5 徐 亮 1.16



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


序 号 补偿义务人 承担补偿比例（%）
6 孙胜友 0.58
7 马 顶 0.36
8 曹桂芳 0.23
9 白晓旻 0.23
合 计 100.00

②补偿方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当
年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行
补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓
旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷

本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应

调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返

还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份

数量
以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。
2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻
尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
③补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日
起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日
起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应
在收到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账
户。

截至本报告书出具日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书



承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记
手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“银河电子本次发行股份及支付现金购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户至银河电子名下，银河电子已合法持有同智
机电100%股权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风
险和障碍；同意推荐银河电子本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增
股份在深圳证券交易所发行上市，本次发行完成后，银河电子的股权分布符合深
圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生”。
2、律师的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：“银河电子本次重大资产重组的实施过程操作规
范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书



重大资产重组管理办法》法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户
及股东变更登记手续的办理，银河电子已完成本次重大资产重组新增股份的登记
手续及相关验资事宜的办理；银河电子已就本次重大资产重组履行了信息披露义
务，本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形；本次重大资产重组涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚
在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次发行对象不存在结构化
产品及委托代持的情形；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在法律障
碍。”





银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书




第三节 新增股份的数量和上市时间

本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增62,568,010股股份已于2014年9
月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日，
本次发行新增股份上市首日公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻
承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让；满 12
个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解
禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公

司股份的 29%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、
曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股
份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
—补偿股份数。
2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河
电子股份自上市之日起 12 个月内不转让。
3、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日
起36个月内不转让。


银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书


锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。





银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书




第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，银河电子与东海证劵在财
务顾问协议中明确了东海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，东海证券对银河电子的持续督导期间为自中国证监会核
准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年7月29日至2015
年12月31日。
二、持续督导方式
东海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东海证券结合银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年
和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次
交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。





银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书




第五节 备查文件

1、中国证监会证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司
向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
【2014】第510443号）；
5、东海证券出具的《关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
6、安徽天禾律师事务所出具的《关于江苏银河电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。





银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书



（本页无正文，为《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》签章页）




江苏银河电子股份有限公司


2014年 9月 18 日





银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书




有关中介机构声明


独立财务顾问（主承销商）声明



本公司已对《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。


法定代表人：
朱科敏


财务顾问主办人：
彭江应




丰 驰




东海证券有限责任公司


2014年 9月 18 日





银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书




发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要，确认《江苏
银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情
况报告暨上市公告书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字的律师对发行人在《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




律师事务所负责人：
张晓健




经办律师：
祝传颂 吴波




安徽天禾律师事务所




2014年 9月 18 日



银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书



会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要，确认《江
苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行
情况报告暨上市公告书》及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中引用的本所专业报告
的内容无异议，确认《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




执行事务合伙人（或授权代表）：
朱建弟




注册会计师：
顾雪峰 李春华




立信会计师事务所（特殊普通合伙）




2014年 9月 18 日





银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书



会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要，确认《江
苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行
情况报告暨上市公告书》及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中引用的本所专业报告
的内容无异议，确认《江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




执行事务合伙人（或授权代表）：
杨剑涛 顾仁荣




注册会计师：
何辉 毛伟




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）




2014年 9月 18 日