上市公告书
西安天和防务技术股份有限公司
Xi'an Tian He Defense Technology CO.,LTD
（西安市高新区科技五路 9 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
上市公告书
第一节 重要声明与提示
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行上市（以下简称“本次发
行上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国
证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）和中国资本证
券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破
发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风
险因素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后
两位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。
一、相关主体作出的承诺及约束措施
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
主要股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
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（一）本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人陈建峰、刘丹英、贺增勇承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公
司本次发行前已发行的股份。
2、公司股东申波、李世星、王坚、张发群、王振平、刘锴、王宝华、潘建
华、张广平、刘志国、张炳利、史利剑、卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、
葛朋、王永强、崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张关让、郑志华、李晓鸽、
李政、张立、徐兆红、吴宏伟、李童欣、张雷、王栓柱承诺：股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
3、公司股东金石投资承诺：股票上市之日起四十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购
其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
4、公司股东聂新勇、赵项题、周志军、郭辉、郭旺承诺：股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东贺增林、陈建峰、刘锴、田
力、张发群、王坚、申波、王振平承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
6、股东刘丹英、贺增勇承诺：在贺增林担任公司董事、监事或高级管理人
员期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。贺增林
离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让本人持
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有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股
份。
7、股东贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平、刘丹英、贺增勇
承诺：本人所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次
发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发
行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（2015年3月9日，如该日不是交易日，则该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平不因在公司职务变更或离职放弃
该条承诺。刘丹英、贺增勇不因贺增林在公司职务变更或离职放弃该条承诺。前
述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。
（二）稳定股价的预案
公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及其控股股东、公司董事、
高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺：
公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净
资产（该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则收盘价将相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持公司股份等行为的规
定，则触发公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员履行
稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
1、公司控股股东增持公司股份
公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应向公司送达增持
公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、
增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东
应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币2,000万元资金增持股份，
但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，
则控股股东可中止实施增持计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有
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权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转
让，直至其履行上述增持义务。
2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份
公司董事、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间
存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于
触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知
书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增
持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持
公司股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利
分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。如公司董事、
高级管理人员未能履行上述增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员薪
酬及现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至董事、高级管理
人员履行上述增持义务。
3、公司回购股份
如公司控股股东、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务后，公司股票
收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于
确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但
不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经
营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不少于人民币 2,000 万元
资金回购公司股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。如公司未能履行上述回购股
份的义务，则将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。
4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购
义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应
的信息披露义务。
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5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购
义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺
延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。
6、任何对该预案的修订均应经股东大会审议通过。
（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方
面的承诺
1、发行人承诺：公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律
责任。若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，
公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已
缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在公司首次公开发行的股票上市交易后，
因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事
实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定（在发行人上市后至
上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，上述发行价格亦将作相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序
实施。若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、
尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失。
2、发行人控股股东承诺：若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交
易前，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
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是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司向已缴纳
股票申购款的投资者进行退款，本人承担退款的连带责任，并承担向投资者按1
年期存款利率支付该期间利息的责任。若在公司上市后，因公司的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
若因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。控股股东将以公司当年及以
后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义
务，则在履行承诺前，控股股东直接或间接所持的发行人股份不得转让，且放弃
从公司领取分红的权利。
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书若有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。本人以当年以及以后年度的从公司领取的税后工资（如从公司领
取薪酬）作为上述承诺的履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺
前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让，且放弃从公司领取分红
的权利。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回报，为保护中小投资者的合法权
益，公司将采取相关措施如下：
1、保障本次发行募集资金安全、规范使用
为确保资金的安全使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司
上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中；
在后续募集资金使用过程中公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所
规则进行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用
风险；公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益
为保障投资者的权益，公司已经根据业务开展的实际对本次募集资金投资项
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目进行了先期投入，本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建
设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提高公司的整体盈利水平，同时增
强公司持续盈利能力，提升公司股票的短期及长期价值。
3、加快业务战略布局，提升公司整体竞争力
公司将继续加大国内外市场开拓和现有主要产品技术革新的推进力度，推动
末端防空类产品的业务扩张。同时，公司将加快进行通用航空运行支持系统、通
用航空飞行服务站、海洋水下无人探测器、船舶物理场探测及温盐深传感器等新
业务领域的战略布局，并加快推动新业务产品的产业化进程，上述新业务领域的
成功开拓有助于提升公司短期及长期的盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为强化对投资者的回报，公司已在公司章程中规定，天伟电子每年以现金方
式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司
有能力每年以现金形式分配的利润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当
年实现的可分配利润的 20%。此外，根据公司分红回报规划，2014-2016 年母公
司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%，且分配金额
不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；在确保当年现
金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本 100%的前提下，公司将另行增加
至少一次股票股利分配。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法
权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（五）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
股东贺增林、刘丹英承诺：其自股份锁定期满后两年内每年减持的股份不超
过所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市时股
票的发行价格，未来减持股票时将至少提前三个交易日通知上市公司进行公告；
自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整；减持股份时将遵守相
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关法律法规及深圳证券交易所规则等要求；若所持股票在锁定期满后两年内减持
价格低于发行价格，则减持价格与发行价格之间的差额归公司所有，由本人将款
项交付给公司；若股份锁定期满后两年内每年减持的股份超过所持公司股份总数
的25%，则超出部分减持取得的所得归公司所有。
股东聂新勇承诺：其自股份锁定期满后两年内减持比例最高可至其持有的股
份总额的 100%（不包括公司上市后从二级市场购买的公司股票），减持价格不低
于公司首次公开发行股票并上市时股票的发行价格，未来减持股票时将至少提前
三个交易日通知上市公司进行公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将
相应进行调整；减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求；
若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价格，则减持价格与发行价格
之间的差额归公司所有，由本人将款项交付给公司。
（六）关于避免同业竞争的承诺
2010 年 6 月 10 日，贺增林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要
内容为：“本人及本人控股、参股企业不以任何形式从事或参与对天和防务的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任何地方
以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥
有股份、权益方式）从事对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务。2、本人并进一步承诺，本人及本人控股、参股企业知悉其拟开展的
某项业务中存在对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本
人及本人控股、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知天和防
务，同时尽力促使天和防务对该项业务拥有优先权，除非天和防务明确表示放弃
该项业务。3、如出现本人及本人控股、参股企业从事、参与或投资与天和防务
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，天和防务有
权要求本人及本人控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企业或项
目，并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。”
（七）关于减少关联交易的承诺
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公司控股股东、实际控制人贺增林出具《关于避免、规范和减少关联交易的
承诺》，内容如下：“为避免、规范和减少本人及本人控制的其他企业与天和防务
之间的关联交易，现就有关事项作出承诺和保证如下：确保天和防务的业务独立、
资产完整，具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以尽可能避
免和减少关联交易。本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与天和防务
之间的关联交易，并不再与天和防务发生任何资金拆借行为（正常经营活动中预
支的备用金除外）。若有关的关联交易为天和防务日常经营所必需或者无法避免，
则将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，处理关联交易的有
关事项，并按照市场公平原则确定交易价格，严格履行有关关联股东及关联董事
回避表决程序及独立董事独立发表意见的程序，确保关联交易程序的合法公正、
关联交易结果的公平合理，且不损害天和防务及天和防务股东利益。”
贺增林承诺如其本人未履行相应承诺事项，其将在股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如因
其本人未履行相应承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其本人将依
法向投资者赔偿损失。
二、中介机构关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏方面的承诺
1、保荐机构承诺：中信证券对发行人的申请文件进行了核查，确认发行人
的申请文件真实、准确、完整。如果中信证券为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。中信证券将自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭
受的直接、可测算的经济损失进行赔偿，并通过与投资者和解、设立投资者赔偿
基金等方式进行赔偿。
2、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法承担相应法律责任。届时有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的
范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院
上市公告书
关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2
号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法
律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受
社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
3、发行人审计机构承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本
所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实
被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行
赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并
对此承担责任。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公
告书与格式指引》（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资者提供本公司首次
公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
2014 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西安天和防务
技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]835 号），核准本
公司公开发行新股不超过 3,000 万股。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中：网下发行
数量为 300 万股，占本次发行数量的 10%；网上发行数量为 2,700 万股，占本次
发行数量的 90%。本次发行的股票发行价格为 24.05 元/股。
经深圳证券交易所《关于西安天和防务技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2014]326 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天和防务”，股票代码“300397”；
本次公开发行的 3,000 万股股票将于 2014 年 9 月 10 日上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资
讯 网 （ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com）、 证 券 时报 网 （ www.secutimes.com ）、 中 国 资 本 证券 网
（www.ccstock.cn）查询，公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，
故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
上市公告书
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2014 年 9 月 10 日
3、股票简称：天和防务
4、股票代码：300397
5、首次公开发行后总股本：12,000 万股
6、首次公开发行股票数量：3,000 万股
7、发行前股东所持有的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，公
司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让
8、发行前股东对所持有股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要
声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁
定安排
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 3,000 万股
新股股份无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易日期
项目 股东名称 持股数 占发行后股本比例 可上市交易日期
（万股） （%） （非交易日顺延）
贺增林 4,788.36 39.903 2017 年 9 月 10 日
聂新勇 1,080.00 9.000 2015 年 9 月 10 日
刘丹英 582.12 4.851 2017 年 9 月 10 日
赵项题 432.00 3.600 2015 年 9 月 10 日
吴宏伟 432.00 3.600
2017 年 9 月 10 日
王 坚 405.00 3.375
首次公开发行
郭 旺 216.00 1.800
前已发行股份
周志军 216.00 1.800 2015 年 9 月 10 日
郭 辉 216.00 1.800
金石投资 180.00 1.500 2018 年 3 月 10 日
张发群 105.21 0.877
徐兆红 90.00 0.750
王宝华 54.81 0.457
上市公告书
潘建华 47.97 0.400
刘志国 21.96 0.183
李世星 20.97 0.175
李童欣 19.98 0.167
王振平 9.00 0.075
陈建峰 8.01 0.067
张关让 7.02 0.059
贺增勇 6.84 0.057
石俊岭 6.03 0.050
张广平 5.04 0.042 2017 年 9 月 10 日
卢传化 4.77 0.040
张炳利 4.59 0.038
朱强国 4.23 0.035
王月鹏 3.78 0.032
田 力 3.24 0.027
史利剑 3.24 0.027
刘 锴 3.24 0.027
高 阳 2.97 0.025
申 波 2.97 0.025
张 立 2.16 0.018
郑志华 2.07 0.017
葛 朋 1.80 0.015
崔党斌 1.62 0.014
王永强 1.44 0.012
李晓鸽 1.44 0.012
王栓柱 1.305 0.011
张 雷 1.305 0.011
秦文科 1.17 0.010
杨太仓 1.17 0.010
李 政 1.17 0.010
小计 9,000 75.000
首次公开发行股 网下配售股份 300 2.500 2014 年 9 月 10 日
份 网上发行股份 2,700 22.500 2014 年 9 月 10 日
小计 3,000 25.000
合计 12,000 100%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称： 西安天和防务技术股份有限公司
英文名称： Xi'an Tian He Defense Technology CO.,LTD
首 次 公 开 发 12,000 万元
行后总股本：
法定代表人： 贺增林
设立日期： 2010 年 3 月 30 日（有限公司整体变更为股份有限公司）
住 所： 西安市高新区科技五路 9 号
邮政编码： 710065
联系电话： 029-8845 4533
传 真： 029-8845 2228
公司网址： www.thtw.com.cn
电子信箱： thdsh126@126.com
公司证券部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书申
波，联系电话 029-88454533
经营范围： 军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电子产品、海
洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软
件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网
络工程建设及技术服务业务；高新技术项目投资、技术贸
易、技术转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁
止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上经
营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
主营业务 以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、
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控制系统的研发、生产、销售及技术贸易
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名 职务 任职起止日期 持股数量 持股方式 占发行后总
（万股） 股本的比例
2013 年 8 月
贺增林 董事长、总经理 4,788.36 39.903%
-2016 年 8 月
直接持有
2013 年 8 月
陈建峰 董事 8.010 0.067%
-2016 年 8 月
2013 年 8 月
姚焕然 独立董事 0 - -
-2016 年 8 月
2013 年 8 月
赵国庆 独立董事 0 - -
-2016 年 8 月
2013 年 8 月
马治国 独立董事 0 - -
-2016 年 8 月
2013 年 8 月
余力 监事会主席 0 - -
-2016 年 8 月
监事、投资部部 2013 年 8 月
刘锴 3.240 0.027%
长 -2016 年 8 月
2013 年 8 月
张发群 副总经理、董事 105.210 0.877%
-2016 年 8 月
2013 年 8 月
王坚 副总经理 405.000 直接持有 3.375%
-2016 年 8 月
2013 年 8 月
王振平 财务总监、董事 9.000 0.075%
-2016 年 8 月
副总经理、董事 2013 年 8 月
申波 2.970 0.025%
会秘书 -2016 年 8 月
2013 年 8 月
郑宪林 副总经理 0 - -
-2016 年 8 月
三、公司控股股东及实际控制人的情况
贺增林先生为公司的控股股东和实际控制人，本次发行前，贺增林先生持有
公司 53.204%的股权，本次发行后，贺增林先生持有公司 39.903%的股权。此外
贺增林先生还认缴了浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）2.73%出资额。除
上述投资外，贺增林先生无其他对外投资。
贺增林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 61252319710611****。
贺增林先生，1971 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1994
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年-1999 年任西安信风机电有限公司董事长兼总经理；2000-2010 年任陕西御和
文化旅游有限公司董事长；2001-2005 年任西安信风网络工程有限公司董事长；
2001 年创立西安天伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004 年创
立公司前身西安天和投资控股集团有限公司，自公司设立至今任董事长兼总经
理。现任公司董事长、总经理，天伟电子执行董事、总经理。
四、本次发行后公司前十名股东的情况
本次发行后上市前，公司股东总数为51,577户，其中持股数量前10 名的股
东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占发行后总股本比例（%）
1 贺增林 47,883,600 39.90
2 聂新勇 10,800,000 9.00
3 刘丹英 5,821,200 4.85
4 赵项题 4,320,000 3.60
5 吴宏伟 4,320,000 3.60
6 王坚 4,050,000 3.38
7 郭旺 2,160,000 1.80
8 郭辉 2,160,000 1.80
9 周志军 2,160,000 1.80
10 金石投资有限公司 1,800,000 1.50
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第四节 股票发行情况
一、本次公开发行股票数量
公司本次公开发行股份数量为3,000万股。其中：网下发行数量为300万股，
占本次发行数量的10%；网上发行数量为2,700万股，占本次发行数量的90%。
二、发行价格
本次发行的发行价格为24.05元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1）15.55 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣
除非经常性损益前后孰低的2013 年净利润除以本次公开发行前的总股数计
算）；
（2）20.73 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣
除非经常性损益前后孰低的2013 年净利润除以本次公开发行后的总股数计
算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的
方式进行。本次网下最终发行数量为300万股，有效申购数量为281,100万股，为
网下发行数量300万股的937倍。根据《西安天和防务技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，本次网下
A类投资者（公募社保类）的最终获配数量为1,200,107股，占本次网下最终发行
数量的40.0036%，配售比例为0.13075910%；B类投资者（年金保险类）的最终
获配数量为749,962股，占本次网下最终发行数量的 24.9987%，配售比例为
0.10795480%；C类投资者（其他类）的最终获配数量为1,049,931股，占本次网
下最终发行数量的34.9977%，配售比例为0.08760375%。
网上最终发行数量为 2,700 万股，中签率为 0.5928549777%，超额认购倍数
为 169 倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。
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四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行股票募集资金总额为 72,150.00 万元；扣除发行费用 7,855.45 万元
后，募集资金净额为 64,294.55 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2014 年 9 月 2 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具《验资报告》（天健验（2014）2-18 号）。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次实际发行费用总额为 7,855.45 万元，具体构成如下：
项目 费用金额（万元）
承销保荐费用 6,854.25
审计和验资费用 465.50
律师费用 205.00
本次发行信息披露费用 309.70
登记上市等发行手续费 21.00
合计 7,855.45
本次公司发行股票的每股发行费用为2.62元/股。（每股发行费用=发行费用
总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行股票募集资金净额为64,294.55万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产10.01元/股（以2014 年6 月30日经审计的合并报表中
归属于母公司所有者权益与募集资金净额的合计除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益1.16 元/股（以2013 年度经审计的扣除非经常性损益后
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
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第五节 财务会计资料
本公司2014年1-6月主要会计数据、财务指标已在招股说明书等信息披露文
件 中 进 行 了 相 应 披 露 ， 详 见 公 司 2014 年 8 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等网站披露的招股说明书。
公司在预计2014 年1-9 月的利润时所依据的各种假设具有不确定性。请投
资者注意投资风险。
公司2014 年1-9 月业绩预计情况为：根据截至本上市公告书签署之日的实
际经营情况，假定本上市公告书出具之日至2014 年第三季度末公司所处的经济
环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动。结合公
司正在执行中的业务事项及日常经营需求，公司预计2014 年1-9 月归属于母公
司所有者的净利润同比变动幅度为0%-30%。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善公司章程
等相关规章制度。
二、本公司自2014年8月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
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11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：文富胜、徐沛
电话：010-60833005
传真：010-60833083
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证
券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司股
票上市保荐书》。推荐意见如下：
中信证券认为：天和防务申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券同意担任天和防
务本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并
承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书签字页）
西安天和防务技术股份有限公司
2014 年 9 月 9 日
）
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