常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一四年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《常州天晟新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
吕泽伟 孙 剑
吴海宙 徐 奕
钱 炳 李凤杰
姚 琪
常州天晟新材料股份有限公司
2014年9月5日
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、天晟新
材、本公司、发行 指 常州天晟新材料股份有限公司
人
标的公司、新光环 南京新光环保科技工程有限公司，于 2013 年 9 月份更名为江
指
保 苏新光环保工程有限公司
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
标的资产、交易标 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新
指
的、标的股权 光环保 100%的股权
交易对方 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资
本次交易/本次重组
/本次资产重组/本 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产，并
次发行股份及支付 指 向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行
现金购买资产并募 股票募集配套资金的行为
集配套资金
发行股份及支付现
指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产
金购买资产
天晟新材向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的其他特定投
募集配套资金 指
资者发行股份募集配套资金
天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
本次交易总金额 指
支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《发行股份及支付
与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
现金购买资产协 指
金（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
议》 及其补充协议
充协议
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司
《盈利预测补偿协
指 与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基
议》及其补充协议
金（有限合伙）盈利预测补偿协议》及其补充协议
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指 所就新光环保 100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值
测试报告》
《评估报告》 指 《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》
交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中承诺：标
的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利
润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
承诺净利润 指
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为计算依据。若本次交易未在 2014 年交割完毕，则业绩承
诺期相应顺延。
定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
独立财务顾问、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
目录 .................................................................................................................................................. 6
第一节 公司基本情况................................................................................................................... 8
第二节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 9
一、本次交易方案................................................................................................................... 9
二、本次现金支付具体方案 ................................................................................................. 10
三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................. 11
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 11
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 12
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 18
（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 18
（二）资产结构的变动 ................................................................................................. 20
（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 20
（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 21
（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 21
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 21
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 22
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 22
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 22
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 22
（一）本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析 ............................................. 22
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ................................. 25
第三节 本次交易实施情况 ......................................................................................................... 31
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 31
（一）本次交易的实施过程 ......................................................................................... 31
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 ..................................................... 32
（三）发行股份购买资产的股份发行情况 ................................................................. 32
（四）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 34
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 40
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 40
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 40
（二）新光环保董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 40
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 41
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 41
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 41
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 43
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 46
（一）向交易对方支付现金对价 ................................................................................. 46
（二）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 46
（三）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 47
七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 47
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 47
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 47
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 48
第四节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 49
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 49
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 49
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................. 51
一、备查文件......................................................................................................................... 51
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 51
（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司 ................................................................. 51
（二）法律顾问：国浩律师（上海）事务所 ..................................................................... 51
（三）审计机构..................................................................................................................... 52
（四）评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司 ..................................................... 52
第一节 公司基本情况
中文名称：常州天晟新材料股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
发行前注册资本 28,050.00 万元
发行前实收资本 28,050.00 万元
法定代表人 吕泽伟
成立日期 1998 年 7 月 27 日
住所：常州市龙锦路 508 号
住所及其邮政编码
邮政编码：213028
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 天晟新材
企业法人营业执照注册号 320400000003930
税务登记号码 苏税常字 320400703606586 号
组织机构代码 70360658-6
电话：0519－86929011
电话、传真号码
传真：0519－88866091
互联网网址 http://www.tschina.com
电子信箱 dongmi@tschina.com
塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、
新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制
造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工
经营范围 原料、普通机械销售；技术咨询服务；机电设备及金属制品生
产、加工及销售；胶粘制品、光电材料的研发和销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）
所属行业 C29 橡胶和塑料制品业
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
天晟新材本次交易拟向新光环保的全体股东发行股份及支付现金购买其持
有的新光环保 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分
现金对价。具体方式如下：
1、2014 年 1 月 20 日和 2014 年 3 月 10 日，天晟新材与高琍玲、杨志峰、
杨生哲、高润之、新光股权投资先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，天晟新材
购买新光环保全体股东持有的新光环保 100%股权。标的股权的评估值为
40,400.00 万元，天晟新材与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为
40,000.00 万元。
2、根据上述协议，天晟新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高
琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保 100%的股权，
共支付交易对价为 40,000.00 万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余部分
20,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发行
32,154,340 股。
具体情况如下：
（ 1 ） 天 晟新 材 以 现金 方 式 分 别向 高 琍 玲、 杨 生 哲 和高 润 之 支付 对 价
11,741.12 万元、5,505.92 万元和 2,752.96 万元；
（2）天晟新材以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00 万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132 股、
17,703,922 股和 3,501,286 股。发行股份价格为 6.22 元/股。具体如下表：
交易 持有新光环 股份支付 占总支付 现金支付金 占总支付
对价（元）
对方 保股权比例 数量（股） 比例 额（元） 比例
高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528%
杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - -
杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - - 55,059,200 13.7648%
高润之 6.8824% 27,529,600.00 - - 27,529,600 6.8824%
新光股
5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - -
权投资
合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000%
3、天晟新材拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 13,330.00 万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总
额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%，用于支付
本次交易中的部分现金对价。
二、本次现金支付具体方案
根据天晟新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，现金对价部分由天晟新材根据
如下约定分四期进行支付：
（1）在中国证监会核准本次交易后的 3 个工作日内，以自有资金向高琍玲、
杨生哲、高润之支付现金对价总额的 2.5%，根据交易对价，首付款金额为 500
万元；
（2）在配套募集资金到位后的 15 个工作日内，但不得迟于交割日后 30 个
工作日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的 62.5%，根据交易对
价，该笔支付金额为 12,500 万元；
（3）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保 2014 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10 个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的 10%，根据交易对价，该笔支付金额为 2,000 万元；
（4）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保 2015 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10 个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支
付现金对价总额的 25%，根据交易对价，该笔支付金额为 5,000 万元。
（5）前述款项应在扣除高琍玲、杨生哲、高润之因业绩补偿应补偿的现金
后予以支付，本公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额的
万分之五向交易对方支付逾期违约金。
上述现金对价合计 20,000.00 万元，来源于天晟新材向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金 13,330.00 万元拟用
于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达 13,330.00 万元，缺口部
分由天晟新材自筹解决。
三、本次发行股份具体方案
本次股份发行包括：一是上市公司向新光环保的股东高琍玲、杨志峰、新光
股权投资以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价 20,000.00 万元；二
是向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 13,330.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为高琍玲、杨志峰、新光股权投资，发行
方式为非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会
议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，天晟新
材定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。经交易各方友好协商，
发行股份购买资产的发行价格为 6.22 元/股。
4、发行数量
本次交易的股份对价为 20,000.00 万元，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光
股权投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格
6.22 元/股。根据上述计算公式，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发
行 10,949,132 股、17,703,922 股和 3,501,286 股，共计 32,154,340 股。本次交易
完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 股份对价（元） 所获股份数量（股）
1 高琍玲 68,103,606.00 10,949,132
2 杨志峰 110,118,395.00 17,703,922
3 新光股权投资 21,777,999.00 3,501,286
合计 200,000,000.00 32,154,340
5、发行股份上市地点
本次向特定对象发行股份的上市地点为深交所创业板。
6、发行股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东
可在天晟新材依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的 50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之
日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的
剩余股份可以转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者，发行方
式为非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十
次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.60 元/股，最终发行价格
通过询价的方式确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
截至 2014 年 8 月 11 日，主承销商共向 92 个发送对象发出了《认购邀请书》。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 8 月 14 日上午 9:30-11:30。在
《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 29 家投资者发出的《申购报价
单》和保证金。其中 5 家投资者共计 2,280 万股为无效申购：2 家投资者未在规
定时间缴纳保证金；3 家投资者虽在规定时间缴纳了保证金，但未在规定时间内
提交申购资料。有效申购为 24 家，有效申购股数为 10,660 万股。全部申购报价
及有效性确认情况见下表：
投资者的全部申购报价及有效性情况如下：
序 锁定期 申购价格 申购数量 有效申购价 有效申购数
投资者名称
号 限（月） （元/股） （万股） 格（万/股） 量（万股）
8.28 260 8.28 260
广西利海增发投资中心
1 12 7.50 260 7.50 260
（有限合伙）
5.60 260 5.60 260
2 国华人寿保险股份有限 12 9.13 220 9.13 220
公司
5.80 200 5.80 200
3 东莞证券有限责任公司 12 5.70 200 5.70 200
5.60 200 5.60 200
4 财通基金管理有限公司 12 10.35 260 10.35 260
5 开源证券有限责任公司 12 5.60 200 5.60 200
中国银河证券股份有限
6 12 9.50 260 9.50 260
公司
民生通惠资产管理有限 7.81 220 7.81 220
7
公司 7.22 260 7.22 260
深圳市吉富启瑞投资合
8 12 8.36 260 8.36 260
伙企业（有限合伙）
南京瑞森投资管理合伙
9 12 9.11 260 9.11 260
企业（有限合伙）
10 宝盈基金管理有限公司 12 8.50 260 8.50 260
泰康资产管理有限责任
11 12 8.88 260 8.88 260
公司
兴业全球基金管理有限
12 12 9.76 200 9.76 200
公司
平安大华基金管理有限
13 12 9.61 260 9.61 260
公司
10.18 260 10.18 260
14 张润发 12 9.18 260 9.18 260
8.18 260 8.18 260
8.45 200 8.45 200
15 王玉兴 12 8.20 230 8.20 230
7.95 260 7.95 260
10.33 260
注1
16 蒋恩 12 9.33 260 无效申购 0
8.33 260
9.23 200 9.23 200
17 张怀斌
8.74 260 8.74 260
10.35 200 10.35 200
18 霍建勋 12 9.35 260 9.35 260
8.35 260 8.35 260
9.31 220 9.31 220
19 曾志芳 12 7.50 260 7.50 260
6.00 260 6.00 260
8.56 260 8.56 260
20 陈旋
7.00 260 7.00 260
6.00 260 6.00
10.50 260 10.50
21 华宝信托有限责任公司 12 9.50 260 9.50
8.56 260 8.56
7.50 200 7.50
合众人寿保险股份有限
22 12 7.00 230 7.00
公司
6.50 260 6.50
23 东吴证券股份有限公司 12 10.00 200 10.00
24 赵伯忠 12 9.19 260 9.19
8.60
注1
25 王焕彬 12 8.55 210 无效申购
8.50
东海基金管理有限责任
26 12 10.55 260 10.55
公司
注2
8.50
27 王晖 12 无效申购
8.30
上海雍沪投资管理中心 8.47
28 注 12 无效申购
（有限合伙） 2 8.52
注2
29 李伟 12 无 无 无效申购
合计 12,940 - 10,660
注 1：未在规定时间缴纳保证金。
注 2：仅缴纳保证金，但未在规定时间内提交申购资料。
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、传真时间优先的
原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 10.00 元，发
行数量为 1,333.00 万股，募集资金总额为 133,300,000.00 元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
有效申购 有效申购
序号 获配价格 获配数量 认购金额
发行对象名称 价格 数量
(元/股) （万股） （万元）
(元/股) （万股）
1 东海基金管理有限责任公司 10.55 10.00 260.00 260.00 2,600.00
2 华宝信托有限责任公司 10.50 10.00 260.00 260.00 2,600.00
3 财通基金管理有限公司 10.35 10.00 260.00 260.00 2,600.00
4 霍建勋 10.35 10.00 200.00 200.00 2,000.00
5 张润发 10.18 10.00 260.00 260.00 2,600.00
6 东吴证券股份有限公司 10.00 10.00 200.00 93.00 930.00
合计 1,440.00 1,333.00 13,330.00
（3）发行对象的基本情况
A、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
营业执照号码：310000000117496
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币 15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
B、华宝信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照号码：310115000480736
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人： 郑安国
注册资本：人民币贰拾亿元
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
C、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照号码：310000000105579
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
D、霍建勋
姓名：霍建勋
性别：男
国籍：中国
身份证号：320402197103210635
住所：上海市浦东新区世茂滨江花园 7-53F
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
E、张润发
姓名：张润发
性别：男
国籍：中国
身份证号：441900197209150215
住所：广东省东莞市南城区莞太大道 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
F、东吴证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
营业执照号码：320500000004432
住所：苏州市工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
注册资本：人民币贰拾亿元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、发行股份上市地点
本次配套募集资金相关发行股份的上市地点为深交所创业板。
6、发行股份的锁定期
本次发行的股份自发行结束之日起开始计算 12 个月内不得转让。
7、募集资金量情况
本次募集资金总额为 13,330.00 万元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
截至本次发行前，公司的总股本为 280,500,000 股，按照本次交易方案，公
司本次发行普通股 32,154,340 股用于购买资产，发行普通股 13,330,000 股用于配
套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 12.24
吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 12.24
孙 剑 39,911,614 14.23 39,911,614 12.24
交易对方的股份 - - 32,154,340 9.86
其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.36
杨志峰 - - 17,703,922 5.43
新光股权投资 - - 3,501,286 1.07
不超过 10 名的特定对象 - - 13,330,000 4.09
总股本 280,500,000 100.00 325,984,340 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014 年 7 月 31 日，本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
吕泽伟 39,916,614 14.23
吴海宙 39,916,614 14.23
孙 剑 39,911,614 14.23
徐 奕 21,044,946 7.50
中国建设银行股份有限公司－汇丰晋信科技先锋股票
4,901,410 1.75
型证券投资基金
宋 越 3,344,663 1.19
魏秀兰 3,022,800 1.08
王建强 2,800,000 1.00
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证
2,297,977 0.82
券投资基金
霍建勋 2,232,445 0.80
截至 2014 年 8 月 28 日（本次重组发行股票的股份登记日），本次发行后公
司前 10 名股东及持股比例情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
吕泽伟 39,916,614 12.24
吴海宙 39,916,614 12.24
孙 剑 39,911,614 12.24
徐 奕 21,044,946 6.46
杨志峰 17,703,922 5.43
高琍玲 10,949,132 3.36
霍建勋 3,800,000 1.17
中国建设银行股份有限公司－汇丰晋信科技先锋股票
3,551,829 1.09
型证券投资基金
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙） 3,501,286 1.07
宋越 3,344,663 1.03
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有所增加。根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2014〕6-27 号”《备考
合并盈利预测审核报告》，本次重组完成后，公司 2014 年备考净利润为 3,049.01
万元，相应基本每股收益为 0.1090 元，高于公司 2013 年实现的基本每股收益。
本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
（三）业务结构的变动
上市公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，产品包括软质泡沫
材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品。上市公司产品具有较高的通用型，
可广泛应用于家电、电子、电力、交通、运动休闲等各个领域。本次上市公司收
购的交易标的新光环保，其成立于 2002 年 4 月，是我国最早从事铁路、城市轨
道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于
高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者
之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，
广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。新光环保作为国内声屏障
生产安装领先企业，截止目前，已经参与过我国中长期铁路网规划的“四横四纵”
高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线、沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和
沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地
铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。
通过本次收购，上市公司主营产品在高速铁路、轨道交通领域的应用领域将
得到进一步拓展，以及通过融合和借鉴新光环保在吸声隔声材料研究技术，有利
于上市公司技术水平的提升，进一步加强上市公司主营业务的竞争力。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司董事
会、高级管理人员除正常换届外，未因本次收购事宜发生变动，公司董事会董事、
高级管理人员总体保持稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本
公司将根据有关法律、法规以及中国证监会的规定，进一步规范运作，切实保证
公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，除上市公司新一届董事会（第三届董事会）选举公司高管
人员，未因本次收购导致公司高管人员变动。具体变动情况如下：
第二届董事会 第三届董事会
总 裁 吕泽伟 徐 奕
副总裁 孙剑、吴海宙、徐奕、宋越、钱斌 孙剑、吴海宙、宋越、钱斌、王朝军
财务总监 贾东升 薛美霞
董事会秘书 宋 越 宋 越
技术总监 王 健 王 健
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人吕泽伟、孙剑
和吴海宙以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司
及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况未因本次发行发生变动。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙，作为一致
行动人合计持有上市公司 42.69%股份。本次交易完成后，吕泽伟、孙剑和吴海
宙合计持有公司 36.73%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生改变。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 325,984,340 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析
上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 156,308.00 137,219.18
负债总额 68,713.91 41,491.03
所有者权益 87,594.09 95,728.15
归属于母公司的所有者权益 86,471.80 93,542.15
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 60,586.19 51,986.68
营业利润 -8,866.03 166.61
利润总额 -8,348.03 1,664.78
净利润 -8,034.26 1,399.80
归属上市公司股东的净利润 -6,970.55 1,959.01
基本每股收益 -0.25 0.07
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-6,689.48 -11,543.61
现金流量净额
投资活动产生的
-6,219.42 -26,793.22
现金流量净额
筹资活动产生的
13,911.70 6,570.12
现金流量净额
现金及现金等价物净增加额 772.06 -31,710.82
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占资产比例 金额 占资产比例
流动资产 88,088.89 56.36% 76,937.45 56.07%
其中：货币资金 15,853.36 10.14% 13,940.49 10.16%
应收账款 30,929.25 19.79% 22,952.86 16.73%
存货 31,787.88 20.34% 33,362.63 24.31%
非流动资产 68,219.11 43.64% 60,281.72 43.93%
其中：固定资产 49,966.54 31.97% 23,950.08 17.45%
在建工程 1,202.97 0.77% 18,472.45 13.46%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占资产比例 金额 占资产比例
无形资产 10,406.60 6.66% 10,780.25 7.86%
资产总计 156,308.00 100.00% 137,219.18 100.00%
2012 年末至 2013 年末，公司资产总额分别为 137,219.18 万元、156,308.00
万元，公司资产规模呈逐年增长的趋势，主要原因未为公司经营规模有所扩大。
2012 年至 2013 年，公司资产主要由流动资产及固定资产构成。2012 年末至 2013
年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 56.07%、56.36%。2012 年末至 2013
年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为 43.93%、43.64%。公司流动资产
和非流动资产构成比例较为稳定。
（2）负债结构分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占负债比例 金额 占负债比例
短期借款 26,300.00 38.27% 27,999.05 67.48%
应付票据 1,555.89 2.26% 390.35 0.94%
应付账款 16,725.92 24.34% 8,265.02 19.92%
预收款项 373.69 0.54% 287.11 0.69%
应付职工薪酬 1,028.68 1.50% 698.63 1.68%
应交税费 575.67 0.84% 401.33 0.97%
应付利息 425.28 0.62% 50.43 0.12%
其他应付款 308.38 0.45% 658.46 1.59%
流动负债合计 47,293.52 68.83% 38,750.39 93.39%
应付债券 18,908.33 27.52% 0.00 0.00%
其他非流动负债 2,512.05 3.66% 2,740.64 6.61%
非流动负债合计 21,420.39 31.17% 2,740.64 6.61%
负债合计 68,713.91 100.00% 41,491.03 100.00%
公司负债主要由流动负债及非流动负债构成，2012年末至2013年末，公司负
债总额分别为41,491.03万元、68,713.91万元。2013年负债较2012年增长27,222.88
万元，主要原因是，2013年公司非公开发行公司债券的第一期债券，增加应付债
券18,900.00万元，以及公司经营规模扩大带动采购规模扩大，使得应付账款增加
8,460.89万元。
（3）偿债能力分析
项目 2013 年 2012 年
资产负债率 43.96% 30.24%
流动比率 1.86 1.99
速动比率 1.19 1.12
注：资产负债率=负债/总资产，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-
存货）/流动负债。
2012 年至 2013 年公司资产负债率分别为 30.24%、43.96%，2013 年资产负
债率有所上升主要系 2013 年非公开发行公司债券所致。
2、本次交易前公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 60,586.19 51,986.68
营业利润 -8,866.03 166.61
利润总额 -8,348.03 1,664.78
归属于母公司所有者的净利润 -6,970.55 1,959.01
公司 2013 年实现营业收入 60,586.19 万元，同比增长 16.54%；营业利润
-8,866.03 万元，较 2012 年下降 9,032.64 万元；归属于母公司股东的净利润
-6,970.55 万元，较 2012 年下降 8,929.56 万元。
2013 年公司营业收入实现了稳定的增长，但期间费用有较大幅度增加，主
要原因为运营成本的增加，以及募投项目的效益未达预期；其次，负债规模的增
长，以及利息收入的减少导致总体财务费用的上升。2013 年，风电市场持续了
2012 年的竞争态势，为了积极拓展市场，公司采取了较为积极的市场政策，也
压缩销售毛利空间。报告期内，因公司业务开发形成费用较大增长等因素导致公
司业绩同比出现较大波动。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 15,853.35 10.14% 16,285.77 7.81% 432.42 2.73%
交易性金融资产 30.09 0.02% 30.09 0.01% - -
应收票据 5,557.03 3.56% 5,557.03 2.67% - -
应收账款 30,929.23 19.79% 38,637.08 18.54% 7,707.85 24.92%
预付款项 1,501.22 0.96% 2,410.48 1.16% 909.27 60.57%
其他应收款 272.25 0.17% 437.95 0.21% 165.70 60.86%
存货 31,787.88 20.34% 37,649.15 18.07% 5,861.27 18.44%
其他流动资产 2,157.80 1.38% 2,157.80 1.04% - -
流动资产合计 88,088.88 56.36% 103,165.39 49.50% 15,076.51 17.12%
非流动资产：
长期股权投资 - - - - - -
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 49,966.54 31.97% 51,514.51 24.72% 1,547.97 3.10%
在建工程 1,202.97 0.77% 1,202.97 0.58% - -
无形资产 10,406.60 6.66% 13,655.12 6.55% 3,248.52 31.22%
开发支出 2,769.67 1.77% 2,769.67 1.33% - -
商誉 1,265.69 0.81% 33,331.44 15.99% 32,065.75 2533.47%
长期待摊费用 268.53 0.17% 268.53 0.13% - -
递延所得税资产 2,310.67 1.48% 2,467.38 1.18% 156.71 6.78%
其他非流动资产 28.44 0.02% 28.44 0.01% - -
非流动资产合计 68,219.11 43.64% 105,238.07 50.50% 37,018.95 54.26%
资产总额 156,308.00 100.00% 208,403.49 100.00% 52,095.49 33.33%
2012 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 13,940.49 10.16% 14,090.95 7.58% 150.46 1.08%
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 1,762.49 1.28% 1,762.49 0.95% - -
应收账款 22,952.86 16.73% 29,488.26 15.86% 6,535.40 28.47%
预付款项 766.46 0.56% 2,870.11 1.54% 2,103.65 274.46%
其他应收款 359.40 0.26% 2,681.39 1.44% 2,321.99 646.08%
存货 33,362.63 24.31% 34,550.30 18.58% 1,187.66 3.56%
其他流动资产 3,793.12 2.76% 3,793.12 2.04% - -
流动资产合计 76,937.45 56.07% 89,236.62 47.98% 12,299.17 15.99%
非流动资产：
长期股权投资 - - - - - -
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 23,950.08 17.45% 24,943.43 13.41% 993.36 4.15%
在建工程 18,472.45 13.46% 18,472.45 9.93% - -
无形资产 10,780.25 7.86% 14,029.49 7.54% 3,249.24 30.14%
开发支出 2,031.85 1.48% 2,031.85 1.09% - -
商誉 799.75 0.58% 32,865.50 17.67% 32,065.75 4009.47%
长期待摊费用 217.84 0.16% 217.84 0.12% - -
递延所得税资产 1,145.52 0.83% 1,304.12 0.70% 158.60 13.84%
其他非流动资产 2,883.99 2.10% 2,883.99 1.55% - -
非流动资产合计 60,281.72 43.93% 96,748.67 52.02% 36,466.94 60.49%
资产总额 137,219.18 100.00% 185,985.29 100.00% 48,766.11 35.54%
根据 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构
的主要影响如下：一是上市公司资产总额增加 52,095.49 万元，增长幅度为 33.33%，
其中商誉较重组前增加约 32,065.75 万元，成为上市公司本次增加的主要资产项；
二是上市公司非流动资产占比由交易前的 43.64%增加到 50.50%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 26,300.00 38.27% 27,300.00 27.47% 1,000.00 3.80%
应付票据 1,555.89 2.26% 1,555.89 1.57% - -
应付账款 16,725.92 24.34% 21,360.27 21.49% 4,634.35 27.71%
预收款项 373.69 0.54% 4,077.62 4.10% 3,703.93 991.18%
应付职工薪酬 1,028.68 1.50% 1,040.65 1.05% 11.97 1.16%
应交税费 575.67 0.84% 1,029.83 1.04% 454.16 78.89%
应付利息 425.28 0.62% 425.28 0.43% - -
应付股利 - - - - - -
其他应付款 308.38 0.45% 21,184.19 21.31% 20,875.80 6,769.46%
一年内到期的非流
- - - - - -
动负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 47,293.52 68.83% 77,973.74 78.45% 30,680.21 64.87%
非流动负债：
长期借款 - - - - - -
应付债券 18,908.33 27.52% 18,908.33 19.02% - -
其他非流动负债 2,512.05 3.66% 2,512.05 2.53% - -
非流动负债合计 21,420.39 31.17% 21,420.39 21.55% - -
负债总额 68,713.91 100.00% 99,394.12 100.00% 30,680.21 44.65%
2012 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 27,999.05 67.48% 32,599.05 46.63% 4,600.00 16.43%
应付票据 390.35 0.94% 1,390.35 1.99% 1,000.00 256.18%
应付账款 8,265.02 19.92% 10,212.58 14.61% 1,947.56 23.56%
预收款项 287.11 0.69% 2,819.32 4.03% 2,532.21 881.95%
应付职工薪酬 698.63 1.68% 712.76 1.02% 14.13 2.02%
应交税费 401.33 0.97% 551.86 0.79% 150.53 37.51%
应付利息 50.43 0.12% 50.43 0.07% - -
应付股利 - - - - - -
其他应付款 658.46 1.59% 18,827.73 26.93% 18,169.27 2,759.38%
一年内到期的非流
- - - - - -
动负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 38,750.39 93.39% 67,164.08 96.08% 28,413.69 73.32%
非流动负债： - - - - - -
长期借款 - - - - - -
应付债券 - - - - - -
其他非流动负债 2,740.64 6.61% 2,740.64 3.92% - -
非流动负债合计 2,740.64 6.61% 2,740.64 3.92% - -
负债总额 41,491.03 100.00% 69,904.72 100.00% 28,413.69 68.48%
根据 2013 年 12 月 31 日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构
的主要影响如下：一是本次交易完成后负债总额较交易前增加 30,680.21 万元，
增长幅度 44.65%。其中，其他应付款增加 20,875.80 万元，其他应付款占交易完
成后负债总额的比例为 21.31%，成为上市公司主要负债项之一，其形成原因主
要是本次交易未支付的现金对价；二是本次交易完成后非流动负债占比从 31.17%
降低到 21.55%，主要是其他应付款增加导致上市公司流动负债增加所致。
（3）对公司偿债能力的影响
2013 年 12 月 31 日
项目
备考数据 实际数据
资产负债率 47.69% 43.96%
流动比率 1.32 1.86
速动比率 0.84 1.19
注：上述指标未考虑募集配套资金的影响。
根据 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资
产负债率提高，流动比率和速动比率有所下降，其原因主要是交易中未支付的现
金对价致使上市公司负债大幅增加所致。
（4）财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2013 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 47.69%，
流动比率及速动比率分别为 1.32 与 0.84。在考虑募集配套资金（13,330 万元）
后，公司的流动比率、速动比率为 1.49 和 1.01，上市公司重组后的偿债和抗风
险能力有所提高。综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，
重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法
支付的情形。截至本报告书签署日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存
在因或有事项导致或有负债的情形。综上所述，本次交易未对公司的财务安全性
造成重大影响。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据天健会计师事务所出具的天晟新材的《2013 年审计报告》（天健审〔2014〕
6-15 号）和《备考合并盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕6-27 号），按照
本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
注
项目 2013 年 2014 年备考盈利预测 增长金额
营业收入 60,586.19 97,940.22 37,354.03
营业利润 -8,866.03 2,732.64 11,598.67
利润总额 -8,348.03 4,794.18 13,142.21
净利润 -8,034.26 3,049.01 11,083.27
归属于母公司股东
-6,970.55 3,049.01 10,019.56
的净利润
注：增长金额=2014 年备考盈利预测数-2013 年已审数
根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净
利润水平均同步大幅度增长，盈利能力得到显著增强。
根据天健会计师事务所出具的天晟新材的 2012 年、2013 审计报告和 2012
年、2013 年的备考财务报表审计报告，假设本次发行股份及支付现金购买资产
交易于报告期初已经完成，新光环保自 2012 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全
资子公司，本次收购前后盈利能力和盈利指标分析：
2013 年
项目 2013 年合并报表 2013 年备考 增长金额
营业收入（万元） 60,586.19 71,674.78 11,088.59
营业利润（万元） -8,866.03 -7,654.49 1,211.54
利润总额（万元） -8,348.03 -7,181.09 1,166.94
净利润（万元） -8,034.26 -7,260.40 773.86
归属上市公司股东的净
-6,970.55 -6,196.69 773.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.20 0.05
净资产收益率（%） -7.74 -5.60 2.14
2012 年
项目 2012 年合并报表 2012 年备考 增长金额
营业收入（万元） 51,986.68 59,464.52 7,477.84
营业利润（万元） 166.61 706.58 539.97
利润总额（万元） 1,664.78 2,210.23 545.45
净利润（万元） 1,399.80 1,752.22 352.42
归属上市公司股东的净
1,959.01 2,311.43 352.42
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.01
净资产收益率（%） 2.01 2.03 0.02
从上表可知，收购完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润以及每
股收益等均有一定增长。
第三节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 11 月 4 日，天晟新材召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 1 月 20 日，新光环保召开股东会，全体股东一致同意以其持有的新
光环保 100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2014 年 1 月 20 日，天晟新
材召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2014 年 3 月 10 日，新光环保召开股东会并通过决议，审议通过了全体股东
将合计持有公司 100%的股权以人民币 40,000 万元的价格转让给天晟新材的议案，
并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014 年 3 月 10 日，天晟新材召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天
晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及相关议案。
2014 年 3 月 31 日，天晟新材召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天晟新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及相关议案。
2014 年 7 月 28 日，天晟新材取得中国证监会证监许可【2014】748 号《关
于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准天晟新材发行股份及支付现金向高琍玲等购买相关资产并募
集配套资金事宜。
2014 年 7 月 31 日，新光环保 100%股权过户至本公司名下，本次交易资产
交割完成。
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
天晟新材尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
新光环保依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2014 年 7 月 31 日领取了镇江市句容工商行政管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，双方已
完成了新光环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天晟
新材已持有新光环保 100%的股权。
本次交易的标的资产是新光环保的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
（三）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公
告日，天晟新材定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。经交易
各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 6.22 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行数量
本次交易的股份对价为 20,000.00 万元，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光
股权投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格
6.22 元/股。根据上述计算公式，天晟新材向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发
行 10,949,132 股、17,703,922 股和 3,501,286 股，共计 32,154,340 股。本次交易
完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 股份对价（元） 所获股份数量（股）
1 高琍玲 68,103,606.00 10,949,132
2 杨志峰 110,118,395.00 17,703,922
3 新光股权投资 21,777,999.00 3,501,286
合计 200,000,000.00 32,154,340
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：高琍玲、杨志峰和新光股权投资。
（4）验资
2014 年 8 月 1 日，天健会计师事务所出具了“天健验〔2014〕6-50 号”《验
资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 7 月 31 日止，天晟新材已收到高琍玲、
杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资投入的价值为 400,000,000.00 元的新光
环保 100.00%股权（其中天晟新材将另外以现金方式支付对价 200,000,000.00 元），
扣除发行费用 4,000,000.00 元后，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾伍万肆仟叁
佰肆拾元整（￥32,154,340.00），计入资本公积（股本溢价）163,845,660.00 元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公
告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.60
元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 10.00 元/股，最终确
定的发行价格相当于本次配套发行底价的 178.57%，相当于本次配套发行的发行
日（2014 年 8 月 14 日）前 20 个交易日均价 10.54 元/股的 94.88%。
（2）发行数量
本次配套发行的股份数量为 13,330,000 股，不超过发行人 2013 年年度股东
大会批准的发行数量上限 23,803,571 股，符合公司股东大会决议和中国证监会
《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2014】748 号）中本次发行不超过 23,803,571 股
的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 6 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 133,300,000.00 元，未超过募集资金规模上限
133,300,000.00 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，广发证券认
为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人
股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发放认购邀请书的情况
2014 年 8 月 11 日，广发证券与发行人向共同确定的认购对象范围内的投资
者发送《认购邀请书》及附件。《认购邀请书》采用电子邮件等方式向以下投资
者进行了发放，包括截至 2014 年 7 月 24 日发行人前 20 名股东，符合《证券发
行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和
5 家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及符合
相关条件的其他机构投资者。
经核查，广发证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年年度股东大会通过的有关本
次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购的情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 8 月 14 日上午 9:30-11:30。在
此期间，共收到 29 家投资者发出的申购资料和保证金，其中 5 家投资者共计 2,280
万股为无效申购：2 家投资者未在规定时间缴纳保证金；3 家投资者仅在规定时
间缴纳了保证金，但未在规定时间内提交申购资料。有效申购为 24 家，有效申
购股数为 10,660 万股。申购簿记数据统计如下：
序 关联 锁定期 有效申购价 有效申购数量 获配数量
投资者名称
号 关系 限（月） 格（元/股） （万股） （万股）
8.28
广西利海增发投资
1 无 12 7.50 260
中心（有限合伙）
5.60
国华人寿保险股份
2 无 12 9.13 220
有限公司
5.80
东莞证券有限责任
3 无 12 5.70 200
公司
5.60
财通基金管理有限
4 无 12 10.35 260
公司
开源证券有限责任
5 无 12 5.60 200
公司
中国银河证券股份
6 无 12 9.50 260
有限公司
民生通惠资产管理 7.81 220
7 无 12
有限公司 7.22 260
深圳市吉富启瑞投
8 资合伙企业（有限合 无 12 8.36 260 0
伙）
南京瑞森投资管理
9 合伙企业（有限合 无 12 9.11 260 0
伙）
宝盈基金管理有限
10 无 12 8.50 260 0
公司
泰康资产管理有限
11 无 12 8.88 260 0
责任公司
兴业全球基金管理
12 无 12 9.76 200 0
有限公司
平安大华基金管理
13 无 12 9.61 260 0
有限公司
10.18 260
14 张润发 无 12 9.18 260 260
8.18 260
8.45 200
15 王玉兴 无 12 8.20 230 0
7.95 260
16 蒋恩 无 12 无效申购 无效申购 0
9.23 200
17 张怀斌 无 12
8.74 260
10.35 200
18 霍建勋 无 12 9.35 260 200
8.35 260
9.31 220
19 曾志芳 无 12 7.50 260 0
6.00 260
8.56 260
20 陈旋 无 12 7.00 260 0
6.00 260
10.50 260
华宝信托有限责任
21 无 12 9.50 260 260
公司
8.56 260
7.50
合众人寿保险股份
22 无 12 7.00 230
有限公司
6.50
东吴证券股份有限
23 无 12 10.00 200
公司
24 赵伯忠 无 12 9.19 260
25 王焕彬 无 12 无效申购 无效申购
东海基金管理有限
26 无 12 10.55 260
责任公司
27 王晖 无 12 无效申购 无效申购
上海雍沪投资管理
28 无 12 无效申购 无效申购
中心（有限合伙）
29 李伟 无 12 无效申购 无效申购
合计 10,660 1,333
（3）主要配售原则
保荐人（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下
原则对各有效申购进行排序并编号：
A、价格优先：申报价格高的有效申购优先；
B、数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
C、自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承
诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
D、时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以保荐人（主
承销商）收到申购资料的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。
发行人和保荐人（主承销商）将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应
的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述原
则确定发行价格、获配对象及其获配数量（同一认购人有多笔不同价格“有效申
购”进入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不
重复计算）：
A 、 若 有 效 申 购 资 金 总 额 超 过 133,300,000.00 元 或 有 效 申 购 股 数 超 过
23,803,571 股，则：
i. 有效申购资金总额达到或首次超过 133,300,000.00 元；
ii. 有效申购股数达到或首次超过 23,803,571 股；
当 i 或 ii 的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按
序号逐一对有效申购进行配售。
B 、 若 有 效 申 购 资 金 总 额 不 足 133,300,000.00 元 且 有 效 申 购 股 数 不 足
23,803,571 股时，则以序号第 10 的有效申购（不足 10 个时以最后一个）的申购
价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的
价格向获配者及其他有效申购的认购人征询追加认购意向，并按照原有效申购的
排序依次满足各认购人的追加认购，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数
不受 200 万股的限制，认购人总数不超过 10 名。
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
时，发行人与保荐人（主承销商）按照如下原则进行发行配售：
A、首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加
购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如
所有原申购者均放弃增加认购，则引入其他投资者。
B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次
递补；如仍不足，则引入其他投资者。
C、追加认购股数不受 200 万股的限制，认购人总数不超过 10 名。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、传真时间优先的
原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 10.00 元，发
行数量为 13,330,000 股，募集资金总额为 133,300,000.00 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配数量
投资者全称 认购金额（元）
号 （元） （万股）
1 东海基金管理有限责任公司 10.00 260 26,000,000.00
2 华宝信托有限责任公司 10.00 260 26,000,000.00
3 财通基金管理有限公司 10.00 260 26,000,000.00
4 霍建勋 10.00 200 20,000,000.00
5 张润发 10.00 260 26,000,000.00
6 东吴证券股份有限公司 10.00 93 9,300,000.00
合计 1,333 133,300,000.00
上述 6 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于 2014 年 8 月 18 日向获得配售股份的投资者发出了《获配及缴款通
知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 8 月 20 日，发行人与上述 6
名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2014 年 8 月 20 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的“天健验
[2014]7-55 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 20 日 15 时止，
参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支
行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申
购款（含认购保证金）共计人民币贰亿壹仟伍佰捌拾万肆仟捌佰元整
（￥215,804,800.00）。
2014 年 8 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“天健验[2014]6-51 号”《验
资报告》。根据该验资报告：截至 2014 年 8 月 21 日止，发行人已收到投资者以
货币缴纳出资额 133,300,000.00 元的定向增资款，扣除发行费用 5,332,000.00 元
后，计入实收资本人民币壹仟叁佰叁拾叁万元整（￥13,330,000.00），计入资本
公积（股本溢价）114,638,000.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状态
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
由于高琍玲等主要专注于新光环保的运营，目前没有在上市公司任职的打算，
故本次交易协议未约定交易对方在上市公司任职的安排。
鉴于天晟新材第二届董事会任期届满，2014 年 7 月 28 日，天晟新材 2014
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（非独立
董事候选人）和《关于公司董事会换届选举的议案》（独立董事候选人），天晟新
材选举吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、李凤杰、姚琪和钱炳为公司第三届董事会
成员；同日，天晟新材第三届董事会第一次会议审议通过相关议案，分别聘任吕
泽伟为公司董事长，徐奕为公司总裁，孙剑、吴海宙、宋越、钱斌、王朝军为公
司副总裁，薛美霞为公司财务总监，王健为公司技术总监，宋越为公司董事会秘
书。
（二）新光环保董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在新光环保 100%股权交割的同时，对董事、监事作出如下变
更：
重组前 重组后
董事 高琍玲、杨志峰、吴章桥 高琍玲、杨志峰、宋越
监事 阚家荣 薛美霞
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相
关协议
2014 年 1 月 20 日，天晟新材与新光环保全体股东签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2014 年 3 月 10 日，
上述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利
预测补偿协议之补充协议》。目前上述协议已经生效。
根据上述协议，标的股权应在在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得
中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20 个工作日内，且在天晟新材
将首付款支付给交易对方后，将标的资产过户至天晟新材名下。交易各方一致同
意在标的资产过户至天晟新材名下之日起 30 个工作日内完成天晟新材向交易对
方发行股份事宜。
2014 年 7 月 31 日，新光环保领取了镇江市句容工商行政管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至天晟新材名下，双方已
完成了新光环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天晟
新材已持有新光环保 100%的股权。2014 年 8 月 1 日，天健会计师事务所出具了
“天健验[2014]6-50 号”《验资报告》。
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，作为本
次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将分期支付
给交易对方，截至本报告书出具之日，上市公司已向新光环保股东支付首期现金
对价款 500.00 万元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2014 年 8 月，公司分别与东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任
公司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司签署了
《股份认购合同》，目前该等协议已经生效。根据前述《股份认购合同》，认购人
应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式
将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2014 年 8 月 18 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 8 月 22 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的“天健验[2014]7-55
号”《验资报告》。经审验，截至 2014 年 8 月 20 日 15 时止，参与本次发行的认
购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
贰亿壹仟伍佰捌拾万肆仟捌佰元整（￥215,804,800.00）。
2014 年 8 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2014 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“天健验[2014]6-51 号”《验
资报告》。根据该验资报告：截至 2014 年 8 月 21 日止，发行人已收到投资者以
货币缴纳出资额 133,300,000.00 元的定向增资款，扣除发行费用 5,332,000.00 元
后，计入实收资本人民币壹仟叁佰叁拾叁万元整（￥13,330,000.00），计入资本
公积（股本溢价）114,638,000.00 元。
2014 年 8 月 28 日，天晟新材在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 28 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、新光环保自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，新光环保自 2013
年 12 月 31 日起至股权交割日止，新光环保在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；新光环保在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照交易协议签署日新光环保全体股东各自持
有新光环保的股权比例承担。新光环保过渡期内的损益由天晟新材聘请的具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30 个工作日内进行审计，
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
该承诺需等新光环保自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东可
在本公司依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项审核报告》后，
转让其以所持新光环保股权认购的本公司股份份额的 50%，但前述股东按照《盈
利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之日起三
十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的剩余股
份可以转让。
截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公
司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司本次认购
的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起开始计算。
截至本报告书出具日，东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司、
财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司所持本公司股
份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于新光环保业绩承诺及补偿安排
新光环保原全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资承诺
新光环保新光环保 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800 万元。
如新光环保在承诺期内未能实现承诺净利润，则新光环保原全体股东需向上市公
司进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的
公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的
业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
5、交易对方关于规范关联交易的承诺
新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少关联交易的
承诺函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际
控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
企业具有法律约束力。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
6、高琍玲关于代为支付新光环保南京土地及厂房剩余转让款项的承诺
2013 年 12 月 26 日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地
产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务
有限公司，截止本报告书签署日，转移登记手续尚未办理完毕。
为保证新光环保能够及时收到前述价款，高琍玲承诺：若新光环保在 2014
年 6 月底前未能收到江苏宝德汽车销售服务有限公司支付的本次南京土地及厂
房的剩余转让款项，将由其在 2014 年 7 月 15 日前先行代江苏宝德汽车销售服务
有限公司向新光环保支付前述款项，并于后续向江苏宝德汽车销售服务有限公司
进行追偿。
2014 年 7 月 14 日，高琍玲已向新光环保支付剩余款项，上述承诺已履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司尚需向
交易对方分期支付现金对价，截至本报告书出具之日，上市公司已向新光环保股
东支付首期现金对价款 500.00 万元，其他现金对价将按照约定陆续支付。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金和自有资金支付，上市公司已履行相
应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司
制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国农业银行股份有
限公司常州天宁支行所辖中国农业银行股份有限公司常州朝阳支行开设募集资
金专项账户（以下简称“专户”），账号为 10613501040016418。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、天晟新材本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。所确定的发行对象符合天晟新材第二届董事会第三十次会议的
决议，以及 2013 年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市
公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开
发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为天晟新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐天晟新材本次非公开发行股票在深交所创业板上
市。
（二）法律顾问结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1、发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，并获得中国证
监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实
施本次交易；
2、发行人和本次交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理
了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，并按约定进度
支付了现金对价，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；
3、发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
及《上市规则》的要求；
4、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续
事宜，不存在法律障碍。
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向高琍玲、杨志峰、新光股权投资 3 位股东发行新增 32,154,340 股股份
已于 2014 年 8 月 28 日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2014
年 8 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月
9 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
高琍玲、杨志峰承诺：其以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份
发行结束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，
前述股东可在上市公司依法公布 2015 年财务报表和新光环保 2015 年年度《专项
审核报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的上市公司股份份额的 50%，但
前述股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份
发行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿
股份数后的剩余股份可以转让。
新光股权投资承诺：其以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司、财通基金管理
有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司发行新增 13,330,000 股股份
已于 2014 年 8 月 28 日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2014
年 8 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月
9 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司、财通基金管理
有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司发行股份募集配套资金的股
票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司、财通基金管理有限公
司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司所持股份流通时间表如下：
序号 名称 认购股份（万股） 流通时间
1 东海基金管理有限责任公司 260 2015 年 9 月 9 日
2 华宝信托有限责任公司 260 2015 年 9 月 9 日
3 财通基金管理有限公司 260 2015 年 9 月 9 日
4 霍建勋 200 2015 年 9 月 9 日
5 张润发 260 2015 年 9 月 9 日
6 东吴证券股份有限公司 93 2015 年 9 月 9 日
合计 1,333 2015 年 9 月 9 日
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】748 号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、标的资产权属转移证明；
4、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、广发证券出具的《关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、国浩律师（上海）事务所出具的《关于常州天晟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司
住 所 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人 孙树明
联系电话 020-87555888
传 真 020-87553577
联系人 钟得安、吴其明、袁海峰
（二）法律顾问：国浩律师（上海）事务所
住 所 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负责人 黄宁宁
联系电话 021-52341668
传 真 021-52341670
联系人 张隽、刘曦
（三）审计机构
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
负责人 郑启华
联系电话 0571-88216888
传 真 0571-88216999
联系人 张建华、樊冬
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
住 所
负责人 梁春
联系电话 010-58350011
传 真 010-58350006
联系人 张晓义、高德惠
（四）评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
住 所 常州市天宁区博爱路 72 号
法定代表人 何宜华
联系电话 0519-88157878
传 真 0519-88155675
联系人 周雷刚、张旭琴
（此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
发行人：常州天晟新材料股份有限公司
2014 年 9 月 5 日
）
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