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太原双塔刚玉股份有限公司


非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书




保荐机构/主承销商




二〇一四年九月




发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事（签名）：




杜建奎 张鸿恩 徐文财




胡天高 樊熊飞 张克难




辛茂荀 钱娟萍 何大安




太原双塔刚玉股份有限公司


2014 年 9 月 3 日





特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：66,126,168股
（二）发行价格：8.56元/股
（三）募集资金总额：566,039,998.08元
（四）募集资金净额：547,749,998.08元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行完成后，本公司新增股份66,126,168股，将于2014年9月5日
在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，横店控股认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为
2017年9月5日。其他发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为
2015年9月5日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





目 录

第一节 公司基本情况................................................ 6
第二节 本次发行基本情况............................................ 7
一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 7
二、本次发行概况 ................................................ 8
三、本次发行的发行对象概况 ...................................... 9
四、本次发行相关机构情况 ....................................... 15
第三节 本次发行前后公司相关情况................................... 17
一、本次发行前后股东情况 ....................................... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 18
三、本次发行对公司的影响 ....................................... 18
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................. 20
一、主要财务数据及财务指标 ..................................... 20
二、财务状况分析 ............................................... 21
第五节 募集资金用途及相关管理措施................................. 25
一、本次募集资金运用概况 ....................................... 25
二、本次募集资金专项存储情况 ................................... 25
第六节 中介机构对本次发行的结论意见............................... 27
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 27
三、保荐协议主要内容 ........................................... 27
四、上市推荐意见 ............................................... 31
第七节 新增股份的数量及上市时间................................... 32
第八节 有关中介机构声明........................................... 33
一、保荐机构（主承销商）声明 ................................... 33
二、发行人律师声明 ............................................. 34
三、会计师事务所声明 ........................................... 35
四、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................. 36
第九节 备查文件................................................... 37



释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
太原刚玉/公司/发行人 指太原双塔刚玉股份有限公司
横店控股 横店集团控股有限公司
浙江英洛华 指浙江英洛华磁业有限公司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
管理办法 指《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
指现行的经山西省工商行政管理局备案登记的《太原双
公司章程
塔刚玉股份有限公司章程》
股东大会 指太原双塔刚玉股份有限公司股东大会
董事会 指太原双塔刚玉股份有限公司董事会
监事会 指太原双塔刚玉股份有限公司监事会
本次发行 指公司本次非公开发行 A 股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
东方花旗/保荐机构/本
指东方花旗证券有限公司
保荐机构/主承销商
金诚同达/发行人律师 指北京金诚同达律师事务所
报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月
元、万元 指人民币元、万元。本报告另行说明的除外





第一节 公司基本情况


中文名称： 太原双塔刚玉股份有限公司

英文名称： Taiyuan Twin Tower Aluminum Oxide Co., Ltd

法定代表人： 杜建奎

注册地址： 山西省太原市郝庄正街62号
山西省太原市民营经济开发区工业新区赵庄企业
办公地址：
大道
联系电话： 86-351-5501213

传真号码： 86-351-5501211

电子信箱： tygydmc@twin-tower.com
互联网网址： www.twin-tower.com
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 太原刚玉
股票代码：
稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设
备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、
销售、研发和技术服务；铝矾土购销；自营和代
经营范围：
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限于
子公司）。





第二节 本次发行基本情况


一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序


公司本次非公开发行股票方案经公司2012年12月27日召开的第六届董事会
第三次会议和2013年3月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，本次
非公开发行股票的发行价格不低于8.56元/股，发行股票的数量将不超过7,500万
股（含本数）。
公司2013年11月22日召开的第六届董事会第十一次会议和2013年12月10日
召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方
案的有关议案，非公开发行股票的募集资金总额将不超过57,500万元。


公司于2014年3月18日召开第六届董事会第十四次会议，并于2014年4月9日
召开2014年第一次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行股票的决议及授权
的有效期延长至18个月。


（二）本次发行监管部门核准程序


公司本次非公开发行股票的申请于2014年1月22日经中国证监会发行审核委
员会审核，并获得通过。2014年3月11日，公司收到中国证监会《关于核准太原
双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号），核
准公司非公开发行不超过7,500万股新股。


（三）募集资金及验资情况


本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。2014年8月
25日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第2644
号验资报告。根据该验资报告，截至2014年8月22日，东方花旗收到获配的投资



者缴纳的股票认购款人民币 566,039,998.08元。2014 年 8 月 25 日，东方花旗
将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账
户内。2014年8月25日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字(2014)第000019号《验资报告》。经验证，截至2014年8月25日止，发行人通
过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 566,039,998.08 元 ， 扣 除 发 行 费 用
18,290,000.00元后，募集资金净额为547,749,998.08元，其中增加股本66,126,168
元，增加资本公积481,623,830.08元。经本次非公开发行后，太原刚玉的注册资
本变更为342,926,168.00元。


（四）股权登记情况


公司已于 2014 年 8 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。


二、本次发行概况

（一）发行方式


本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。


（二）发行股票的类型和面值


本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。


（三）发行数量


根据投资者认购情况，本次发行股票数量为66,126,168股。


（四）发行价格


根据公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股
票的发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即 2012 年 12



月 28 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 8.56 元/股。
最终发行价格根据中国证监会的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
按此原则，公司和东方花旗根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 8.56 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.56 元/股的 100.00%，
相当于本次发行申购报价日（2014 年 8 月 20 日）前 20 个交易日均价 9.64 元/
股的 88.80%。


（五）募集资金


本次非公开发行股票募集资金总额为 566,039,998.08 元，发行费用共计
18,290,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为 547,749,998.08 元。本次募集资
金拟投资项目共需资金 54,775 万元。


（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况


本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专项存储账户，公司将根据
《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对
募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据
深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。


三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象配售情况


本次非公开发行股份总量为 66,126,168 股，未超过证监会核准的上限 7,500
万股，发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，均符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及
金额情况如下：




申购价格 申购金额 获配金额 获配股数 占发行
序
机构名称 后总股
号
（元/股） （元） （元） （股） 本比例
横店集团控股
1 8.56 141,496,800.00 141,496,800.00 16,530,000 4.82%
有限公司
南京瑞森投资 10.06 110,660,000.00
2 管理合伙企业 136,960,000.00 16,000,000 4.67%
（有限合伙） 9.16 146,560,000.00

3 高安良 9.86 118,320,000.00 102,720,000.00 12,000,000 3.50%
中国国际金融
4 8.56 59,920,000.00 59,920,000.00 7,000,000 2.04%
有限公司
9.06 45,300,000.00
5 张怀斌 55,640,000.00 6,500,000 1.90%
8.66 56,290,000.00
国华人寿保险
6 9.36 46,800,000.00 42,800,000.00 5,000,000 1.46%
股份有限公司
东海证券股份
7 8.56 42,800,000.00 26,503,198.08 3,096,168 0.90%
有限公司
合计 566,039,998.08 66,126,168 19.28%


（二）发行对象基本情况


1、横店集团控股有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
注册资本： 200,000 万元
法定代表人：徐永安
经营范围：投资管理和经营：电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、
房产置业、轻纺针织、机械制造、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、
金融投资、教育卫生体育、畜牧草业的制造、销售和投资管理，自营进出口业务。
（以工商登记核定为准）
2、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和风镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业


投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
3、高安良
地址：浙江省绍兴县钱清镇江南村*****
身份证号：330621196510******
4、中国国际金融有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本： 22,500 万美元
法定代表人：金立群
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购和合并顾
问；六、项目融资顾问；七、投资顾问以及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、
境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产
管理。十二、网上证券委托业务、十三、融资融券业务；十四、代销金融资产品；
十五、开放式证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、
经证监会批准的其他业务。
5、张怀斌
地址：上海市虹口区四川北路 2222 号****
身份证号：310109197102******
6、国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
注册资本： 280,000 万元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批



准的其他业务
7、东海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：常州市延陵路 23 号投资广场 18 层
注册资本： 167,000 万元
法定代表人：朱科敏
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。


（三）本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况


1、横店控股及其关联方与发行人的关联关系及交易
本次发行对象中，横店控股为太原刚玉的控股股东。最近一年，横店控股
及其关联方与公司发生的主要关联交易情况如下：
（1）向关联方销售商品的关联交易
单位：元

本期发生额
关联方 关联交易内容
金额 占同类交易金额的比例（%）
浙江横店进出口有限公司 销售钕铁硼 66,340,325.58 10.58
浙江横店进出口有限公司 销售金刚石锯片 684,387.61 3.68
浙江联宜电机股份有限公司 销售钕铁硼 431,291.46 0.07

（2）向关联方采购商品的关联交易
单位：元

本期发生额
关联方 关联交易内容
金额 占同类交易金额的比例（%）
横店集团自来水厂 自来水 1,117,585.00 0.01

（3）关联担保
单位：元

担保期限 担保是否
担保方 被担保方 贷款单位 担保金额
起始日 - 终止日 履行完毕




横店集团控股 浙江英洛华磁 农行横店
10,000,000.00 2013/01/10 2014/01/10 否
有限公司 业有限公司 分理处

横店集团控股 浙江英洛华磁 中国光大
45,000,000.00 2013/03/05 2014/03/03 否
有限公司 业有限公司 银行

中信实业
横店集团控股 浙江英洛华磁
银行杭州 50,000,000.00 2013/05/09 2014/03/25 否
有限公司 业有限公司
分行

横店集团控股 浙江英洛华磁 中国建设
10,000,000.00 2013/05/02 2014/05/02 否
有限公司 业有限公司 银行

横店集团控股 浙江英洛华磁 农行横店
12,000,000.00 2013/05/28 2014/05/28 否
有限公司 业有限公司 分理处

横店集团控股 浙江英洛华磁
平安银行 40,000,000.00 2013/06/08 2014/06/08 否
有限公司 业有限公司

横店集团控股 浙江英洛华磁 南京银行
50,000,000.00 2013/12/09 2014/12/09 否
有限公司 业有限公司 杭州分行

横店集团控股 浙江英洛华磁 中国建设
10,000,000.00 2013/06/13 2014/06/13 否
有限公司 业有限公司 银行

招商银行
横店集团控股 浙江英洛华磁
杭州分行 20,000,000.00 2013/06/18 2014/06/16 否
有限公司 业有限公司
保叔支行
招商银行
横店集团控股 浙江英洛华磁
杭州分行 20,000,000.00 2013/08/06 2014/06/16 否
有限公司 业有限公司
保叔支行

横店集团控股 浙江英洛华磁 农行横店
15,000,000.00 2013/08/09 2014/08/09 否
有限公司 业有限公司 分理处

横店集团控股 浙江英洛华磁 农行横店
23,000,000.00 2013/09/03 2014/09/03 否
有限公司 业有限公司 分理处

横店集团控股 浙江英洛华磁
交通银行 3,000,000.00 2013/08/30 2014/08/30 否
有限公司 业有限公司

横店集团控股 浙江英洛华磁 广东发展
45,000,000.00 2013/09/04 2014/09/04 否
有限公司 业有限公司 银行

横店集团控股 浙江英洛华磁
交通银行 7,500,000.00 2013/09/12 2014/09/12 否
有限公司 业有限公司

民生银行
横店集团控股 浙江英洛华磁
金华营业 40,000,000.00 2013/12/11 2014/12/11 否
有限公司 业有限公司
部

横店集团控股 浙江英洛华磁
华夏银行 53,000,000.00 2013/12/10 2014/12/10 否
有限公司 业有限公司





横店集团控股 太原双塔刚玉 华夏银行
30,000,000.00 2013/10/25 2014/10/25 否
有限公司 股份有限公司 滨西支行

横店集团控股 太原双塔刚玉
民生双东 50,000,000.00 2013/07/18 2014/07/18 否
有限公司 股份有限公司

横店集团控股 太原双塔刚玉
民生双东 50,000,000.00 2013/07/15 2014/01/14 否
有限公司 股份有限公司

横店集团控股 太原双塔刚玉
民生双东 20,000,000.00 2013/07/23 2014/01/23 否
有限公司 股份有限公司

招商银行
横店集团控股 太原双塔刚玉
天津鼓楼 30,000,000.00 2013/08/23 2014/02/22 否
有限公司 股份有限公司
支行
中信银行
横店集团控股 太原双塔刚玉
太原新建 60,000,000.00 2013/06/06 2014/06/05 否
有限公司 股份有限公司
南路支行
中信银行
横店集团控股 太原双塔刚玉
太原新建 40,000,000.00 2013/08/13 2014/08/12 否
有限公司 股份有限公司
南路支行

横店集团控股 太原双塔刚玉 渤海银行
50,000,000.00 2013/03/13 2014/03/12 否
有限公司 股份有限公司 太原分行

光大银行
横店集团控股 太原双塔刚玉
太原北城 34,000,000.00 2013/05/29 2014/05/24 否
有限公司 股份有限公司
支行
光大银行
横店集团控股 太原双塔刚玉
太原北城 66,000,000.00 2013/06/08 2014/06/03 否
有限公司 股份有限公司
支行
晋商银行
横店集团控股 太原双塔刚玉
太原小店 30,000,000.00 2013/11/20 2014/11/14 否
有限公司 股份有限公司
支行

合计 913,500,000.00


2、其他发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行对象除横店控股以外和发行人不存在关联
关系，除本次股票发行认购交易外，除横店控股及其关联方以外，本次发行对
象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
发行人与控股股东及其关联方 2014 年度日常关联交易预计情况已经 2014
年 4 月 3 日召开的公司第六届董事会第十五次会议以及 2014 年 4 月 25 日召开
的公司 2013 年年度股东大会审议通过，并已公告。对于未来可能发生的交易，


发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并
作充分的信息披露。


四、本次发行相关机构情况

1、保荐机构（主承销商）： 东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军
住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
保荐代表人： 韩杨、陈睿
项目协办人： 张仲
项目联系人： 刘丽、周宁、盛少华
2、发行人律师事务所： 北京金城同达律师事务所
负责人： 贺宝银
住所： 中国北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
厦 10 层
联系电话： 010- 5706 8585
传真： 010-85150267
经办律师： 贺宝银、董寒冰、孔维健
3、审计机构： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 王晖
住所： 济南市历下区经十路13777号中润世纪广场
18栋14层
电话： 0532-85796516
传真： 0532-85796505
经办会计师： 王晖、王伦刚
4、验资机构 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 王晖





住所： 济南市历下区经十路13777号中润世纪广场
18栋14层
电话： 0532-85796516
传真： 0532-85796505
经办会计师： 王伦刚、王钦顺





第三节 本次发行前后公司相关情况


一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况


截至2014年8月13日，公司前10名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 横店集团控股有限公司 71,035,227 25.66%
2 太原东山煤矿有限责任公司 21,236,624 7.67%
3 中国东方资产管理公司 3,356,987 1.21%
4 长江证券股份有限公司 3,166,291 1.14%
5 国信证券股份有限公司 1,957,000 0.71%
6 招商证券股份有限公司 1,799,424 0.65%
7 吕新军 1,664,387 0.60%
中国光大银行股份有限公司－中欧新动力
8 1,030,000 0.37%
股票型证券投资基金（LOF）
9 吕荣灯 992,432 0.36%
10 吕新兵 803,700 0.29%


（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况


本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 横店集团控股有限公司 87,565,227 25.53%
2 太原东山煤矿有限责任公司 21,236,624 6.19%
3 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16,000,000 4.67%
4 高安良 12,730,000 3.71%
5 中国国际金融有限公司 7,000,000 2.04%
6 张怀斌 6,500,000 1.90%
中信证券(浙江)有限责任公司客户信用交
7 5,357,389 1.56%
易担保证券账户
8 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 5,000,000 1.46%




9 中国东方资产管理公司 3,356,987 0.98%
10 东海证券股份有限公司 3,096,168 0.90%


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非
公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变
化。


三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响


本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,554 0.002 66,131,722 19.285
二、无限售条件股份 276,794,446 99.998 276,794,446 80.715
三、股份总数 276,800,000 100.00 342,926,168 100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。


（二）对资产结构的影响


公司本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债
率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体
抗风险能力得以提高。


（三）对每股收益的影响


本次发行新股66,126,168 股，以最近一年经审计的2013 年度数据为基础计
算，发行前公司每股收益-0.57元/股，发行后摊薄计算的公司每股收益-0.46元/股。





（四）对业务结构的影响


本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，本次发行完成后，
公司资本实力得以增强，核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营
业务结构的进一步优化，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。


（五）对公司治理的影响


本次发行完成后，横店控股直接持有公司87,565,227股股份，占本次发行后
公司股份总数的25.53%，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变
化。
本次发行后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格，特别是更多的机构投资者成为公司股东，持有
公司股份的比例也有所提高，公司股东结构进一步完善。机构投资者给公司带来
的新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。


（六）对高管人员结构的影响


本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重
大影响。


（七）对关联交易和同业竞争的影响


本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争。
公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场原则和公正、公
平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照法律、法规和上市规则等相关规
定履行审批程序和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。





第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据


1、资产负债表主要数据
单位：万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 170,239.78 153,373.69 177,283.36 156,775.18
负债总额 148,914.31 131,122.70 139,115.48 120,012.37
少数股东权益 847.93 871.14 926.77 980.25
归属于母公司股东
20,477.53 21,379.84 37,241.11 35,782.56
的权益合计
股东权益合计 21,325.47 22,250.99 38,167.88 36,762.81

2、利润表主要数据
单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 39,372.83 88,884.15 140,960.71 137,021.79
营业成本 32,294.95 84,200.05 118,821.45 101,732.84
营业利润 -1,617.93 -17,532.21 891.80 14,292.53
利润总额 -916.85 -15,858.91 2,095.30 13,839.33
净利润 -925.52 -15,916.90 1,405.08 11,175.02
归属于母公司所有
-902.31 -15,861.27 1,458.56 11,260.01
者的净利润

3、现金流量表主要数据
单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现
13,871.59 -13,836.99 6,144.41 2,879.58
金流量净额
投资活动产生的现
-1,693.33 -15,292.61 -4,091.61 8,481.23
金流量净额
筹资活动产生的现 -16,499.41 34,180.69 1,669.51 -14,046.96


项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金流量净额
现金及现金等价物
-4,321.14 5,064.82 3,709.46 -2,686.16
净增加额
期末现金及现金等
21,630.76 25,951.90 20,887.07 25,609.51
价物余额


（二）主要财务指标


项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.77 0.77 1.00 1.00
速动比率 0.55 0.55 0.73 0.51
资产负债率（母公司）（%） 82.93 83.36 71.17 65.70
每股净资产 0.7398 0.7724 1.3454 1.2900
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
应收账款周转率（次） 1.28 2.43 4.28 5.74
存货周转率（次） 1.04 2.50 2.43 2.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.50 -0.50 0.22 0.10
每股现金流量净额（元） -0.1561 0.1830 0.1340 -0.0970
基本每股收益（元/股） -0.033 -0.57 0.05 0.41
稀释每股收益（元/股） -0.033 -0.57 0.05 0.41
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） -0.05 -0.62 0.004 0.42
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.62 0.004 0.42
加权平均净资产收益率（%） -4.31 -54.11 3.99 37.34
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） -7.16 -58.44 0.27 38.20
注：1、上表中 2014 年 1-6 月周转率未作年化处理；2、上表中每股收益指标按发行前的总
股本计算列报


二、财务状况分析

（一）资产状况分析


1、资产构成分析
最近三年又一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元


2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 115,405.20 67.79% 101,383.88 66.10% 138,463.14 78.10% 120,556.99 76.90%

非流动资
54,834.57 32.21% 10,596.17 6.91% 11,289.46 6.37% 11,284.39 7.20%
产

资产总计 170,239.78 100.00% 153,373.69 100.00% 177,283.36 100.00% 156,775.18 100.00%

报告期内，公司总资产规模基本保持稳定。公司主要资产包括：流动资产、
固定资产、在建工程和无形资产。
报告期内，公司资产结构符合公司业务特点和经营需要。由于公司主营业务
为钕铁硼永磁材料和自动化物流立体仓库的生产和销售，在经营过程中需要占用
较多流动资金，因此流动资产比例较高，资产变现能力较好。2011 年末、2012
年末、2013 年末及 2014 年 6 月底，公司流动资产占总资产的比例分别为 76.90%、
78.10%、66.10%及 67.79%。
2、负债结构分析
最近三年又一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 148,914.31 100% 131,122.70 100.00% 138,215.48 99.35% 120,012.37 100.00%

非流动负债 - - - - 900.00 0.65% - -

负债总计 148,914.31 100% 131,122.70 100.00% 139,115.48 100.00% 120,012.37 100.00%

报告期内，公司整体负债规模具有增长，主要系公司短期借款规模逐年增加
所致，2012 年末及 2013 年末，公司短期借款规模分别较期初增加了 32.30%和
19.67%。
从负债结构角度分析，报告期内公司以流动性负债为主，非流动负债仅有
2012 年公司收到与资产相关的政府补助 900.00 万元，形成递延收益性质款项。


（二）盈利能力分析


1、营业收入分析
2011 年度至 2013 年度以及 2014 年 1-6 月，公司营业收入情况如下：
单位：万元



2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
钕铁硼 26,746.26 67.93 62,684.99 70.52 102,790.72 72.92 118,008.37 86.12

物流立体库 990.35 2.52 5,308.10 5.97 8,477.66 6.01 7,707.89 5.63

棕刚玉系列 2,997.37 7.61 2,273.00 2.56 2,729.35 1.94 3,010.39 2.20

金刚石制品 323.22 0.82 1,859.55 2.09 1,088.01 0.77 2,390.89 1.74

其他 3,649.45 9.27 10,912.13 12.28 15,771.80 11.19 2,571.88 1.88

主营业务收入
34,706.66 88.15 83,037.76 93.42 130,857.54 92.83 133,689.41 97.57
合计

其他业务收入 4,666.17 11.85 5,846.39 6.58 10,103.17 7.17 3,332.37 2.43

营业收入合计 39,372.83 100.00 88,884.15 100.00 140,960.71 100.00 137,021.79 100.00

公司主营业务突出，近三年以来公司主营业务收入占比均在 85%以上。在主
营业务收入中，钕铁硼业务收入为主营业务的主要构成。
2、综合毛利率分析
2011 年度至 2013 年度，公司综合毛利率分别为 25.75%、15.71%、5.27%，
毛利率下降。
发行人主营业务主要为钕铁硼业务。报告期内，钕铁硼的销售毛利率波动较
大。2011 年毛利率较高，主要是 2011 年的稀土原材料价格上升较快，公司产品
的价格也随之上升。受 2011 年期初低成本原材料库存的影响，公司当年的实际
生产成本上升幅度要小于原材料采购价格的上升幅度，同样也小于销售单价的上
升幅度涨幅，从而导致 2011 年钕铁硼毛利率较 2010 年有明显提高。2012 年原
材料价格波动放缓，低成本库存影响消失，单位售价与单位生产成本的波动幅度
趋同，公司的毛利率逐渐回落。2013 年以来，整个行业处于经营低谷，下游需
求萎靡，钕铁硼产品的销售单价持续走低，导致毛利率进一步下滑。


（三）现金流量分析


单位：万元

项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,871.59 -13,836.99 6,144.41 2,879.58

投资活动产生的现金流量净额 -1,693.33 -15,292.61 -4,091.61 8,481.23

筹资活动产生的现金流量净额 -16,499.41 34,180.69 1,669.51 -14,046.96




项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

现金及现金等价物净增加额 -4,321.14 5,064.82 3,709.46 -2,686.16

加：期初现金及现金等价物余额 25,951.90 20,887.07 17,177.62 28,295.67

期末现金及现金等价物余额 21,630.76 25,951.90 20,887.07 25,609.51

2011 年至 2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长，收入实现
情况良好，能够满足公司日常经营的现金流需要。2013 年，经营活动产生的现
金流量净额为负数主要系公司支付了供应商较大金额的材料款，尚未全部转化为
销售产品。公司 2011 年投资活动产生的现金流量较大，主要原因系公司出售了
原子公司太原刚玉房地产开发有限公司获得投资收益。2012 年及 2013 年公司投
资活动产生的现金流量净额为负数主要与公司的工程建设及设备购置支出较大
以及参股赣州通诚稀土新材料有限公司事项有关。公司筹资活动产生的现金流量
变动主要与银行借款的借贷和归还有关。公司现金及现金等价物余额 2010 年至
2014 年 6 月末分别为 25,609.51 万元、20,887.07 万元、25,951.90 万元以及 21,630.76
万元，公司日常现金余额可以满足公司日常生产经营的需要。





第五节 募集资金用途及相关管理措施


一、本次募集资金运用概况

本次募集资金总额为 566,039,998.08 元，扣除发行费用 18,290,000 元后，募
集资金净额为 547,749,998.08 元，将用于投资建设以下募投项目：
序 募集资金投资金额
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产
1 29,807.00 29,807.00
技术装备改造项目
2 智能物流存取成套系统产业化项目 9,968.00 9,968.00
3 补充流动资金 -- 15,000.00
合 计 -- 54,775.00

在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求、项目工
期及轻重缓急，按相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金
投入进行适当调整。如本次实际募集资金净额不能满足上述项目所需要的资金，
则不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况
以其他资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。


二、本次募集资金专项存储情况

在本次发行前，公司已按照深交所《上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项存储账户。本次发行募集资金将
存放于公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专
用。
本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
账户名称：太原双塔刚玉股份有限公司
账户号：691657690
开户银行： 民生银行太原新建北路支行


保荐机构（主承销商）、开户银行及发行人已根据深交所上市公司募集资金
管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。





第六节 中介机构对本次发行的结论意见


一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

本次发行保荐机构东方花旗认为：太原刚玉本次发行经过了必要的授权，并
获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行
的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次
非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程
公开公平，符合发行人及其全体股东的利益。


二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

本次发行律师金诚同达认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批
准和授权；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、发行
价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。


三、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况


签订时间：2013 年 8 月
保荐机构：东方花旗证券有限公司



保荐代表人：韩杨、陈睿
保荐期限：签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间以及其后一个完
整的会计年度。


（二）保荐协议主要条款


以下，甲方为太原刚玉，乙方为东方花旗。
第二条 甲方的权利
1、获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。
2、及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
3、认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情
况时，有权提出异议。
4、认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提
出异议。
5、根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
6、中国证监会规定的权利。
第三条 甲方的责任与义务
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职
责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法
规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
2、在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工
作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作
提供必要的条件和便利。
3、召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方保荐代表
人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的中介机构相关人员列席上述会议提供条件
和便利。
4、在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵照《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规关于上市公司规范运作的规定，
规范经营，履行承诺，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一
条、第七十二条所列举的事项。



5、在发生变更募集资金项目、限售股份上市流通、关联交易、委托理财与
委托贷款等、为他人提供担保、证券投资、套期保值等业务、违法违规或其他重
大事项时，甲方应及时告知乙方，并将相关书面文件送交乙方并征询乙方的意见。
6、甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将
相关文件送达乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规
行为；
（5）发生违法违规行为或者其他重大事项，包括但不限于《证券法》第六
十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承
诺和义务具有影响的重大事项；
（6）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
7、按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
第四条 乙方的权利
1、依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《证券发行
上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的
信息。
3、在股票上市后至保荐责任终止时（持续督导期间），指派保荐代表人、
聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议
程或会议议题发表独立的专业意见。
4、在股票上市后至保荐责任终止时（持续督导期间），指派保荐代表人或
聘请中介机构定期对甲方进行现场调查（包括随时对募集资金专户的查询），查
阅保荐工作需要的发行人材料，监督公司募集资金专户存储制度的实施，持续关
注甲方募集资金的使用。
5、对甲方的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事
前审阅。



6、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券
交易所报告。
7、按照本协议的约定向甲方收取保荐费用。
8、中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
第五条 乙方的责任与义务
1、乙方负责推荐甲方申请向特定对象非公开发行股票并上市，向中国证监
会报送保荐申请文件并出具保荐意见，向证券交易所提交上市推荐书。在甲方的
申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(承销协议由双方另行
签订)，
2、乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、
大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的
有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行推荐书、上市推荐书及
其他有关文件、资料。
3、从乙方向中国证监会提交推荐文件并被受理之日起，乙方及其保荐代表
人承担相应的责任。保荐期间为甲方本次发行的股票上市当年的剩余时间及其后
的一个完整会计年度。
4、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，
并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5、针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，遵照《证券发行上市保
荐业务管理办法》第三十五条的规定承担持续督导工作。
6、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
第六条 保荐代表人
1、乙方指定韩杨、陈睿作为保荐代表人具体负责甲方证券发行上市的保荐
工作 。
2、保荐代表人履行本协议的职责和行使权利时，乙方承担连带责任。
3、保荐代表人有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议。
4、保荐代表人应遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定履行
本协议的保荐职责和行使权利。



5、甲、乙任何一方不得干扰保荐代表人独立从事保荐工作。甲方不得向保
荐代表人支付额外的保荐工作报酬。


四、上市推荐意见

保荐机构东方花旗认为：太原刚玉申请其本次非公开发行股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，太原刚玉本次非公开发行股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。东方花旗愿意推荐太原刚玉本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市交易，并承担相关保荐责任。





第七节 新增股份的数量及上市时间


公司已于2014年8月28日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月5日。

本次发行中，横店控股认购的股票限售期为36个月，限售期限为2014年9月5
日至2017年9月5日。其余发行对象的股票限售期为12个月，限售期限为2014年9
月5日至2015年9月5日。





第八节 有关中介机构声明


一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




项目协办人：
张 仲




保荐代表人：
韩 杨




陈 睿




法定代表人：
潘鑫军




东方花旗证券有限公司


2014 年 9 月 3 日




二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




经办律师：
贺宝银 董寒冰




孔维健




律师事务所负责人：
贺宝银




北京金诚同达律师事务所


2014 年 9 月 3 日





三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。




签字注册会计师：
王 晖




王伦刚




执行事务合伙人：
王 晖




山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）


2014 年 9 月 3 日





四、承担验资业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




签字注册会计师：
王伦刚




王钦顺




执行事务合伙人：
王 晖




山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）


2014 年 9 月 3 日





第九节 备查文件


以下备查文件，投资者可以在太原刚玉董事会办公室查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票有关的重要文件。




太原双塔刚玉股份有限公司


2014年9月3日