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中国振华（集团）科技股份有限公司




非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




二○一四年四月
发行人全体董事声明


本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事签名：




陈中 文凡明 肖立书




方鸣 严安林 余传利




刘桥




中国振华（集团）科技股份有限公司


2014 年 4 月 14 日
特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：11,122.2218万股人民币普通股（A 股）


发行股票价格：9.06元/股


资产及现金认购募集资金总额：1,007,673,295.08元


资产及现金认购募集资金净额：982,766,623.65元


二、新增股票上市安排

股票上市数量：11,122.2218万股


股票上市时间：2014年4月17日，新增股份上市首日公司股价不除权。


三、资产过户情况

中国振华用于认购本次非公开发行股份的群英电器、华联电子、红云电子和

新天动力的100%股权已过户至公司名下。
释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定

含义：

振华科技/发行人/公司 指 中国振华（集团）科技股份有限公司

中国振华 指 中国振华电子集团有限公司

中电振华 指 贵州中电振华信息产业有限公司

中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司

群英电器 指 贵州振华群英电器有限公司

华联电子 指 贵州振华华联电子有限公司

红云电子 指 贵州振华红云电子有限公司

新天动力 指 中国振华电子集团新天动力有限公司

深圳振华富 指 深圳振华富电子有限公司

新云电子 指 中国振华（集团）新云电子元器件有限公司

云科电子 指 中国振华集团云科电子有限公司

东莞新能源 指 东莞市振华新能源科技有限公司

中国振华（集团）科技股份有限公司本次以非公开
本次非公开发行/本次发行 指
发行股票的方式向特定投资者发行股票的行为
保荐机构、主承销商、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券、中信建投

大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相

关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据

错误。
目 录


第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 1

一、 公司基本情况 ............................................................................................................................. 1

二、 本次发行履行的相关程序.......................................................................................................... 1

三、 本次发行股票的基本情况.......................................................................................................... 4

四、 发行对象的基本情况 ................................................................................................................. 6

五、 本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 10

第二节 本次发行前后公司相关情况.................................................................................................. 13

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................................. 13

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 14

三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 17

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................................... 20

一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 20

二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 21

第四节 本次资产及现金认购募集资金运用...................................................................................... 30

一、本次资产及现金认购募集资金使用概况 ...................................................................................... 30

二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................................................... 31

三、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 36

第五节 中介机构对本次发行的意见.................................................................................................. 38

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................... 38

二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 39

三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 45

第六节 新增股份的数量及上市时间.................................................................................................. 47

第七节 有关中介机构声明 ................................................................................................................. 48

保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................................. 49

发行人律师声明 ...................................................................................................................................... 50

审计机构声明 .......................................................................................................................................... 51

验资机构声明 .......................................................................................................................................... 52

评估机构声明 .......................................................................................................................................... 53
评估机构声明 .......................................................................................................................................... 54

第八节 备查文件 ................................................................................................................................. 55

一、备查文件 .......................................................................................................................................... 55

二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 55

三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 55

四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 55
第一节 本次发行的基本情况

一、 公司基本情况

公司名称 中国振华（集团）科技股份有限公司

CHINA ZHENHUA（GROUP） SCIENCE& TECHNOLOGY CO.，
英文名称
LTD.


注册地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

办公地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

发行前注册资本 35,812 万元

法定代表人 陈中

所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业

主营业务 电子元器件、锂电池等研发与生产

上市地 深圳证券交易所

董事会秘书 齐靖

联系电话 0851-6301078

互联网址 WWW.CZST.COM.CN

电子信箱 zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn

本次证券发行类型 非公开发行股票


二、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序



2013 年 2 月 6 日，发行人召开第六届第七次董事会审议通过了《关于公司符

合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于

公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订

附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交

易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公

开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》以及《关于提请股东大会授权董事

会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。


2013 年 7 月 29 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于进一步补充公司非公

开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协

议及补充协议的议案》、《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易

事项的议案》、《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的

议案》、《关于召开公司 2013 年度第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开

发行有关的各项议案。

2013 年 8 月 15 日，公司召开 2013 年度第二次临时股东大会，审议通过了本

次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

事宜。


（二）本次发行监管部门审核过程

2013 年 8 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2013]743

号《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，

同意振华科技本次非公开发行股票方案。

2014 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次

非公开发行股票方案。

2014 年 1 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国振华（集

团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]136 号），核准公

司非公开发行不超过 17,000 万股新股。


（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2014年3月5日止，发行对象已分别将认购资金共计649,879,995.08元缴付

主承销商指定的账户内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字

[2014]第1-00015号《验资报告》。

2014 年 3 月 7 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项

出具了大信验字[2014]第 1-00016 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验

资报告，截至 2014 年 3 月 7 日止，振华科技已增发人民币普通股（A 股）

111,222,218 股，资产及现金认购募集资金总额为 1,007,673,295.08 元，其中控股股

东中国振华注入的群英电器、华联电子、红云电子、新天动力等四家公司的

100%股权评估作价 357,793,300.00 元，募集资金中的现金部分为 649,879,995.08

元。扣除各项发行费用 24,906,671.43 元，资产及现金认购募集资金净额为

982,766,623.65 元。


本次发行涉及的群英电器、华联电子、红云电子、新天动力等四家公司的

100%的股权过户手续已办理完毕，上述四家公司已成为振华科技的全资子公司。


本公司已于2014年3月19日就本次发行新增111,222,218股的股份向中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将

于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名


册。


本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告

暨上市公告书》的下一交易日（2014 年 4 月 17 日）为本次发行新增股份的上市

首日，在上市首日（2014 年 4 月 17 日）公司股价不除权。除中国振华外其它投

资者认购的股票限售期为十二个月；中国振华认购的股票限售期为三十六个月。


三、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。


（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）111,222,218股，全

部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。


（三）发行价格

根据发行人 2013 年第二次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格

为不低于第六届董事会第七次会议决议公告日（即 2013 年 2 月 6 日）前二十个

交易日公司股票均价的 90%，即 6.15 元/股。


公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。


在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格

优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计

投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发

行价格为 9.06 元/股，相当于本次发行日（2014 年 2 月 28 日）前 20 个交易日均

价 10.58 元/股的 85.63%。


（四）募集资金和发行费用

本次发行资产及现金认购募集资金总额为 1,007,673,295.08 元，其中控股股东

中国振华注入的群英电器、华联电子、红云电子、新天动力等四家公司的 100%

股权评估作价 357,793,300.00 元，募集资金中的现金部分为 649,879,995.08 元。扣

除各项发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）24,906,671.43

元后，实际资产及现金认购募集资金 982,766,623.65 元。


（五）本次发行对象的获配情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中

定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的

原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序
认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号

1 华安基金管理有限公司 8,189,845 74,199,995.70
2 金鹰基金管理有限公司 8,421,633 76,299,994.98
3 董含斌 20,000,000 181,200,000.00
4 王宏涛 9,460,509 85,712,211.54
5 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 8,057,395 72,999,998.70
6 兴业全球基金管理有限公司 8,079,470 73,199,998.20
7 光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙） 8,830,022 79,999,999.32
8 中国振华电子集团有限公司 40,183,344 364,061,096.64
合计 111,222,218 1,007,673,295.08





四、 发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 111,222,218 股，发行对象总数为 8 名，具体情

况如下：


1、华安基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(国内合资)

住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层

法定代表人：李勍

经营范围：许可经营项目：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其

他业务。一般经营项目：无

注册资本：15,000 万人民币

认购数量：8,189,845 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。


2、金鹰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：广东省珠海市吉大九潮大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元

法定代表人：刘东

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产

管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无



注册资本：2.5 亿元

认购数量：8,421,633 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。


3、董含斌

对象类型：自然人

身份证号：330222197211273015

认购数量：20,000,000 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。


4、王宏涛

对象类型：自然人

身份证号：330105198712253111

认购数量：9,460,509 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。


5、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）


企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市杨浦区国定路 323 号 601-47 室

执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委派代表：王哲文）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，投资管理，投资

咨询（不得从事经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量：8,057,395 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。


6、兴业全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：上海市金陵东路 368 号

法定代表人：兰荣

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许

可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。一般经营项目：无

注册资本：15000 万人民币

认购数量：8,079,470 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。



7、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市杨浦区波阳路 16 号 8 号楼二层 2614 室 G

执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委派代表：王哲文）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询（不得从事经纪），

创业投资，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量：8,830,022 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。


8、中国振华电子集团有限公司

企业类型：国资有限

住所：贵州省贵阳市新添大道北段 268 号

法定代表人：靳宏荣

主要经营业务：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务

注册资本：159,619 万元

认购数量：40,183,344 股

限售期限：36 个月

关联关系：发行人控股股东


（三）新增股份的上市和流通安排


本公司已于 2014 年 3 月 19 日就本次发行新增 111,222,218 股的股份向中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份

将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名

册。


本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨

上市公告书》的下一交易日（2014 年 4 月 17 日）为本次发行新增股份的上市首

日，在上市首日（2014 年 4 月 17 日）公司股价不除权。除中国振华外其它投资

者认购的股票限售期为十二个月；中国振华认购的股票限售期为三十六个月。


本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》

规定的上市条件。


五、 本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青


保荐代表人：蔡诗文、王青松


项目协办人：蒋潇


联系人员：伍忠良、江泓明、严延、姜亚军、严林娟


联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层


联系电话：010-85130676


传 真：010-65608450



（二）律师事务所：北京德恒律师事务所

负 责 人：王丽


经办律师：孙艳利、刘焕志


联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层


联系电话：010-52682888


传 真：010-52682999


（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：吴卫星


经办注册会计师：陈立新、张玮


办公地址：北京市知春路大厦19-21层


联系电话：010-82330558-8918


传 真：010-82332287


（四）评估机构：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有

限公司

法定代表人：江建华


经办注册资产评估师：王文涛、熊钢


办公地址：广东省深圳市深南东路2019号东乐大厦


联系电话：0755-88832456


传 真：0755-25132275


（五）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕


经办注册资产评估师：牛志刚、刘宇辉


办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层


联系电话：010-65881818-294


传 真：010-65882651





第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2014 年 1 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售条件的
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
中国振华电子集团有限公司 129,390,000 36.13 －
中国农业银行－长盛同德主题增长股票
4,506,184 1.26 －
型证券投资基金
中国银行－长盛电子信息产业股票型证
3,906,910 1.09 －
券投资基金
中国农业银行－宝盈策略增长股票型证
3,179,901 0.89 －
券投资基金
昆明盈鑫贰伍投资中心(有限合伙) 3,029,477 0.85 －
长盛成长价值证券投资基金 2,889,673 0.81 －
宏源证券－建行－宏源 3 号红利成长集
2,397,622 0.67 －
合资产管理计划
兴业国际信托有限公司－兴业泉州
1,922,250 0.54 －
<2007-12 号>资金信托
申银万国证券股份有限公司客户信用交
1,851,135 0.52 －
易担保证券账户
中国工商银行－浦银安盛价值成长股票
1,799,757 0.50 －
型证券投资基金
合计 －


（二）本次发行的新增股份到账后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新增股份到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国振华电子集团有限公司 169,573,344 36.13
2 董含斌 20,000,000 4.26
3 王宏涛 9,460,509 2.02
光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有
4 8,830,022 1.88
限合伙）



金鹰基金－光大银行－金鹰定增 20 号
5 8,421,633 1.79
资产管理计划
华安基金－光大银行－中海信托－振
6 8,189,845 1.74
华科技（商裕六期）集合资金信托
7 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 8,057,395 1.72
中国银行长盛电子信息产业股票型证
8 5,757,847 1.23
券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投
9 5,419,977 1.15
资混合型证券投资基金
兴业国际信托有限公司－兴业泉州
10 5,256,591 1.12
<2007-12 号>资金信托


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次

发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。故本次发行前后，

公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。


三、发行对象与发行人之间的关联关系及交易情况

（一）中国振华与发行人关联交易情况

中国振华及其控股子公司与公司最近一年一期发生重大交易情况如下：


1、经常性关联交易


（1）销售商品、提供劳务

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年
关联方 交易内容 定价方式
交易额 交易额
群英电器 销售商品 市场价 104.02 130.51
中国振华 销售商品 市场价 15.97 395.86
红云电子 销售商品 市场价 1.27 105.02
新天动力 销售商品 市场价 - 37.61



2013 年 1-6 月 2012 年
关联方 交易内容 定价方式
交易额 交易额
贵州振华风光半导体有限公司 销售商品 市场价 46.74 24.60


（2）购买商品、接受劳务

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年
关联方 交易内容 定价方式
交易额 交易额
振华集团深圳电子有限公司 代缴水电 市场价 500.45 895.03
振华集团深圳电子有限公司 代理进口货物 市场价 - 356.42
贵州群英电子有限公司 采购货物 市场价 9.96 285.38
贵州振华新天物业管理有限
物业管理 市场价 45.04 10.30
公司
新天动力 采购水电气 市场价 1,950.49 3,070.10


（3）资产租出

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年
资产承租方 租赁资产 定价方式
交易额 交易额
振 华 集 团 深 圳 电 子 有限
房屋 协议价 64.92 129.84
公司
红云电子 厂房、设备 协议价 21.15 102.47


（4）资产租入

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年
资产出租方 租赁资产 定价方式
交易额 交易额
土地、厂房、园
中国振华 协议价 74.55 197.03
区服务
振 华 集 团 深 圳 电 子 有限
厂房、房屋 协议价 512.40 1,005.95
公司
中 国 振 华 集 团 建 筑 工程
厂房 协议价 25.30 46.16
公司
贵州振华风光半导体公司 厂房、房屋 协议价 38.05 12.82


（5）借款与存款


公司 2012 年度在振华集团财务有限责任公司的存款利息收入为 399.54 万元，

贷款利息支出为 1,131.90 万元，贴现利息支出为 129.09 万元。公司 2013 年 1-6 月

在振华集团财务有限责任公司的存款利息收入为 160.59 万元，贷款利息支出为

669.76 万元，贴现利息支出为 27.30 万元。2013 年 6 月 30 日，公司在振华集团财

务有限责任公司借款和存款余额分别为 16,990.00 万元和 21,405.97 万元。


2、偶发性关联交易


（1）中国振华为公司提供担保


2013 年 6 月 30 日，控股股东中国振华为振华科技向银行融资提供多笔连带

责任担保，中国振华为公司向金融机构借款提供担保累计余额为 28,000 万元。


（2）转让贵州振华房地产开发有限公司 49%的股权


2012 年 12 月 26 日振华科技与中国振华签订了《贵州振华房地产开发有限公

司股权转让协议》，约定将振华科技持有的贵州振华房地产开发有限公司 49%的

股权以 2012 年 7 月 31 日为基准日经评估后的净资产为依据作价转让给中国振华，

约定的转让总价款为人民币 8,567.80 万元。


（3）购买土地使用权

2012 年 12 月 26 日，中国振华与振华科技签订《振华新天工业园区土地转让

协议》，约定中国振华向振华科技有偿转让振华新天工业园区土地，购买总价款

为 8,060.58 万元。


（4）本次非公开发行涉及的关联交易


振华科技与中国振华于 2013 年 2 月 6 日签署了股份认购协议，2013 年 7 月

29 日签署了股份认购协议之补充协议，约定控股股东中国振华拟以其分别拥有


的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的 100%的股权及部分现金认购本

次非公开发行股票，中国振华承诺非公开发行完成后持有振华科技的股权比例不

低于 36.13%。


（二）除中国振华外其他发行对象与发行人关联交易情况

振华科技与除中国振华外其他发行对象无关联交易。


四、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加111,222,218股限售流通股，具体股份变动情况如

下：

本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 - - 111,222,218 23.70%
无限售条件股份 358,120,000 100.00% 358,120,000 76.30%
合 计 358,120,000 100.00% 469,342,218 100.00%


本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。


（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产

质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合

理。


（三）对公司业务结构的影响



本次发行资产及现金认购募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的

实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发

展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的

整合计划。


（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治

理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结

构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发

展。


（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级

管理人员没有因本次发行而发生重大变化。


（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行后，公司将获得群英电器、华联电子、红云电子和新天动力 100%

股权，将减少公司采购、销售等经常性关联交易。


本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞

争的情形。


（七）对公司财务指标的影响

本次发行股本全面摊薄后，2012 年和 2013 年 1-9 月归属于上市公司股东的全

面摊薄每股收益分别为 0.1831 元/股和 0.1373 元/股，2012 年和 2013 年 1-9 月归



属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产分别为 5.17 元/股和 5.26 元/股。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 3,895,093,292.82 3,704,590,673.25 3,670,418,021.67 3,427,037,258.10
负债总计 1,426,780,349.32 1,276,258,951.84 1,296,419,353.79 1,147,892,708.73
股东权益合计 2,468,312,943.50 2,428,331,721.41 2,373,998,667.88 2,279,144,549.37
归属于母公司股
2,194,946,825.88 2,144,454,530.55 2,081,326,249.38 2,031,750,818.57
东权益合计


2、合并利润表主要数据

单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 2,124,173,184.57 2,973,893,761.99 3,339,397,310.92 2,909,082,295.36
营业利润 77,882,242.76 82,191,414.30 46,527,226.13 39,814,549.57
利润总额 79,952,025.94 113,393,935.11 70,566,456.14 60,512,321.12
净利润 61,522,383.47 92,608,078.19 49,079,170.79 46,606,164.48
归属于母公司所有
64,155,308.65 85,027,396.26 42,250,210.89 37,319,015.04
者的净利润


3、合并现金流量表主要数据

单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金
116,420.70 22,397,030.20 -3,288,476.05 60,535,573.85
流量净额
投资活动产生的现金
-53,827,931.60 -116,087,571.02 -115,980,799.15 -148,830,421.37
流量净额
筹资活动产生的现金
-71,548,287.71 59,824,877.57 96,628,833.16 54,181,994.44
流量净额
现金及现金等价物净
-125,415,046.57 -33,740,546.60 -23,331,738.08 -40,341,024.42
增加额
期末现金及现金等价
329,862,266.78 455,277,313.35 489,017,859.95 512,349,598.03
物余额

（二）主要财务指标
项目 2011 年/ 2010 年/
2013 年 1-9 月/末 2012 年/末
末 末
流动比率（倍） 2.28 2.46 1.98 2.24
速动比率（倍） 1.61 1.73 1.33 1.52
资产负债率（合并） 36.63% 34.45% 35.32% 33.50%
资产负债率（母公司） 15.42% 16.04% 13.49% 13.29%
利息保障倍数（倍） 4.63 5.84 5.05 6.36
每股经营活动的现金流量（元/
0.0003 0.0625 -0.0100 0.1700
股）
每股净现金流量（元/股） -0.3502 -0.0942 -0.0652 -0.1126
应收账款周转率 3.06 5.00 7.32 6.89
存货周转率 2.88 3.10 3.79 3.70
总资产周转率 0.75 0.81 0.94 0.88
扣除非经常性损益前 基 本 0.1800 0.2400 0.1200 0.1000
每股收益（元） 稀 释 0.1800 0.2400 0.1200 0.1000
扣除非经常性损益前 全面摊薄 1.72 4.02 2.06 1.86
净资产收益率（%） 加权平均 1.72 4.02 2.06 1.86
扣除非经常性损益后 基 本 0.0772 0.0600 0.0500 0.0400
每股收益（元） 稀 释 0.0772 0.0600 0.0500 0.0400
扣除非经常性损益后 全面摊薄 1.27 1.03 0.96 0.70
净资产收益率（%） 加权平均 1.27 1.03 0.96 0.70



二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元、%

2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 264,064.57 67.79 250,526.48 67.63 241,040.40 65.67 215,687.76 62.94

非流动资产 125,444.76 32.21 119,932.59 32.37 126,001.40 34.33 127,015.97 37.06

总资产 389,509.33 100.00 370,459.07 100.00 367,041.80 100.00 342,703.73 100.00


2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，公司资产总额分别为

342,703.73 万元、367,041.80 万元、370,459.07 万元和 389,509.33 万元。报告期内，

公司资产总额持续增长，2011 年末较 2010 年末增长 7.10%，2012 年末较 2011 年

末增长 0.93%，2013 年 9 月末比 2012 年末增长 5.14%。

公司的资产结构中，流动资产占比较高，公司的抗风险能力较强。2010 年末、

2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，公司流动资产分别为 215,687.76 万元、

241,040.40 万元、250,526.48 万元和 264,064.57 万元。报告期内，流动资产占总资

产的比重分别为 62.94%、65.67%、67.63%和 67.79%，公司流动资产占总资产的

比重逐年提高，主要原因是随着公司生产销售规模的扩大，存货、应收账款、预

付款项相应增加；原材料价格的上升，导致存货、预付款项占用的流动资金相应

增长。

公司的非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建

工程。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，公司非流动资产分别

为 127,015.97 万元、126,001.40 万元、119,932.59 万元和 125,444.76 万元。2012 年

末公司非流动资产从 2011 年末的 126,001.40 万元下降至 119,932.59 万元，主要由

于处臵贵州振华房地产开发有限公司 49%股权所致。2013 年 9 月末非流动资产从

2012 年末的 119,932.59 万元上涨至 125,444.76 万元，主要是 2013 年公司向中国振

华购买的新天工业园土地使用权计入无形资产所致。


（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元、%

2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 115,755.74 81.13 101,748.61 79.72 121,795.33 93.95 96,344.52 83.93

非流动负债 26,922.29 18.87 25,877.28 20.28 7,846.60 6.05 18,444.75 16.07

总负债 142,678.03 100.00 127,625.90 100.00 129,641.94 100.00 114,789.27 100.00


2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，公司负债总额分别为



114,789.27 万元、129,641.94 万元、127,625.90 万元和 142,678.03 万元。2010 年末、

2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，流动负债占负债总额的比例均超过 79%，

流动负债比例较高，主要为短期借款和应付账款。

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，短期借款分别为 39,555.72

万元、52,860.45 万元、40,275.48 万元和 35,470.00 万元。2011 年末短期借款较 2010

年增加 13,304.73 万元，上涨 33.64%，主要为 2011 年随着生产经营规模扩大，子

公司所需流动资金增加。2013 年 9 月末短期借款较 2012 年末减少 4,805.48 万元，

下降 11.93%，主要为 2013 年借款到期归还。


2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，应付账款分别为 28,050.38

万元、30,253.39 万元、34,740.35 万元和 43,505.90 万元。发行人应付账款主要是

应付原材料采购款。报告期内，发行人应付账款期末余额呈上升趋势，主要原因

是 2011 年，发行人生产和销售规模扩大，导致采购量相应增加；2012 年以来，

受发行人产品结构调整和下游因素影响，发行人回款周期延长，相应减缓了原材

料采购付款周期。


（三）资产管理能力分析
主要指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 3.06 5.00 7.32 6.89
存货周转率 2.88 3.10 3.79 3.70
总资产周转率 0.75 0.81 0.94 0.88

报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.89 次、7.32 次、5.00 次和 3.06 次。

2011 年起，公司应收账款周转速度逐年下降，主要原因一是经济低迷，客户资金

紧张，民品应收账款账期较往年延长；二是公司高新电子板块产品以军工产品为

主，客户将公司生产的电子元器件产品交付整机厂使用，待整机厂付款给军方，

军方再付款给企业这一过程历时相对较长，使得销售回款周期随之延长，军品应

收账款回款周期长于民品应收账款回款周期，且以军工为主的高新电子产品在营


业收入所占比重逐年上涨。

报告期内，公司存货周转率分别为 3.70 次、3.79 次、3.10 次和 2.88 次。2012

年存货周转率较 2011 年下降，2013 年 9 月末较 2012 年末下降主要原因是随着公

司生产经营规模的逐年扩大以及原材料价格上涨，公司存货余额增加；受经济不

景气等因素的影响，专用整机产品市场需求和出口量下降，库存增加。报告期内

虽然公司存货储备水平有所增长，但总体来看，公司经过多年的发展，已建立了

符合自身生产经营特点和适应市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式，生

产经营正常、物流通畅、销售良好、财务管理完善，公司具有良好的存货周转能

力，存货管理效率较高。

报告期内，公司总资产周转率分别为 0.88 次、0.94 次、0.81 次和 0.75 次。报

告期内，公司具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。


（四）盈利能力分析

1、主营业务收入情况分析


报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下表：

单位：万元、%

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
高新电子 124,075.55 61.42 141,462.95 49.32 109,044.84 33.45 87,103.14 30.68

集成电路与关键元
29,862.55 14.78 39,326.45 13.71 33,774.34 10.36 26,999.69 9.51
器件

专用整机与核心零
41,033.19 20.31 62,139.96 21.66 140,352.84 43.05 133,305.99 46.95
部件

现代电子商贸与园
7,027.87 3.48 43,896.97 15.30 42,822.25 13.14 36,535.73 12.87
区服务

合计 201,999.16 100.00 286,826.33 100.00 325,994.27 100.00 283,944.54 100.00


2011 年及以前，公司主营业务收入中专用整机与核心零部件板块占比较大，

2012 年较 2011 年大幅下降，主要是外需持续低迷，以及移动通信终端产品市场

格局变化影响，手机产品出口大幅下降所致。2013 年 1-9 月，专用整机与核心零

部件产品销售收入为 41,033.19 万元，同比下降 2.73%。

报告期内，公司主动调整产品结构，附加值较高的高新电子板块收入规模持

续增长，占主营业务收入比重不断上升，2010 年、2011 年和 2012 年，高新电子

产品销售收入分别为 87,103.14 万元、109,044.84 万元和 141,462.95 万元，年均复

合增长率为 27.44%。2013 年 1-9 月，高新电子产品销售收入为 124,075.55 万元，

同比增长 20.24%。此外，公司抓住市场机遇，报告期内成立东莞新能源公司，

积极发展锂离子电池业务，所属的专用整机与核心零部件板块已成为公司主营业

务收入新的增长点。

2013 年 1-9 月，现代电子商贸与园区服务板块收入较 2012 年同期大幅下降，

减少 33,537.04 万元，主要是 2013 年 1-9 月公司进出口业务收入较 2012 年同期下

降 39,616.49 万元所致。公司主动调整产品结构，集中优势发展以电子元器件为

核心的高新电子业务，减少毛利率极低的进出口业务规模，导致现代电子商贸与

园区服务板块收入大幅下降。


2、毛利率分析

单位：%

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比

高新电子 30.66 80.56 31.87 78.08 34.69 73.62 33.10 63.80

集成电路与关
20.44 12.92 18.12 12.34 16.99 11.17 25.58 15.29
键元器件

专用整机与核
6.32 5.49 7.72 8.31 5.06 13.83 5.87 17.31
心零部件

现代电子商贸
6.89 1.03 1.67 1.27 1.66 1.39 4.45 3.60
与园区服务

综合毛利率 23.38 100.00 20.13 100.00 15.76 100.00 15.91 100.00



报告期内发行人综合毛利率的具体变化主要取决于各主要产品毛利率及相

对收入占比的变化。

报告期内，公司主营业务产品毛利率分别为 15.91%、15.76%、20.13%和

23.38%。公司高新电子产品毛利占营业毛利总额的比重分别达到 63.80%、73.62%、

78.08%和 80.56%。在公司毛利构成中，高新电子产品毛利占绝对主导地位，构成

了公司毛利的主要来源。报告期内，高新电子产品毛利率分别为 33.10%、34.69%、

31.87%和 30.66%，2012 年和 2013 年 1-9 月毛利率较 2011 年有所下降主要是高新

电子板块主要原材料钽粉的采购单价逐年大幅上升所致。


3、公司期间费用分析

单位：万元、%

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 11,419.28 5.38 14,168.49 4.76 12,739.62 3.81 11,251.24 3.87

管理费用 26,247.85 12.36 32,805.21 11.03 30,035.40 8.99 24,346.96 8.37

财务费用 2,203.02 1.04 2,505.65 0.84 1,948.74 0.58 1,723.69 0.59

期间费用合计 39,870.14 18.77 49,479.36 16.64 44,723.76 13.39 37,321.89 12.83

营业收入 212,417.32 100.00 297,389.38 100.00 333,939.73 100.00 290,908.23 100.00


注：比例=××费用/营业收入*100%

报告期内，公司销售费用分别为 11,251.24 万元、12,739.62 万元、14,168.49

万元和 11,419.28 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.87%、3.81%、4.76%和

5.38%。公司销售费用主要是职工薪酬、业务经费、运输费、销售服务费等。报

告期内，随着公司产品销售规模的不断扩大，销售费用呈增长趋势，主要原因是：

（1）进一步细化市场管理工作，保证市场份额稳步提升，公司不断加强营销网

络建设，拓展产品市场，提高产品的销售服务质量，导致公司业务经费、差旅费、

运输费、销售服务费增加；（2）随着营业规模的扩大，公司增加了销售人员数

量，提高了销售人员薪酬水平，导致职工薪酬随之增加。

报告期内，公司管理费用分别为 24,346.96 万元、30,035.40 万元、32,805.21

万元和 26,247.85 万元，占同期营业收入的比例分别为 8.37%、8.99%、11.03%和

12.36%。公司的管理费用主要为职工薪酬、技术开发费、租赁费、业务招待费等。

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司管理费用逐年增加。2011 年管理


费用较 2010 年增加 5,688.44 万元，增幅为 23.36%，主要原因是：（1）职工薪酬

增加 1,857.57 万元，同比增长 18.40%；（2）公司加大研发经费投入，2011 年公司

承担多项新产品的研发任务，技术开发费增加 2,114.99 万元，同比增长 38.14%。

2012 年管理费用较 2011 年增加 2,769.81 万元，同比增幅为 9.22%，主要原因是：

（1）公司继续致力于科技创新体系的建设和创新机制的培育工作，除在主导产

品开发、工艺技术改进、产品应用性能研究、科研平台信息化建设等方面投入大

量研发资金，还进一步强化基础研究，增加投入。技术开发费增加 1,541.25 万元，

同比增幅达 20.12%；（2）部分子公司新增补充养老保险、同时调高社保缴费基

数，导致职工薪酬增加 1,682.47 万元，同比增长 14.08%。

报告期内，财务费用分别为 1,723.69 万元、1,948.74 万元、2,505.65 万元和

2,203.02 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.59%、0.58%、0.84%和 1.04%。公

司财务费用主要为利息支出。报告期内，公司根据生产经营及资金使用情况，适

度增加或减少银行借款，将财务费用占营业收入的比例控制在一定范围之内。


（五）偿债能力分析
财务指标 2013 年 1-9 月/末 2012 年/末 2011 年/末 2010 年/末
流动比率（倍） 2.28 2.46 1.98 2.24
速动比率（倍） 1.61 1.73 1.33 1.52
资产负债率（合并） 36.63% 34.45% 35.32% 33.50%
资产负债率（母公司） 15.42% 16.04% 13.49% 13.29%
利息保障倍数（倍） 4.63 5.84 5.05 6.36

报告期内，公司流动比率分别为 2.24、1.98、2.46 和 2.28，整体呈向好趋势。

速动比率分别为 1.52、1.33、1.73 和 1.61，与流动比率趋势基本保持一致。本次

非公开发行资产及现金认购募集资金补充流动资金后，流动比率和速动比率将提

高。

报告期内，公司资产负债率分别为 33.50%、35.32%和 34.45%和 36.63%，整

体来看，发行人资产负债率较低，主要原因是：报告期内，公司业务发展主要依




靠自有资金融资，债权融资规模相对较小，因此资产负债率处于较低水平。本次

非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降。

报告期内，公司利息保障倍数分别为 6.36 倍、5.05 倍、5.84 倍和 4.63 倍，从

总体水平看，公司的利息保障倍数均处于较高水平，主要原因是公司债权融资规

模相对较小，较低负债水平造成每年较低的利息支出。公司 2011 年利息保障倍

数较 2010 年下降，主要原因是公司利息支出由 2010 年的 1,684.95 万元上涨至 2011

年的 2,311.03 万元，公司利息支出上升所致。


（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 11.64 2,239.70 -328.85 6,053.56
投资活动产生的现金流量净额 -5,382.79 -11,608.76 -11,598.08 -14,883.04
筹资活动产生的现金流量净额 -7,154.83 5,982.49 9,662.88 5,418.20

2011 年经营活动产生的现金流量净额较 2010 年减少 6,382.40 万元，降幅为

105.43%。主要由于 2011 年公司主要产品所需原材料钽粉、银、铜等有色金属材

料价格大幅上涨，购买商品、接受劳务支付的现金较 2010 年增加 33,275.84 万元，

上升 14.52%，导致公司经营活动产生的现金净流出。2012 年经营活动产生的现

金流量净额较 2011 年增加 2,568.55 万元，增幅为 50.97%。主要为市场低迷和经

济不景气的影响，公司消化了部分期初库存；银、铜等原材料价格下降，原材料

采购支付的现金减少。购买商品、接受劳务支付的现金较 2011 年减少 82,866.79

万元，下降 31.57%，导致公司经营活动产生的现金净流入。2013 年 1-9 月经营活

动产生的现金流量净额较 2012 年同期增加 5,601.00 万元，同比增长 100.21%，主

要是支付其他与经营活动有关的现金较 2012 年同期减少 8,669.56 万元。

报 告 期内，公司 投资活动产生的现金流量净额分别为 -14,883.04万元、

-11,598.08万元、-11,608.76万元和-5,382.79万元。投资活动产生的现金流为负值，

主要是为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出，为扩大生产

经营规模、提升公司竞争能力，公司新增项目投资。固定资产投资规模的不断扩

大，显示出公司具有良好的发展后劲。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,418.20 万元、9,662.88

万元、5,982.49 万元和-7,154.83 万元。报告期内筹资活动产生的现金流量主要为

公司与银行的借款、还款和支付普通股股利，筹资活动产生的现金流量波动较大，

主要原因是为满足公司营运资金及资本开支的需要，公司根据生产经营状况及资

金回笼情况，安排银行借贷规模。





第四节 本次资产及现金认购募集资金运用

一、本次资产及现金认购募集资金使用概况

本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额拟不超过 100,767.33 万元，其

中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的 100%

股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金拟投资于叠层片式

电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、

片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四

个项目及补充营运资金。本次发行资产及现金认购募集资金具体使用计划如下表

所示：

单位：万元
一、标的资产
序号 标的资产 评估价值 收购价格
1 贵州振华红云电子有限公司 100%股权 4,377.61 4,377.61
2 贵州振华群英电器有限公司 100%股权 12,692.35 12,692.35
3 贵州振华华联电子有限公司 100%股权 15,870.43 15,870.43
中国振华电子集团新天动力有限公司
4 2,838.94 2,838.94
100%股权
小计 35,779.33 35,779.33
二、募集现金投资项目
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资额
1 叠层片式电感器产能提升技术改造项目 12,268.00 12,268.00
有机及底面电极片式钽电容器生产线建
2 19,773.00 19,773.00
设项目
3 片式薄膜电阻生产线建设项目 8,965.00 8,965.00
4 锂离子动力电池生产线扩产项目 8,982.00 8,982.00
5 补充营运资金 15,000.00 15,000.00
小计 64,988.00 64,988.00
合计 100,767.33 100,767.33


若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，

不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行

募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在


募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以臵换。在不改变本次募投项目的前

提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金

额进行适当调整。


二、募集资金投资项目基本情况

（一）叠层片式电感器产能提升技术改造项目

1.项目基本情况


叠层片式电感器产能提升技术改造项目实施主体为公司子公司深圳振华富，

本项目拟投资 12,268 万元，项目建设期为 12 个月，项目实施地址位于中国振华

（龙华）工业园内。


2.项目建设的必要性及发展前景


电子信息产业是全球经济中融合度最高、潜力最大、增速最快的领域之一，

据统计，世界电子信息产业 2005 至 2010 年年均增长速度约为 6.4%。


叠层片式电感器是电子信息产业重要的电子部件之一，广泛应用于手机、电

脑、通信设备、无线网络、办公自动化、消费类电子设备等，是电子产品所需要

的基础元件之一。信息产业的迅速发展对叠层片式电感器的品质和数量提出了更

高的要求。随着电子整机向“轻、薄、短、小”的方向发展，对电子元器件的小

型化要求越来越高，标准化、小型化、适合新技术发展方向的片式元器件已经成

为电子元器件市场发展方向。叠层片式电感器已被列为我国“十二五”规划重点

发展产品，市场前景广阔。


深圳振华富是目前国内叠层片式元器件的主要制造商，在叠层片式元器件产

业领域积累了丰富的生产经验，并在军用叠层片式电感器领域具有较强的优势。

公司具备独立的技术和产品开发能力，拥有叠层片式元器件生产所需的核心技

术，科研力量、技术水平、生产工艺在国内处于领先地位，为本项目的实施提供

了有利的技术保障。公司拥有的销售渠道网络和稳定的客户资源，为本项目产品

销售提供了有利保障。


本项目的实施有助于公司扩大生产规模，降低生产运行成本，实现规模效益，

并可提高产品附加值和企业盈利能力。


（二）有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目

1.项目基本情况


有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目实施主体为公司子公司新云

电子，本项目拟投资 19,773 万元，项目建设期为 18 个月，项目实施地址位于贵

阳市国家高新技术开发区片式元件产业园区。


2.项目建设的必要性及发展前景


电容器是用于电子电路中的主要被动元件之一，广泛应用于消费类电子产

品、通信产品、电脑周边产品、仪器工业、自动化控制、汽车工业、光电产品、

高速铁路与飞机及军事装备等，其产量约占电子组件的 40%。


随着笔记本电脑、电子书、一体化电脑、掌上电脑等高集成度、高性能、高

稳定性的电子终端产品的迅速发展，具有高可靠性、低漏电流、小体积、低 ESR

和 ESL 等特性的有机聚合物和底面电极片式钽电容器将逐渐取代传统电容器成

为市场主流。



国务院于 2009 年发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提出加快电子

元器件产品升级，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件等产

品的研发能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。国家发改

委在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，将新型电子元器件制造与电子

专用材料制造为国家鼓励类产业，在《2011 年重点产业振兴和技术改造中央投资

年度工作重点》中提出重点支持片式钽电容器等电子基础产品实施项目。


随着电子终端市场的不断扩大，全球片式钽电容市场需求呈快速上升趋势。

2010 年全球片式钽电容需求量为 600 亿只，预计到 2013 年，其需求量将增长至

700 亿只。2010 年，中国钽电容市场规模已达 8.6 亿美元，预计到 2013 年市场规

模将达到 10 亿美元（数据来源：中国电子元件行业协会信息中心）。下游需求的

不断扩大、产业政策支持使得我国片式钽电容器市场需求呈快速增长趋势。


（三）片式薄膜电阻生产线建设项目

1.项目基本情况


片式薄膜电阻生产线建设项目实施主体为公司子公司云科电子，本项目拟投

资 8,965 万元，项目建设期 18 个月，项目实施地址位于贵阳市国家高新技术开发

区振华产业园。


2.项目建设的必要性及发展前景


近年来，电子信息技术的高速发展对电子元器件制造技术水平要求不断提

高，尤其是片式电阻器技术升级加快，产品向超小型、片式化、高精度、高可靠

方向不断发展。




片式薄膜电阻器是近几年发展起来的新一代片式电阻器，不仅具有片式厚膜

电阻器的“轻、薄、短、小”，同时也具有传统精密电阻“高精度、低温度系数”

的优点，是替代低精度的厚膜片式电阻器以及传统高精度、高稳定柱状带引线电

阻器的新型产品。片式薄膜电阻在民用电子设备领域、国防武器装备领域的应用

快速增长，市场空间广阔。


云科电子是我国片式电阻器主要生产企业之一，在片式电阻的研发、生产和

市场等领域积累了丰富的经验。本项目的实施适应市场需求的发展，有助于巩固

公司在片式电阻器领域的行业地位，提高企业竞争力和盈利能力。


（四）锂离子动力电池生产线扩产项目

1.项目基本情况


锂离子动力电池生产线扩产项目实施主体为公司子公司东莞新能源，本项

目拟投资8,982万元，项目建设期为12个月，项目实施地址位于东莞市凤岗镇玉泉

开发区工业园内。


2.项目建设的必要性及发展前景


全球环境污染、能源紧缺问题已成为制约经济发展的重要因素，新型能源材

料、绿色能源材料的市场需求不断扩大。我国经济持续快速发展、城镇化进程加

速推进，能源紧张和环境污染问题日益突出。积极发展新能源行业，是有效缓解

能源和环境压力、加快产业升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略性

举措。


锂离子电池作为新型绿色环保型电池，不仅广泛应用于便携式电子设备市



场，在电动汽车、储能电站等新能源领域也有着广阔的市场空间。随着全球环境

污染及能源供应压力的加剧，电动汽车已受到各国政府的重视，电动汽车市场的

高速成长给动力电池带来了庞大需求。


积极发展锂离子电池、动力电池产业是我国产业升级的需要，符合国家的产

业政策。2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向

（2009 年—2011 年）》，明确“先进动力电池系统”与“电池管理系统”为鼓励

的投资方向；国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）将新型

锂原电池、锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池

等动力电池、储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池、超级电池和超级电

容器列为国家鼓励类建设项目。


本项目的实施符合国家产业政策，项目建成后可有效解决产能不足问题，适

应不断增长的市场需求，并可实现规模效益。


（五）补充营运资金

公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，公司自 2000 年通

过公募增发融资后，到目前为止未进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自

于自身积累和银行贷款。


近年来，公司专注于电子产业的发展，主营业务规模持续快速增长；随着业

务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求亦不断增加；本次非公开发

行完成后，公司新型电子元器件、集成电路及关键元器件、新能源动力电池的生

产规模将进一步扩大，市场份额进一步提高，未来对于资金的需求亦将进一步增

加。


本次拟用部分募集资金补充营运资金将满足公司主营业务持续发展的资金

需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。


三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循相关制度的规定，按

照募集资金使用计划确保专款专用。


公司募集资金专项账户开设情况如下：


1、公司已在中国工商银行股份有限公司深圳分行龙华支行开设募集资金专

户，账号为：400002662920204649。该专户仅用于公司甲方叠层片式电感器产能

提升技术改造项目募集资金的存储和使用。


2、公司已在招商银行股份有限公司东莞分行凤岗支行开设募集资金专户，

账号为：769903450510282。该专户仅用于公司锂离子动力电池生产线扩产项目募

集资金的存储和使用。


3、公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设募集资金专户，

账号为：52001523736052501932。该专户仅用于公司片式薄膜电阻生产线建设项

目募集资金的存储和使用。


4、公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设募集资金专户，

账号为：52001523736052501949。该专户仅用于公司有机及底面电极片式钽电容

器生产线建设项目募集资金的存储和使用。


5、公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设募集资金专户，

账号为：52001523736059073388。该专户仅用于公司补充营运资金项目募集资金

的存储和使用。





第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了振华科技本次非公开发行A股股

票工作。中信建投认为：


1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；


2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行

过程合法、有效；


3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发

行人2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；


4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。


（二）律师意见

北京德恒律师事务所认为：


发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发

行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公

开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、

《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决



议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；

本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先原则。


二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：中信建投证券股份有限公司


保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时

间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。


（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为振华科技，乙方为中信建投。


1、甲方的权利

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人

员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。


（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。


（3）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除

的，甲方和乙方可终止本协议。


（4）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作。


2、甲方的义务


（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承

担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，


不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。


（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审

慎核查，协助乙方组织编制申请文件。


（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的

相关工作。


（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，

全面配合乙方履行督导职责：


A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源

的制度；


B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内

控制度；


C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知

乙方对关联交易发表意见；


D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国

证监会、证券交易所提交的其他文件；


E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意

见；


F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。


（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生

后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；


B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；


C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；


D、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生

违法违规行为；


E、《证券法》第 67、75 条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续

经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；


F、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。


甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时

披露的，应当立即向乙方咨询。


（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：

甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽

职调查和持续督导工作提供发表独立意见事项所必需的资料，提供合理的、适当

的工作条件和便利等。


（7）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组

织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。


（8）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组

织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。


（9）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组

织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。


3、乙方的权利


（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理

办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；


（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，

对甲方违法违规的事项发表公开声明；


（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限

于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；

甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利

等。


（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。


（5）乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料。


（6）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他

权利。


（7）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，

并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。


（8）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其

他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证

监会、证券交易所报告。


（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。


（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与

中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。


（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方

及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。


（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。


4、乙方的义务


（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，

勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、

信息披露等相关义务。


（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。


（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会

的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方

的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。


（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内

容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独

立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差

异。


（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内

容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所

作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复


核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。


（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列

工作：


A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；


B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调

查或者核查；


C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；


D、中国证监会规定的其他工作。


（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所

上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。


（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列

工作：


A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源

的制度；


B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内

控制度；


C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关

联交易发表意见；


D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证



券交易所提交的其他文件；


E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；


F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。


（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。


（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离

乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人

的，应当通知甲方并说明原因。


（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作

档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国

证监会或者证券交易所报告。


（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专

业意见，并记录于保荐工作档案。


（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，

应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接

为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。


（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。


三、上市推荐意见

中信建投认为：振华科技申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券



交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证

券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐振华科技本次非公开发行的股票上市交

易，并承担相关保荐责任。





第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于 2014 年 3 月 19 日就本次发行新增 111,222,218 股的股份向中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份

将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名

册。


本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨

上市公告书》的下一交易日（2014 年 4 月 17 日）为本次发行新增股份的上市首

日，在上市首日（2014 年 4 月 17 日）公司股价不除权。除中国振华外其它投资

者认购的股票限售期为十二个月；中国振华认购的股票限售期为三十六个月。





第七节 有关中介机构声明





保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确

认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人（签名）：


蔡诗文 王青松




法定代表人或授权代表（签名）：

刘乃生




中信建投证券股份有限公司


2014 年 3 月 20 日





发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上

市公告书与本所出具的关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票

询价及配售过程的见证意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报

告暨上市公告书中引用的见证意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告

书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签名）：

孙艳利 刘焕志




律师事务所负责人（签名）：

王丽




北京德恒律师事务所


2014 年 3 月 20 日





审计机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行

情况报告书暨上市公告书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字

注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的审计报告的内容

无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。




经办注册会计师签名：

陈立新 张 玮




会计师事务所负责人签名：

吴卫星




大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 3 月 20 日





验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行

情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字

注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容

无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。




经办注册会计师签名：

陈立新 张 玮




会计师事务所负责人签名：

吴卫星




大信会计师事务所（特殊普通合伙）


2014 年 3 月 20 日





评估机构声明

本资产评估机构及签字注册资产评估师已阅读本发行情况报告书暨上市公

告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本资产评估机构出具的报告无矛

盾之处。本资产评估机构及签字注册资产评估师对发行人在本发行情况报告书

暨上市公告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨

上市公告书不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




评估机构负责人签名：_____________ _


江建华




注册资产评估师签名：______________ ______________

王文涛 熊 钢




深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司

2014年3月20日





评估机构声明

本资产评估机构及签字注册资产评估师已阅读本发行情况报告书暨上市公

告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本资产评估机构出具的报告无矛

盾之处。本资产评估机构及签字注册资产评估师对发行人在本发行情况报告书

暨上市公告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨

上市公告书不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




评估机构负责人签名：_____________ _


孙月焕




注册资产评估师签名：______________ ______________

刘宇辉 牛志刚




北京中企华资产评估有限责任公司


2014 年 3 月 20 日




第八节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽

职调查报告》；


2、律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；


3、中国证券监督管理委员会核准文件；


4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

中国振华（集团）科技股份有限公司

地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

电话：0851-6301078

传真：0851-6302674

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-85130676

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)


（本页无正文，为《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票发行情

况报告暨上市公告书》之盖章页）




中国振华（集团）科技股份有限公司

2014 年 4 月 16 日