岭南园林股份有限公司
LingNan Landscape Co., Ltd.
（广东省东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零一四年二月
特别提示
本公司首次公开发行股票将于 2014 年 2 月 19 日在深圳证券交易所上市。岭南园
林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“本公司”、“公司”或“发行人”）提醒投
资者应充分了解首次公开发行股票上市初期的投资风险，理性参与新股交易。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本
公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人首次公开发行股票前公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及中介机构等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时
公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（二）公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的
部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股
份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（三）公司股东上海长袖、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志
扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开
发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（四）在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、陈刚、刘勇、
梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不
超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发
行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（五）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹
洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司
股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更
或离职后依然生效。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息
后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参
考价计算公式。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、持股 5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于减持股份的
承诺
（一）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦
国权、陈刚、梅云桥分别承诺：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转
让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不
超过百分之五十。
（二）担任发行人董事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、
陈刚分别承诺：在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格
不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。
（三）公司控股股东尹洪卫承诺：其作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力
支持公司发展壮大。在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中
国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，
其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售
部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予
以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开
发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司
上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如
果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证
券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满
后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所
持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所
持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自
公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减
持计划。
（四）持有发行人5%以上股份的股东上海长袖承诺：
在上海长袖所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会
相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，上海长袖
将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公
开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外
的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：
不存在违反上海长袖在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：
不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式
及/或其他合法方式进行减持，但如果上海长袖预计未来一个月内公开转让股份的数
量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、
减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，上海长袖减持所持公司老股的
数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至
24个月内，上海长袖减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13
个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个
月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（五）持有发行人5%以上股份的股东冯学高承诺：
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规
定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所
持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）
外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持
前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：
不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式
及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超
过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数
量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过
持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减
持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司
老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承
诺
（一）发行人承诺：
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开
发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司
将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股
票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股
东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格
不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本
公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价
格。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者
损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本
公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与
投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者
由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（二）发行人控股股东尹洪卫承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所
或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票
申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退
款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者
进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转
让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间
银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公
司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接
遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方
与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔
偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、
包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛分别承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接
遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方
与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
四、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
（一）发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人
员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律
法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布
符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日
内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将
在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/
或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人
股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章
击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发
行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增
持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股
票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实
施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，
如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股
净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出
售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公
司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规
则、备忘录的要求。
（二）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增
持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，
发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。
发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约
方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产
并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行
人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行
人股东的净利润的20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。
股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会
相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相
关批准后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时
提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日
的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购
计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，
如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股
净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。
（三）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、
股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人
股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资
产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公司
首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
五、控股股东对避免同业竞争的承诺
为避免将来可能发生的同业竞争，本公司的控股股东和实际控制人尹洪卫已于
2011年1月12日向本公司作出如下承诺：
“本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可
能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相
竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现
本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可
能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止
上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，
并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使
有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承
诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致
公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
六、自然人发起人股东自行承担整体变更个人所得税的承诺及履行
2011年1月12日，本公司全体自然人发起人股东出具了如下承诺：“如因有关主管
税务部门要求或决定，我们需要补缴整体变更为股份有限公司时全体自然人股东以净
资产折股所涉及的个人所得税，我们将自行缴纳该等个人所得税，否则由此导致的后
果由我们承担连带责任。若公司因我们未缴纳该等个人所得税而遭受任何损失，我们
将向公司全额承担连带赔偿责任。”
2012年5月，全体自然人发起人股东已向东莞市地方税务局东城税务分局缴纳了
因岭南建设整体变更为股份有限公司所需缴纳的全部个人所得税，共计5,178,294.76
元。
七、全体发起人股东承担被追缴社保及住房公积金的承诺
2011年1月12日，本公司全体发起人股东出具了如下承诺：
“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额
缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共
同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他
股东的该等补偿义务承担连带责任。”
八、发行人、股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施
发行人、股东以及公司董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行相关承诺时的约束措施，具体
如下：
（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：
在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转
让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如
有）的锁定期限自动延长6个月。
（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让
发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承
诺，则1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以
及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监
事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止
制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产
重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在5个工作日内自动冻
结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行
稳定股价的承诺。
（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：
1、如其未增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的
增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发行价（如发
行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价
格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计
算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归
发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法
赔偿发行人、投资者损失。
2、如未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、
或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行
人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥
有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地
授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币500万元并归
发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：
1、如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露
的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红
（如有）、薪酬合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬
中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损
失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。
2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事
会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发
行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所
拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销
地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200万元
并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行
人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计
划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领
取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%从当年及其后
年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归
发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法
赔偿发行人、投资者损失。
（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损
失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行
公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停
止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，
直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等
行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履
行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股
份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本
公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次
公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中
遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发
行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行
人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。
（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资者损失承诺的约束
措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可
撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，其
所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
（十）章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭、吴奕涛未履行赔偿投资者损失承诺的
约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其
不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其薪酬（如有）、津贴（如有）
予以扣留，直至履行相关承诺。
（十一）尹洪卫未履行避免同业竞争承诺的约束措施：若其违反避免同业竞争承
诺，则其利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其
他股东因此受到的损失；同时其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金
分红和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至其承
诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。
（十二）尹洪卫未履行社会保险和住房公积金补缴、补偿承诺的约束措施：如应
有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险及/或住房公积金，以及公司因
未足额缴纳员工社会保险及/或住房公积金而须承担任何罚款或损失，将由其按照承
诺补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。若其未履行上述
承诺，则其不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留
与公司因此发生的支出或所受损失相等金额的款项归公司所有。
（十三）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张
友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛未履行其他承诺的约束措施：如其违反在发行人首次公
开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、投资者损失的，其将
依法赔偿发行人、投资者损失。
（十四）上海长袖投资有限公司未履行其他承诺的约束措施：如上海长袖违反其
在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、其他
股东和投资者损失的，其将依法赔偿发行人、其他股东和投资者损失。
九、中介机构关于申报材料的承诺
（一）保荐机构中信建投承诺：中信建投已按照《公司法》、《证券法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，秉持独
立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认
其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投所出
具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投未勤勉尽责而导致上
述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披
露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包
括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，如本次发行因此被停
止的，应当向投资者返还和赔偿其所缴股款及银行同期活期存款利率的利息），中信
建投承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承
担个别的或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。
（二）发行人律师金杜律所承诺：如因金杜律所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，金杜律所将
依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主
体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚
假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。金杜律所将严格履行
生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得
到有效保护。
（三）审计机构和验资机构正中珠江承诺：如正中珠江在本次发行工作期间未勤
勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等
违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，
正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人
及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通
过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以
上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
（四）评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联
信”）承诺：因广东联信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广东联信将依法赔偿投资者损失。
十、本公司已披露经审计的2013年度财务报告。公司2013年度营业收入、归属于
发行人股东的扣除非经常性损益后孰低的净利润分别较2012年度增长了14.60%和
16.94%。公司预计2014年第一季度营业收入、净利润较2013年同期增长幅度为
25%~35%。由于市场状况具有较大的不确定性，上述数据仅为初步估计，具体数据
以法定时间披露的2014年第一季度财务报告为准。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人名共和国公司法》、《中华人名共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容
与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关岭南园林股
份有限公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]49号文核准，本公司公开发行新
股不超过2,500万股；公司股东可公开发售股份不超过2,000万股，本次公开发行
股票总量不超过2,500万股。本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简
称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式进行，本次发行股份总量为2,143.00万股，其中发行新股1,072.00万股，
老股转让1,071.00万股。其中，网下发行数量为857.20万股，占本次发行数量的
40%；网上发行数量为1,285.80万股，占本次发行数量的60%，发行价格为22.32
元/股。
经深圳证券交易所《关于岭南园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2014]96号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“岭南园林”，股票代码“002717”，其中本次公开发行的
2,143.00万股股票将于2014年2月19日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查
阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2014年2月19日
（三）股票简称：岭南园林
（四）股票代码：002717
（五）首次公开发行后总股本：8,572.00万股
（六）首次公开发行股票数量：2,143.00万股（其中新股发行数量为1,072万
股，老股转让数量为1,071万股）
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
本次发行前 本次发行后
项 发售股份数 流通、锁定限
股东 持股数量 持股数量
目 持股比例 量（股） 持股比例 制及期限
（股） （股）
尹洪卫 43,567,050 58.0894% 6,221,374 37,345,676 43.57% 三十六个月
上海长袖 13,446,975 17.9293% 1,920,228 11,526,747 13.45% 十二个月
三十六个月/
冯学高 6,750,000 9.0000% 963,900 5,786,100 6.75% 注
十二个月
有 吴文松 2,269,200 3.0256% 324,041 1,945,159 2.27% 十二个月
限 刘 勇 2,199,975 2.9333% 314,156 1,885,819 2.20% 十二个月
售 吴 双 2,017,050 2.6894% 288,035 1,729,015 2.02% 十二个月
条 秦国权 1,925,025 2.5667% 274,894 1,650,131 1.93% 十二个月
件 陈 刚 1,344,675 1.7929% 192,020 1,152,655 1.34% 十二个月
股 王小冬 350,025 0.4667% 49,984 300,041 0.35% 十二个月
份 尹志扬 300,000 0.4000% 42,840 257,160 0.30% 十二个月
刘汉球 300,000 0.4000% 42,840 257,160 0.30% 十二个月
梅云桥 200,025 0.2667% 28,564 171,461 0.20% 十二个月
杜丽燕 180,000 0.2400% 25,704 154,296 0.18% 十二个月
杨 帅 150,000 0.2000% 21,420 128,580 0.15% 十二个月
社会公众股 - - 10,720,000 21,430,000 25.00% 无锁定期
合计 75,000,000 100.00% 21,430,000 85,720,000 100.00%
注：在冯学高持有的岭南园林股份中，599,053股的锁定期为36个月，5,187,047股的锁定期为12个月。
截至本公告书出具日，公司股东所持公司股份无其他锁定及流通限制。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定
的相关承诺（详细请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东
所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”）
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行的股票无流通限制及锁
定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,143.00
万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间
占发行后股本 可上市交易日期（非交
股东名称 持股数（股）
比例 易日顺延）
尹洪卫 37,345,676 43.57% 2017 年 2 月 19 日
上海长袖 11,526,747 13.45% 2015 年 2 月 19 日
599,053 0.70% 2017 年 2 月 19 日
冯学高
5,187,047 6.05% 2015 年 2 月 19 日
吴文松 1,945,159 2.27% 2015 年 2 月 19 日
刘 勇 1,885,819 2.20% 2015 年 2 月 19 日
吴 双 1,729,015 2.02% 2015 年 2 月 19 日
首次公开发行前已发行股份 秦国权 1,650,131 1.93% 2015 年 2 月 19 日
陈 刚 1,152,655 1.34% 2015 年 2 月 19 日
王小冬 300,041 0.35% 2015 年 2 月 19 日
尹志扬 257,160 0.30% 2015 年 2 月 19 日
刘汉球 257,160 0.30% 2015 年 2 月 19 日
梅云桥 171,461 0.20% 2015 年 2 月 19 日
杜丽燕 154,296 0.18% 2015 年 2 月 19 日
杨 帅 128,580 0.15% 2015 年 2 月 19 日
小计 64,290,000 75.00%
网下配售股份 8,572,000 10.00% 2014 年 2 月 19 日
首次公开发行股份
网上发行股份 12,858,000 15.00% 2014 年 2 月 19 日
小计 21,430,000 25.00%
合计 85,720,000 100.00%
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）中文名称：岭南园林股份有限公司
（二）英文名称：LingNan Landscape Co.,Ltd.
（三）本次公开发行股票前注册资本：7,500.00 万元
本次公开发行股票后注册资本：8,572.00 万元
（四）法定代表人：尹洪卫
（五）住所：广东省东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室
（六）经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石
场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、
高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。
（七）主营业务：园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等
（八）所属行业：E48 土木工程建筑业
（九）电话：0769-22500085
（十）传真：0769-22388949
（十一）董事会秘书：冯学高
（十二）公司电子邮箱：ln@lnlandscape.com
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况
发行人董事、监事、高级管理人员所持发行人股票均为直接持股，无间接持
股情形，具体情况如下：
直接持股数量
编号 姓名 公司任职 任职起止日期 持股比例
（股）
2013 年 9 月起至
1 尹洪卫 董事长、总经理 37,345,676 43.5671%
2016 年 9 月
董事、副总经理、财 2013 年 9 月起至
2 冯学高 5,786,100 6.7500%
务总监、董事会秘书 2016 年 9 月
董事、副总经理、兰
2013 年 9 月起至
3 刘 勇 州分公司负责人、贵 1,885,819 2.2000%
2016 年 9 月
州分公司负责人
副总经理、总工程师、
2013 年 9 月起至
4 秦国权 华北区域公司经理、 1,650,131 1.9250%
2016 年 10 月
华西区域公司经理
2013 年 9 月起至
5 陈 刚 董事 1,152,655 1.3447%
2016 年 9 月
监事会主席、重庆分
2013 年 9 月起至
6 梅云桥 公司负责人、岭南苗 171,461 0.2000%
2016 年 9 月
木泸县分公司负责人
合计 47,991,842 55.9867%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况简介
自然人尹洪卫持有发行人37,345,676股，持股比例43.5671%，为发行人控股
股东、实际控制人。
尹洪卫：董事长，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景
园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大
学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建
设董事长兼总经理，2010年9月至今任本公司董事长、总经理。2010年获“中国
优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
（二）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介
截至本上市公告书签署日，除发行人外，尹洪卫不存在其他对外投资。
四、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前的股东总数为 25,366 名，其中前十名股东的持股情
况如下：
占发行后
编号 股东名称 持股数（股）
股本比例
1 尹洪卫 37,345,676 43.5671%
2 上海长袖 11,526,747 13.4470%
3 冯学高 5,786,100 6.7500%
4 吴文松 1,945,159 2.2692%
5 刘 勇 1,885,819 2.2000%
6 吴 双 1,729,015 2.0170%
7 秦国权 1,650,131 1.9250%
8 国联安德盛安心成长混合型证券投资基金 1,400,000 1.6332%
9 陈 刚 1,152,655 1.3447%
10 广发成长优选灵活配置混合型证券投资基金 1,000,000 1.1666%
11 大成景恒保本混合型证券投资基金 1,000,000 1.1666%
合计 66,421,302 77.4864%
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票2,143.00万股，首次公开发行新股1,072.00万股，公开发售
老股1,071.00万股。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为857.20万股，占
本次发行总量的40%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,285.80万股，
占本次发行总量的60%。
二、发行价格
本次发行价格为22.32元/股，此价格对应的市盈率为：
1、20.42倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、23.34倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式。本次发行网下配售857.20万股，有效申购为6,220万股，超额认
购倍数为7.26倍。本次发行网上定价发行1,285.80万股，中签率为0.58%，超额认
购倍数为173.18倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为23,927.04万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了编号为
“广会验字[2014]G14000120025号”的《验资报告》。
五、发行费用
项目 金额（元）
审计费 2,260,000
律师费 480,000
发行费用及信息披露费用 3,450,000
保荐费 13,318,200
发行人承销费 9,762,232
老股承销费 9,753,126
总计 39,023,558
本次发行股份数（股） 21,430,000
每股发行费用 1.82
注：每股发行费用计算方法：每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次公开发行募集资金净额为21,000万元，发行前公司股东转让股份资
金净额为22,929.41万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为6.83元。（按公司截至2013年6月30日经审计后的净
资产值加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.96元。（按2012年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
单位：万元
本年末比上年度
项目 2013.12.31 2012.12.31
期末增减（％）
流动资产 95,534.33 69,937.42 36.60%
非流动资产 24,926.17 17,059.39 46.11%
流动负债 77,836.72 54,046.04 44.02%
非流动负债 10.00 - -
总负债 77,846.72 54,046.04 44.04%
总资产 120,460.50 86,996.81 38.47%
归属于发行人股东的所有者权益 42,613.77 32,950.77 29.33%
归属于发行人股东的每股净资产（元/
5.68 4.39 29.38%
股）
本年度比上年度
项目 2013.12.31 2012.12.31
增减（％）
营业总收入 80,539.10 70,281.45 14.60%
营业利润 11,560.18 9,932.76 16.38%
利润总额 11,649.02 9,997.46 16.52%
归属于发行人股东的净利润 9,663.00 8,252.99 17.08%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益
9,586.22 8,197.28 16.94%
后的净利润
基本每股收益（元/股） 1.29 1.1 17.27%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.28 1.09 17.43%
（元/股）
加权平均净资产收益率 25.58% 28.63% -3.05%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益
25.37% 28.44% -3.07%
率
经营活动产生的现金流量净额 -3,149.72 -12,133.33 74.04%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.42 -1.62 74.07%
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）资产负债情况
1、资产
随着业务规模的不断扩大，发行人资产规模稳步增长。截至2013年末发行人
总资产12.05亿元，同比增长38.47%。其中，流动资产同比增长36.60%，非流动
资产同比增长46.11%。
公司的资产以流动资产为主。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存
货等构成。截至2013年末公司货币资金余额9,729.76万元，较2012年末增加
36.56%。由于业务规模不断扩大，公司应收账款相应增加。截至2013年末公司应
收账款净额30,450.07万元，较2012年末增加19.85%。公司存货余额主要由工程施
工余额构成。工程施工余额主要是指实际发生的但尚未结算的工程支出。由于工
程施工业务规模不断扩大，使得实际发生的工程支出尚未结算的金额不断扩大。
截至2013年末，公司存货余额47,337.71万元，较2012年末增加32.10%。
截 至 2013 年 发 行 人 非 流 动 资 产 规 模 为 24,926.17 万 元 ， 较 2012 年 末 增 加
46.11%。发行人非流动资产主要由长期应收款构成。长期应收款是由公司以BT
模式承接工程项目形成。
2、负债
截至2013年末公司总负债为77,846.72万元，较2012年末增加44.04%。公司负
债主要由流动负债构成。流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据等构成。
截至2013年末，发行人短期借款余额为34,550万元，同比增加32.88%。发行人业
务规模扩大导致资金需求相应增加，发行人借款均为短期借款。截至2013年末发
行人应付账款为28,699.75万元，较上年末增加34.28%。应付账款的增加主要是由
于发行人业务规模扩大导致。
3、所有者权益
截至2013年末，公司归属于母公司股东权益合计42,613.77万元，较上年末增
加29.33%。所有者权益的增加，主要是由公司利润留存形成。
（二）经营业绩
2013年发行人经营业绩继续保持稳定增长。2013年，发行人实现营业收入
80,539.10万元，同比增长14.60%；实现营业利润11,560.18万元，同比增长16.38%；
实现利润总额11,649.02万元，同比增长16.52%。实现净利润9,663.00万元，同比
增长17.08%。2013年发行人加权平均净资产收益率为25.58%，同比下降3.05个百
分点。
（三）经营性现金流情况
2013年，发行人加强对应收账款和工程项目结算的管理力度，发行人经营性
现金流情况有较大改善。 2013年，发行人经营活动产生的现金流量净额为
-3,149.72万元，同比增加74.04%。
三、2014 年第一季度经营业绩预计
预计公司2014年第一季度营业收入为20,937万元~22,612万元，较2013年同期
变动幅度在25%~35%之间；预计2014年第一季度净利润为2,230~2,408万元，较
2013年同期变动幅度在25%~35%。由于市场状况具有较大的不确定性，上述数
据仅为初步估计，具体数据以法定时间披露的2014年第一季度财务报告为准。
第六节 其他重要事项
一、本公司自 2014 年 1 月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发
生重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）2013 年 2 月 7 日，公司召开董事会、监事会分别审议通过了《岭
南园林股份有限公司 2013 年度财务报告》；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
通讯地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话： 010-65608300
传真： 010-65608451
保荐代表人： 吕晓峰、邱荣辉
项目协办人： 张希青
联系人： 郭瑛英、赵帅、闫明庆、石啸
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已
向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公
司股票上市保荐书》，中信建投证券的推荐意见如下：
发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签
字盖章页）
岭南园林股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签
字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
）
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