中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
股票简称：西部建设 股票代码：002302
中建西部建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
发行情况报告暨上市公告书
签署日期：2014 年1 月
中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《新疆西部建设股份有
限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件。
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重大事项提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份 49,127,108 股，发行价格 12.12
元/股，该等股份已于 2014 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成新增股份登记，将于 2014 年 1 月 14 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，新疆建工认购的股票限售期为 36 个月，从上市首日起算，
预计可上市流通时间为 2017 年 1 月 14 日，如遇节假日顺延。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 1 月
14 日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规定》规定的上市条件。
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目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 8
二、本次发行基本情况 ...................................................................................................................... 9
三、本次非公开发行对象的基本情况 ............................................................................................ 12
四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 13
五、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见 ................................ 14
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 .................................................................................... 15
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ...................................................................... 15
二、本次非公开发行对公司的影响 ................................................................................................ 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析 ........................................................................................ 18
一、财务会计信息 ............................................................................................................................ 18
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 18
第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................................ 23
一、本次募集资金总额及使用计划 ................................................................................................ 23
二、募集资金的使用和管理 ............................................................................................................ 23
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
西部建设/上市公司/本公 指 中建西部建设股份有限公司，曾用名为新疆西部建设股份
司 有限公司
中建股份 指 中国建筑股份有限公司
中建总公司 指 中国建筑工程总公司，西部建设实际控制人
新疆建工 指 中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集
团）有限责任公司，西部建设控股股东
中建一局 指 中国建筑一局（集团）有限公司
中建二局 指 中国建筑第二工程局有限公司
中建三局 指 中国建筑第三工程局有限公司
中建四局 指 中国建筑第四工程局有限公司
中建五局 指 中国建筑第五工程局有限公司
中建六局 指 中国建筑第六工程局有限公司
中建八局 指 中国建筑第八工程局有限公司
交易对方 指 中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、
中建五局、中建六局及中建八局
中建商混 指 中建商品混凝土有限公司
天津新纪元 指 天津中建新纪元商品混凝土有限公司
山东建泽 指 山东建泽混凝土有限公司
交易标的/标的资产 指 中建商混 100%股权，天津新纪元 100%股权及山东建泽
55%股权
标的公司 指 中建商混、天津新纪元及山东建泽
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本次交易/本次重组/本次 指 西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混
发行 40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混
40.80%股权；向中建一局发行股份购买其持有的中建商混
1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混
1.29%股权，向中建五局发行股份购买其持有的中建商混
10.23%股权；向中建四局发行股份购买其持有的中建商混
5.60%股权；向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元
100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽
55%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股票募集配套资金
《发行股份购买资产协 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、
议》 中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有
限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工
程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑
第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行
股份购买资产暨关联交易协议书》
《发行股份购买资产之 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、
补充协议》 中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有
限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工
程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑
第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行
股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议》
《发行股份购买资产之 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、
补充协议二》 中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有
限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工
程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑
第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行
股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议二》
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《盈利预测补偿协议》 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、
中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有
限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工
程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑
第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司盈利
预测补偿协议》
《关于<盈利预测补偿协 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、
议>之补充协议》 中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有
限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工
程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑
第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司关于<
盈利预测补偿协议>之补充协议》
《关于<盈利预测补偿协 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、
议>之补充协议二》 中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有
限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工
程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑
第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司关于<
盈利预测补偿协议>之补充协议二》
本上市公告书 指 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
定价基准日 指 发行股份购买资产定价基准日及非公开发行股份募集配套
资金定价基准日为西部建设审议本次交易相关事宜的第四
届二十四次董事会决议公告日
独立财务顾问、瑞银证券 指 独立财务顾问（主承销商）瑞银证券有限责任公司
竞天公诚 指 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所
大华 指 发行人审计机构大华会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
1、2012 年 6 月 14 日，西部建设召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本
次重组发表了独立董事意见。
2、2012 年 9 月 13 日，西部建设召开第四届董事会第二十九次会议，审议
通过了本次重组正式方案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事
就本次重组发表了独立董事意见。
3、2012 年 10 月 9 日，西部建设召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案等相关议案，关联股东就相关议案回避表决。
4、2013 年 1 月 7 日，西部建设召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于〈发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》及《关于〈盈利预测补偿协
议〉之补充协议二的议案》。西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建
三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《关于<盈利预测补偿
协议>之补充协议二》及《发行股份购买资产之补充协议二》。
5、2013 年 11 月 27 日，西部建设召开第四届董事会第四十三次会议，审议
通过《关于<非公开发行股票认购协议>的议案》，同意与控股股东新疆建工签订
《非公开发行股票认购协议》，新疆建工出资不少于人民币 1 亿元认购西部建设
本次非公开发行的股票。
6、2013 年 12 月 13 日，西部建设召开 2013 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于<非公开发行股票认购协议>的议案》以及关于新疆建工免于以要约
方式增持公司股份的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2013 年 1 月 21 日，中国证监会并购重组委 2013 年第 2 次并购重组委工
作会议无条件审核通过了西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案。
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2、2013 年 3 月 1 日，西部建设收到了中国证监会出具的证监许可[2013]191
号《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》。
（三）募集资金验资情况
截至 2013 年 12 月 26 日，1 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入瑞银
证券为本次发行开立的账户。
2013 年 12 月 27 日，大华出具了《中建西部建设股份有限公司非公开发行 A
股 股 票 认 购 定 金 和 认 购 资 金 收 款 情 况 执 行 商 定 程 序 报 告 》（ 大 华 核 字
[2013]005457 号），确认本次发行的资金到位。独立财务顾问（主承销商）瑞银
证券在扣除相关发行费用后向西部建设开立的募集资金专用账户划转了认股款。
2013 年 12 月 30 日，大华出具了《中建西部建设股份有限公司发行人民币
普通股（A 股）49,127,108.00 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2013]000380
号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（三）股权登记情况
本次发行的 A 股股票已于 2014 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成新增股份登记。
（四）新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 1 月 14 日。
新疆建工本次认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 1 月 14
日，如遇节假日顺延。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元。
（三）发行数量：本次非公开发行股份实际发行 49,127,108 股。
（四）发行价格：12.12 元/股
根据西部建设第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议
及 2012 年度第二次临时股东大会决议，本次非公开发行募集配套资金的发行价
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格不低于定价基准日（第四届二十四次董事会决议公告日）前 20 个交易日股票
交易均价，即 15.77 元/股。
根据公司 2011 年度及 2012 年度利润分配结果，本次非公开发行募集配套
资金的发行底价调整为 12.12 元/股。
本次西部建设非公开发行共向 86 家机构及个人发送了认购邀请文件（剔除
不同类别中有重复的机构），包括 44 家符合《证券发行与承销管理办法》规定条
件的询价对象（24 家基金管理公司、12 家证券公司、8 家保险机构投资者）、截
至 2013 年 12 月 16 日西部建设除控股股东新疆建工、中建股份、中建一局、中
建二局、中建三局、中建四局、中建五局外前 20 名股东（6 位自然人股东无法
取得联系）、在董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 14 家。发行人及
独立财务顾问（主承销商）亦向 14 家其他机构投资者征询确认认购股份数量。
2013 年 12 月 23 日 13:00-16:00，在竞天公诚律师事务所的见证下，发行人
和独立财务顾问（主承销商）未收到投资者回复的《申购报价单》及附件。新疆
建工依据已作出的认购承诺及签署的认购协议，以申购报价单的方式确认具体申
购金额为 100,000,011.12 元，并按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保
证金。
认购价格 认购股数 认购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
1 中建新疆建工（集团）有限公司 12.12 825.0826 10,000.001112
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中公布的定价原则，发行人与独
立财务顾问（主承销商）将本次发行最终价格确定为 12.12 元/股，相对 12 月 20
日收盘价 11.87 元/股溢价 2.11%，相对于 2012 年 6 月 15 日（定价基准日）前 20
个交易日均价（经除权除息调整后）12.12 元/股溢价 0%。
新疆建工承诺以不低于 1 亿元认购本次非公开发行的股票，不参与市场询
价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在首
次询价截止当日，经新疆建工确认，新疆建工以 12.12 元/股认购西部建设
825.0826 万股本次非公开发行股份，认购金额不少于 1 亿元。至此，在首次询价
结束时，全部有效报价的簿记建档情况如下所示，新疆建工获得全额配售。
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认购价格 该价格的累计有效认购 该价格的累计有效 该价格的累计有效
（元/股） 数量（万股） 认购金额（万元） 认购家数（名）
12.12 825.0826 10,000.001112
由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票
拟募集资金总额上限 5.95 亿元，根据本次发行的发行方案，西部建设和独立财
务顾问（主承销商）以确定的价格（12.12 元/股）于 2013 年 12 月 26 日启动追
加认购程序，截至上午 12 时，共向首轮发送认购邀请书的 86 家机构及个人发送
了追加认购邀请书（剔除不同类别中有重复的机构），以及向首轮获配的新疆建
工发送了《向已获配投资者征询追加认购意向的函》。截至 2013 年 12 月 26 日下
午 16 时，已申购投资者新疆建工追加申购 4,087.6282 万股，并发送了追加认购
确认回执及其附件。
经竞天公诚律师事务所见证，以上投资者提供的《追加认购确认回执》为有
效报价。履行上述追加认购程序后，本次发行的申购情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
首次认购情况
1 中建新疆建工（集团）有限公司 12.12 825.0826 10,000.001112
追加认购情况
2 中建新疆建工（集团）有限公司 12.12 4,087.6282 49,542.053784
合计 4,912.7108 59,542.054896
本次发行无市场投资者参与询价，新疆建工依据已作出的认购承诺及签署的
认购协议参与认购，总认购股数为 49,127,108 股。经发行人西部建设与独立财务
顾问（主承销商）瑞银证券协商，并按照认购邀请书的相关原则确定本次发行的
发行价格为人民币 12.12 元，总发行数量为 49,127,108 股。
（五）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 595,420,548.96 元。
根据大华出具的验资报告，西部建设本次募集资金合计 595,420,548.96 元，
扣除各项发行费用 19,856,117.04 元，实际募集资金净额为 575,564,431.92 元。其
中新增注册资本 49,127,108.00 元，增加资本公积 526,437,323.92 元。
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三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 49,127,108 股，发行对象总数为 1 名，不超过
10 名，且全部现金认购对象申购报价均不低于 12.12 元/股，根据价格优先、数
量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如
下：
序号 发行对象 获配数量（股） 配售金额（元） 限售期（月）
中建新疆建工（集团）有
1 49,127,108 595,420,548.96
限公司
合计 49,127,108 595,420,548.96
（二）发行对象基本情况
注册名称： 中建新疆建工（集团）有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
注册地址： 乌鲁木齐市青年路 239 号
法定代表人： 郜烈阳
注册资本： 81,748 万元
营业执照注册号： 650000030000989
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营；
工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设
部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合
作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；
建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日
用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制
造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销
售、施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土
地使用权租赁。
（三）获配对象与公司的关联关系
获配对象新疆建工为发行人控股股东。
（四）获配对象本次发行认购情况
获配对象本次发行共认购 49,127,108 股，具体详见本节“三、本次非公开发
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行对象的基本情况”之“（一）发行结果”。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大关联交易情况
最近一年，除西部建设所披露的关联交易之外，新疆建工与西部建设不存在
其他重大关联交易。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称： 瑞银证券有限责任公司
地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
法定代表人： 程宜荪
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
财务顾问主办人： 李楠舟、康憬昊
财务顾问协办人： 吴健锋
（二）发行人律师
名称： 北京市竞天公诚律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
律所负责人： 赵洋
电话： 010-5809 1000
传真： 010-5809 1100
经办律师： 支毅、张立丹
（三）发行人审计验资机构
名称： 大华会计师事务所有限公司
地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
法定代表人： 梁春
电话： 010-5835 0496
传真： 010-5835 0006
联系人： 俞放虹、李蒙
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五、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合
规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）瑞银证券出具的《瑞银证券有
限责任公司关于中建西部建设股份有限公司募集配套资金之发行过程和认购对
象合规性的报告》的结论意见为：
“西部建设本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确
定的发行对象符合西部建设董事会及股东大会规定的条件。发行对象的选择有利
于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要
求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的有关规定。”
本次非公开发行的律师事务所竞天公诚出具的《北京市竞天公诚律师事务所
关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书》的结
论意见为：
“本所认为，西部建设本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公
开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报
价单》、《非公开发行股票认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的过
程合法合规，本次非公开发行的认购对象具备相应的资格和条件，本次发行结果
公平公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件关于非公开发行股票的规定；西部建设本次非公开发行的股票的上市尚需
取得深圳证券交易所的核准。”
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第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股
份性质如下：
持股总数 持股
股东名称 股东性质 股本性质
（股） 比例
中建新疆建工(集团)有限公司 国有法人 137,590,959 29.46% A 股流通股
中国建筑股份有限公司 国有法人 77,573,741 16.61% 限售流通 A 股
中国建筑第三工程局有限公司 国有法人 77,573,741 16.61% 限售流通 A 股
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 国有法人 20,655,881 4.42% A 股流通股
中国建筑第五工程局有限公司 国有法人 19,453,036 4.17% 限售流通 A 股
境内非国
新疆天山水泥股份有限公司 17,180,741 3.68% A 股流通股
有法人
新疆电信实业(集团)有限责任公司 国有法人 12,394,090 2.65% A 股流通股
中国建筑第四工程局有限公司 国有法人 10,657,651 2.28% 限售流通 A 股
境内非国
新疆新华水电投资股份有限公司 6,442,899 1.38% A 股流通股
有法人
中国建筑第八工程局有限公司 国有法人 3,295,356 0.71% 限售流通 A 股
合 计 - 382,818,095 81.97% -
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及
股份性质如下：
持股总数 持股
股东名称 股东性质 股本性质
（股） 比例
A 股流通股/
中建新疆建工(集团)有限公司 国有法人 186,718,067 36.18%
限售流通 A 股
中国建筑股份有限公司 国有法人 77,573,741 15.03% 限售流通 A 股
中国建筑第三工程局有限公司 国有法人 77,573,741 15.03% 限售流通 A 股
中国建筑第五工程局有限公司 国有法人 19,453,036 3.77% 限售流通 A 股
境内非国
新疆天山水泥股份有限公司 17,180,741 3.33% A 股流通股
有法人
新疆电信实业(集团)有限责任公司 国有法人 12,394,090 2.40% A 股流通股
中国建筑第四工程局有限公司 国有法人 10,657,651 2.06% 限售流通 A 股
境内非国
新疆新华水电投资股份有限公司 6,442,899 1.25% A 股流通股
有法人
中国建筑第八工程局有限公司 国有法人 3,295,356 0.64% 限售流通 A 股
中国建筑第六工程局有限公司 国有法人 2,632,477 0.51% 限售流通 A 股
中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
持股总数 持股
股东名称 股东性质 股本性质
（股） 比例
合 计 - 413,921,799 80.20% -
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 466,989,917 股，本次非公开发行股票 49,127,108
股，发行后公司总股本为 516,117,025 股。本次发行前后公司股本结构变动情况
如下：
本次变动前 本次发行增加 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 196,076,624 41.99% 49,127,108 245,203,732 47.51%
二、无限售条件股份 270,913,293 58.01% 270,913,293 52.49%
三、股份总数 466,989,917 100.00% 49,127,108 516,117,025 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵御
风险的能力增强，资产规模的增长空间扩大，为公司进一步持续发展奠定坚实基
础。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集配套资金拟用于补充流动资金，增强重组效率。公司的
业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司财务指标的影响
本次非公开发行募集配套资金对西部建设的财务指标影响如下表所示：
2013.1-9
项目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.54 0.49 0.23 0.21
2013.9.30 2012.12.31
项目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
每股净资产（元/股） 5.74 5.19 2.54 2.30
注：2013 年 3 月，西部建设完成发行股份购买资产，因此在上表中计算 2012 年每股收
益及每股净资产时所引用净利润及净资产数据为不包含发行股份所购买资产的数据。在计算
发行前每股收益及每股净资产时所引用股份数为西部建设发行股份购买资产且经过资本公
积转股后的股份数，为 466,989,917 股，在计算发行后每股收益及每股净资产时所引用股份
数为本次非公开发行完成后西部建设的总股份数，为 516,117,025 股。
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（五）对公司治理的影响
本次发行对公司治理结构无重大影响。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次新疆建工以现金方式认购西部建设非公开发行股份构成西部建设的关
联交易，该关联交易已经西部建设董事会及股东大会审议通过。除此之外，本次
发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
发行人近三年及一期的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 885,486.30 305,106.19 243,172.37 154,841.00
负债总额 592,506.50 173,714.85 123,968.99 49,149.92
所有者权益 292,979.80 131,391.34 119,203.38 105,691.08
归属于母公司所有者权益 268,079.18 118,763.20 109,897.89 98,780.35
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013.1-9 2012 2011
营业总收入 592,722.85 211,877.59 210,178.01 136,451.19
营业利润 28,481.33 16,262.09 15,935.23 13,124.84
利润总额 31,425.17 17,476.46 16,167.07 13,232.54
净利润 27,796.77 13,397.96 12,316.70 11,688.57
归属母公司所有者净利润 25,100.26 10,965.31 11,117.54 10,732.39
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013.1-9 2012 2011
经营活动产生的现金流量净额 (76,766.67) 11,275.73 7,893.38 8,148.29
投资活动产生的现金流量净额 (17,700.07) (47,171.34) (48,391.75) (27,661.74)
筹资活动产生的现金流量净额 64,203.81 18,755.19 46,659.11 (2,071.87)
现金及现金等价物净增加额 (30,263.15) (17,140.43) 6,160.75 (21,585.32)
注：西部建设于 2013 年 3 月完成非公开发行股份收购资产交易，因此公司 2010-2012
年财务报表为该发行股份收购资产前数据，2013 年 1-9 月财务数据规模较过往年度出现一
定幅度上升。
二、管理层讨论与分析
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（一）资产负债分析
1、资产结构分析
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 9 月 30 日，西部建
设资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31
金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
流动资产：
货币资金 59,687.76 6.74% 36,699.57 12.03% 54,980.00 22.61%
应收票据 63,538.24 7.18% 20,578.46 6.74% 9,798.09 4.03%
应收账款 454,477.53 51.33% 49,581.48 16.25% 46,830.44 19.26%
预付款项 11,832.15 1.34% 1,776.36 0.58% 9,561.19 3.93%
其他应收款 5,198.51 0.59% 931.75 0.31% 878.98 0.36%
存货 24,304.88 2.74% 11,541.72 3.78% 4,979.24 2.05%
其他流动资产 4,232.53 0.48% 5,014.39 1.64% 0.00 0.00%
流动资产合计 623,271.60 70.39% 126,123.75 41.34% 127,027.94 52.24%
非流动资产：
长期股权投资 1,800.00 0.20% 1,800.00 0.59% 0.00 0.00%
投资性房地产 2,033.45 0.23% 2,114.79 0.69% 2,182.51 0.90%
固定资产 226,298.96 25.56% 154,323.61 50.58% 82,717.82 34.02%
在建工程 9,067.19 1.02% 7,206.65 2.36% 18,844.32 7.75%
固定资产清理 23.90 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
无形资产 14,386.16 1.62% 9,209.73 3.02% 8,055.58 3.31%
商誉 1,460.12 0.16% 1,460.12 0.48% 1,460.12 0.60%
长期待摊费用 702.65 0.08% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延所得税资
6,442.28 0.73% 2,867.54 0.94% 2,884.08 1.19%
产
其他非流动资
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
产
非流动资产合计 262,214.71 29.61% 178,982.44 58.66% 116,144.43 47.76%
资产总计 885,486.30 100.00% 305,106.19 100.00% 243,172.37 100.00%
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 9 月 30 日，西部建
设流动资产占总资产比例分别为 52.24%、41.34%及 70.39%，其中截至 2013 年 9
月 30 日的流动资产占比较 2012 年 12 月 31 日占比增长较大，主要原因为西部建
设于 2013 年 3 月完成非公开发行股份购买资产，公司业务规模大幅增加，使得
应收账款余额出现大幅增长。
2、负债结构分析
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截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 9 月 30 日，西部建
设负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31
金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
流动负债：
短期借款 79,249.00 13.38% 17,940.00 10.33% 19,540.00 15.76%
应付票据 77,941.57 13.15% 200.00 0.12% 1,670.00 1.35%
应付账款 265,096.43 44.74% 52,328.16 30.12% 29,031.23 23.42%
预收款项 2,691.80 0.45% 749.61 0.43% 2,424.54 1.96%
应付职工薪酬 11,384.31 1.92% 8,360.75 4.81% 7,640.49 6.16%
应交税费 34,632.90 5.85% 5,566.51 3.20% 3,127.64 2.52%
应付利息 1,699.96 0.29% 2,424.98 1.40% 0.00 0.00%
应付股利 2,214.67 0.37% 0.00 0.00% 8.97 0.01%
其他应付款 8,163.43 1.38% 1,524.39 0.88% 1,620.26 1.31%
一年内到期的 14,808.27 2.50% 9,900.00 5.70% 6,000.00 4.84%
非流动负债
流动负债合计 497,882.35 84.03% 98,994.40 56.99% 101,842.69 82.15%
非流动负债：
长期借款 48,940.00 8.26% 34,070.00 19.61% 21,350.00 17.22%
应付债券 39,668.27 6.69% 39,596.27 22.79% 0.00 0.00%
长期应付款 2,541.28 0.43% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延所得税负 0.00 0.00% 0.00 0.00% 159.37 0.13%
债
其他非流动负 3,474.61 0.59% 1,054.18 0.61% 616.93 0.50%
债
非流动负债合计 94,624.15 15.97% 74,720.45 43.01% 22,126.30 17.85%
负债合计 592,506.50 100.00% 173,714.85 100.00% 123,968.99 100.00%
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 9 月 30 日，西部建
设流动负债占总负债比例分别为 82.15%、56.99%及 84.03%，其中截至 2012 年
12 月 31 日流动负债占比较 2011 年 12 月 31 日占比下降较为明显，主要原因为
西部建设 2012 年发行 4 亿元公司债券，使得非流动负债规模出现大幅增加。截
至 2013 年 9 月 30 日，西部建设流动负债占比较 2012 年 12 月 31 日占比出现大
幅上升，主要原因为西部建设于 2013 年 3 月完成非公开发行股份购买资产，而
所收购资产的负债结构以流动负债为主。
3、资产负债率分析
中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 9 月 30 日，西部建
设资产负债率情况如下表所示：
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率 66.91% 56.94% 50.98%
西部建设资产负债水平逐年上升，主要原因为随着公司生产规模的扩大及在
建工程的投资，公司短期借款、应付账款、应付债券及其他流动负债等余额出现
了较大幅度的增长。
（二）盈利能力分析
西部建设 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-9 月的盈利情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 592,722.85 211,877.59 210,178.01
其中：营业收入 592,722.85 211,877.59 210,178.01
二、营业总成本 564,241.52 195,615.50 194,168.26
其中：营业成本 518,243.01 178,655.32 177,216.75
营业税金及附加 3,843.27 591.90 582.44
销售费用 3,832.75 3,311.90 3,099.81
管理费用 21,096.60 7,990.68 7,235.68
财务费用 7,354.35 5,539.16 3,861.92
资产减值损失 9,871.54 -473.47 2,171.65
投资收益 0.00 0.00 -74.52
三、营业利润 28,481.33 16,262.09 15,935.23
加 ：营业外收入 3,393.73 1,354.66 377.00
减 ：营业外支出 449.89 140.30 145.16
其中：非流动资产处置
277.36 82.14 90.07
损失
四、利润总额 31,425.17 17,476.46 16,167.07
减：所得税费用 3,628.40 4,078.50 3,850.38
五、净利润 27,796.77 13,397.96 12,316.70
归属于母公司所有者的净利
25,100.26 10,965.31 11,117.54
润
少数股东损益 2,696.51 2,432.64 1,199.15
2013 年 3 月，西部建设完成发行股份购买资产，由新疆地区性商品混凝土
企业一跃成为经营区域包括新疆、天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市
的全国性的商品混凝土生产、销售企业，业务规模显著扩大。2013 年 1-9 月，西
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部建设实现营业收入 592,722.85 万元，实现归属母公司所有者的净利润 25,100.26
万元。
在生产、销售规模迅速扩大的同时，西部建设由发行股份购买资产所带来的
协同效应、规模效应逐步体现，期间费用占营业收入比例出现明显下降，具体如
下表所示：
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
销售费用 3,832.75 0.65% 3,311.90 1.56% 3,099.81 1.47%
管理费用 21,096.60 3.56% 7,990.68 3.77% 7,235.68 3.44%
财务费用 7,354.35 1.24% 5,539.16 2.61% 3,861.92 1.84%
合计 32,283.70 5.45% 16,841.75 7.95% 14,197.41 6.75%
2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-9 月，西部建设期间费用占营业收入比例
分别为 6.75%、7.95%及 5.45%，2013 年 1-9 月期间费用占比出现明显下强。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总额及使用计划
本次募集资金合计 595,420,548.96 元，扣除各项发行费用 19,856,117,.04 元，
实际募集资金净额为 575,564,431.92 元。主要用于补充流动资金，提高重组效率。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证
募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将在募集资金
到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
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独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
李楠舟 康憬昊
财务顾问协办人：
吴健锋
瑞银证券有限责任公司
2014 年 1 月 13 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况
报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于中建西部建设股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见不存在矛盾。本所及签字的律
师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的见证意见的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
支 毅 蔡家文
律师事务所负责人：
赵洋
北京市竞天公诚律师事务所
2014 年 1 月 13 日
中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读中建西部建设股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告及验
资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因完整准确
地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：
俞放虹 李蒙
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所有限公司
2014 年 1 月 13 日
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（本页无正文，为《中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
中建西部建设股份有限公司（盖章）：
2014 年 1 月 13 日
）
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