四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
董事签名：
李占通 伍光宁 刘 强
常士生 蔡 明 郑蜀闽
罗永泰 史 祺 李 莉
四川大通燃气开发股份有限公司
2014 年 1 月 9 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：56,603,773 股
（二）发行价格：5.30 元/股
（三）募集资金总额：299,999,996.90 元
（四）募集资金净额：292,395,111.89 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 56,603,773 股，将于 2014 年 1 月 10 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行的对象为公司控股股东大通集团 1 名，大通集团认购的股票限售期
为 36 个月，即自新增股份上市首日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
全体董事声明 ...................................................... 1
特别提示 .......................................................... 2
一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2
二、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 5
公司基本情况 ...................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 7
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7
二、本次发行概况 .................................................................................................... 8
三、发行对象及认购数量 ........................................................................................ 8
四、本次发行对象基本情况 .................................................................................... 8
五、本次发行的相关当事人 .................................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................. 11
一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................. 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 11
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 12
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 14
一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 15
二、财务状况分析 .................................................................................................. 17
三、盈利能力分析 .................................................................................................. 20
四、现金流量分析 .................................................................................................. 23
第四节 本次募集资金使用概况 ..................................... 27
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 27
二、关于本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性与合理性的
核查 .......................................................................................................................... 27
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 28
四、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................... 29
第五节 中介机构对本次发行的意见 ................................. 30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................. 30
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 30
三、上市推荐意见 .................................................................................................. 33
第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................. 34
第七节 有关中介机构声明 ......................................... 35
一、保荐机构声明 .................................................................................................. 35
二、发行人律师声明 .............................................................................................. 36
三、审计机构声明 .................................................................................................. 37
四、验资机构声明 .................................................................................................. 38
第八节 备查文件 ................................................. 39
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
发行人、公司、本公司
指 四川大通燃气开发股份有限公司
大通燃气
元 指 人民币元
公司本次向天津大通投资集团有限公司非公开发行
本次发行 指
56,603,773 股新股的行为
近三年一期、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月
本保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
会计师、华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大通集团、发行对象 指 天津大通投资集团有限公司，系发行人控股股东
华联商厦 指 成都华联商厦有限责任公司，发行人子公司
鼎龙服饰 指 四川鼎龙服饰有限责任公司，发行人孙公司
牡丹江燃气 指 牡丹江东海燃气有限公司，原发行人子公司
新天投资 指 天津新天投资有限公司，原发行人参股公司
公司基本情况
中文名称： 四川大通燃气开发股份有限公司
英文名称： SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD
注册地址： 四川省成都市建设路 55 号
城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸
易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；
经营范围： 高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发（凭相
关资质证经营）。（以上项目涉及许可证的凭取得相关许可证后
方可经营，国家法律、法规限制和禁止的不得经营）。
法定代表人： 李占通
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 大通燃气
股票代码： 000593
联系电话： 028-68539558
邮政编码： 610051
网址： http://www.dtrq.com
电子信箱： sz000593@163.com
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行 56,603,773 股人民币普通股（A
股）履行了以下程序：
1、2013 年 7 月 12 日，发行人召开第九届董事会第十九次会议，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2013 年 7 月 30 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2013 年 10 月 10 日，发行人召开第九届董事会第二十一次会议，审议
通过了关于本次非公开发行股票数量的议案；
4、发行人本次非公开发行股票申请于 2013 年 8 月 23 日由中国证券监督管
理委员会受理，于 2013 年 11 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过。2013 年 12 月 12 日，发行人收到中国证监会核发《关于核准四川大通燃气
开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1568 号），核
准发行人非公开发行 56,603,773 股新股。
5、2013 年 12 月 23 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报
字（2013）第 2548 号《验资报告》。根据该验资报告，2013 年 10 月 9 日，海
通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户内，
收到大通燃气本次非公开发行普通股认购投资者大通集团缴纳的履约保证金人
民币 10,000,000 元；截至 2013 年 12 月 23 日 16:00 时止，海通证券在交通银
行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户内，收到大通燃气本
次非公开发行普通股认购投资者大通集团缴纳的剩余认购款人民币
289,999,996.90 元，连同之前收到履约保证金人民币 10,000,000 元，总计收到
认购投资者大通集团缴纳的认购款人民币 299,999,996.90 元。
2013 年 12 月 24 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
6,000,000.00 元后的资金 293,999,996.90 元汇入公司在中国民生银行股份有限
公司成都分行开立的账号为 626302658 的账户。
2013 年 12 月 25 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了
川华信验（2013）97 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 24
日，公司募集资金总额为 299,999,996.90 元，扣除发行费用 7,604,885.01 元，
实际募集资金净额 292,395,111.89 元。其中计入股本 56,603,773.00 元，计入
资本公积 235,791,338.89 元。
6、公司已于 2013 年 12 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发
行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中大通集团认购的股票限售
期为本次发行新增股份上市首日（即 2014 年 1 月 10 日）起 36 个月。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1 元。
3、发行数量：56,603,773 股。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议
公告日（2013 年 7 月 13 日），本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即不低于 5.30 元/股。
本次非公开发行价格为 5.30 元/股，为发行底价的 100%和发出《认购及缴
款通知书》之日（即 2013 年 12 月 20 日）前 20 日均价的 76.48%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 299,999,996.90 元。
7,604,885.01 元，扣除发行费用后募集资金净额为 292,395,111.89 元。
三、发行对象及认购数量
公司控股股东大通集团以现金方式全额认购本次发行的全部 56,603,773
股，发行对象认购的本次非公开发行的股票自上市首日起 36 个月内不得转让。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
企业名称：天津大通投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项
目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设
备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为
准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、三
彩、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可
件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）发行对象与公司的关联关系
大通集团为公司控股股东。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
大通集团为发行人的控股股东，除本次股票发行认购交易外，大通集团及
其关联方与发行人最近一年内无经常性关联交易，仅发生少量偶然性关联交易，
相关关联交易是公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原
则，未出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展
有积极的影响，未影响公司的独立性。
发行人未来将尽力避免关联交易发生，确属不可避免的关联交易，公司将按
照公允定价，以充分维护公司利益，不会对公司及公司股东利益造成损害，也不
会影响公司的独立性。
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：胡连生、周威
项目协办人：郑瑜
经办人员：杜娟、杨竞、谢廖沙
联系电话：010-58067861
联系传真：010-58067832
2、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
经办律师：刘 荣 、 刘 浒
联系电话：028-86203818
联系传真：028-86203819
3、申报会计师及验资机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
负责人：李武林
办公地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
经办会计师：李敏、武兴田
联系电话：028-85571816
联系传真：028-85592480
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2013 年 12 月 19 日（发出认购及缴款通知书前一日），公司前十名股
东持股情况如下：
单位：股
持股
股东 报告期末持 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 比例
性质 股数量 件的股份数量 的股份数量
（%）
大通集团 境内一般法人 23.14 51,676,886 - 51,670,000
深圳能源集团控股股份有限公
境内一般法人 0.69 1,540,000 - -
司
封姜伟 境内自然人 0.49 1,098,700 - -
孙徽 境内自然人 0.48 1,069,049 - -
陕西省国际信托股份有限公司-
境内一般法人 0.45 1,000,027 - -
博信 3 号
李丹 境内自然人 0.43 956,300 - -
任多 境内自然人 0.43 954,615 - -
林翔 境内自然人 0.40 900,000 - -
汤璐 境内自然人 0.38 840,000 - -
彭洋
注
境内自然人 0.20 437,418 - -
注：股东彭洋通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 437,418 股。
2、本次发行后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持股比例 报告期末持股 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质
（%） 数量 件的股份数量 的股份数量
天津大通投资集团有限公司 境内一般法人 38.68 108,280,659 56,603,773 51,670,000
深圳能源集团控股股份有限公司 境内一般法人 0.55 1,540,000 - -
封姜伟 境内自然人 0.39 1,099,000 - -
孙徽 境内自然人 0.38 1,069,000 - -
陕西省国际信托股份有限公司-博信
境内一般法人 0.36 1,000,027 - -
3号
李丹 境内自然人 0.34 956,800 - -
任多 境内自然人 0.34 950,000 - -
林翔 境内自然人 0.32 891,751 - -
汤璐 境内自然人 0.30 840,000 - -
罗秋金 境内自然人 0.30 828,272 - -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参加本次发行的认购，故其持股数量
未发生变化，但持股比例下降，具体变动情况如下表所示：
本公司 本次发行前 本次发行后
序号 姓名
任职情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 李占通 董事长 - - - -
2 伍光宁 董事 - - - -
3 刘 强 董事、总经理 - - - -
董事、常务副总
4 常士生 经理、财务负责 - - - -
人
5 蔡 明 董事、副总经理 13,770 0.0062% 13,770 0.0049%
董事、董事会秘
6 郑蜀闽 - - - -
书
7 罗永泰 独立董事 - - - -
8 史 祺 独立董事 - - - -
9 李 莉 独立董事 - - - -
10 艾 国 监事会主席 - - - -
11 曾国壮 监事 - - - -
12 苏启祥 监事（职工监事） - - - -
合计 13,770 0.0062% 13,770 0.0049%
三、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
股份类别 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 161,610 0.07% 56,765,383 20.28%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 223,174,819 99.93% 223,174,819 79.72%
三、股份总数 223,336,429 100.00% 279,940,202 100.00%
2、资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率
进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发
展。本次非公开发行对公司截至 2013 年 9 月 30 日的资产结构影响如下：
发行前
项目 发行后 变化率
（2013.9.30）
资产总额（万元） 61,082.53 78,322.04 28.22%
负债总额（万元） 25,205.52 13,205.52 -47.61%
净资产（万元） 35,877.01 65,116.52 81.50%
资产负债率（%） 41.26 16.86 -59.14%
3、业务结构
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进
一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不
会对本公司的业务结构产生重大影响。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权
结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立
性将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
7、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行 56,603,773 股，募集资金净额 292,395,111.89 元，总股本增
加至 279,940,202 股。以公司 2012 年的基本每股收益及 2013 年 9 月 30 日的每
股净资产为基础，考虑本次募集资金偿还银行贷款对净利润的影响，经模拟计
算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
年度/期末 项目 发行前 发行后
2013 年 9 月 30 日 每股净资产（元） 1.61 2.35
2012 年 基本每股收益（元） 0.07 0.08
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产 16,473.88 14,555.07 17,253.75 17,312.35
非流动资产 44,608.64 48,177.11 48,081.69 50,552.98
资产总计 61,082.53 62,732.18 65,335.44 67,865.33
流动负债 19,253.47 22,376.26 24,092.85 28,443.38
非流动负债 5,952.05 6,773.09 7,848.59 11,147.84
负债合计 25,205.52 29,149.35 31,941.44 39,591.21
所有者权益
35,877.01 33,582.83 33,394.00 28,274.12
合计
归属于母公
司所有者权 35,877.01 33,582.83 33,313.52 28,191.25
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 31,671.93 45,042.66 55,682.31 28,389.11
营业成本 22,735.04 31,917.90 36,731.10 19,299.81
营业利润（亏损
2,867.46 1,828.80 6,925.33 955.08
以“－”号填列）
利润总额（亏损
总额以“－”号填 3,114.12 2,063.87 7,074.02 869.99
列）
净利润（净亏损
2,294.18 1,624.85 5,130.43 605.34
以“－”号填列）
其中：归属于母
公司所有者的净 2,294.18 1,633.38 5,122.27 597.29
利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的
-411.71 1,280.23 9,198.80 5,413.60
现金流量净额
投资活动产生的
4,313.82 -1,941.24 -4,232.94 -6,398.38
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,097.73 -3,132.82 -7,222.31 -370.98
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 - - - -
影响
现金及现金等价
1,804.39 -3,793.83 -2,256.46 -1,355.77
物净增加额
期末现金及现金
8,596.95 6,792.56 10,586.39 12,842.84
等价物余额
（二）主要财务指标
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
合并资产负债率(%) 41.26 46.47 48.89 58.34
母公司资产负债率（%） 22.47 24.93 22.82 27.77
流动比率 0.86 0.65 0.72 0.61
速动比率 0.56 0.43 0.53 0.52
利息保障倍数 5.08 2.94 7.53 1.95
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
综合毛利率（%） 28.22 29.14 34.03 32.02
基本每股收益（元/股） 0.103 0.07 0.23 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.103 0.07 0.23 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股
0.008 0.05 0.22 0.03
收益（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 6.61 4.79 16.66 2.14
扣除非经常性损益后的加权平均
0.54 3.46 16.31 2.28
净资产收益率(%)
资产周转率 - 0.70 0.84 0.45
存货周转率 - 9.52 15.93 13.64
应收账款周转率 - 37.57 61.10 52.21
（三）非经常性损益
单位：万元
序号 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
1 2,444.64 378.49 -23.41 -119.37
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
2 业务密切相关，按照国家统一标准 260.62 283.09 236.30 44.78
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收
3 35.37 - - -
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
4 - - -1.37 32.44
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
5 -8.95 -54.81 -64.19 -10.50
支净额
6 所得税影响额 624.17 151.69 36.83 -13.16
7 少数股东权益影响额（税后） - 2.25 4.42 -0.14
合计 2,107.50 452.83 106.07 -39.34
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产情况如下所示：
单位：万元
项 目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产合计 16,473.88 14,555.07 17,253.75 17,312.35
非流动资产合计 44,608.64 48,177.11 48,081.69 50,552.98
资产总计 61,082.53 62,732.18 65,335.44 67,865.33
报告期内，公司资产总额稳中有降。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31
日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日，资产总额分别为 67,865.33、万
元、65,335.44 万元、62,732.18 万元和 61,082.53 万元。公司资产总额下降的
原因主要是偿还银行借款以及分配股东股利所致。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，2010-2012 年货币
资金逐年下降，应收账款和存货随着公司业务规模的增加而稳步增长。2013 年
9 月 30 日公司货币资金比上期上升 26.56%，2012 年 12 月 31 日、2011 年 12
月 31 日，公司货币资金分别比上期下降 35.84%和 17.51%。2013 年 9 月 30
日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日，公司应收账款分别比上期减少
76.93%、增加 18.53%和增加 51.23%，公司存货分别比上期增加 13.82%、
13.84%和 72.25%。
报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为 25.51%、26.41%、
23.20%和 26.97%，显示公司流动资产占总资产比例较低，营运资金不足。
公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、投资性房地产以及在建
工程构成。公司的非流动资产基本保持稳定。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债情况如下所示：
单位：万元
项 目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债合计 19,253.47 22,376.26 24,092.85 28,443.38
非流动负债合计 5,952.05 6,773.09 7,848.59 11,147.84
负债总计 25,205.52 29,149.35 31,941.44 39,591.21
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年
9 月 30 日，公司负债总额分别为 39,591.21 万元、31,941.44 万元、29,149.35
万元和 25,205.52 万元，分别比上期末下降了 19.32%、8.74%和 13.53%。
2011 年 12 月 31 日，公司负债总额比 2010 年 12 月 31 日减少了 7,649.78
万元，主要的原因是公司短期借款减少 2,770 万元，预收账款减少 6,880.85 万
元，长期借款的减少 3,298.58 万元。预收款项的减少主要系房屋销售预收款
2011 年结转收入所致。
2012 年 12 月 31 日，公司负债总额比 2011 年 12 月 31 日减少了 2,792.09
万元，主要的原因是公司应付账款减少了 1,263.90 万元，其他应付款减少了
1,082.32 万元和长期借款减少了 1,112.19 万元，应付账款的减少主要是支付了
尚未结算的工程款，其他应付款的减少主要是 2012 年缴纳上年预提的暂估土地
增值税 900 万元所致。
2013 年 9 月 30 日，负债总额比 2012 年 12 月 31 日减少了 3,943.83 万元，
主要是缴纳了相关税费以及归还银行贷款所致。
报告期内，公司负债以流动负债为主，主要的流动负债项目为短期借款、
应付账款、预收账款和其他应付款。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、
2012 年 12 月 31 日及 2013 年 9 月 30 日，公司流动负债占负债总额比例为
71.84%、75.43%、76.76%和 76.39%。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数情
况如下表所示：
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
合并资产负债率（%） 41.26 46.47 48.89 58.34
母公司资产负债率（%） 22.47 24.93 22.82 27.77
流动比率（倍） 0.86 0.65 0.72 0.61
速动比率（倍） 0.56 0.43 0.53 0.52
利息保障倍数（倍） 5.08 2.94 7.53 1.95
报告期内，发行人资产负债率稳中有降，财务风险较低。发行人流动资产
变现能力较强，财务结构合理。发行人各期期末流动比率和速动比率总体保持
稳定，但处于较低水平，2012 年末发行人速动比率有所下降，主要系本年度公
司存货增加所致。发行人 2012 年末利息保障倍数较低，主要系银行借款导致利
息支出较多。
（四）营运能力分析
发行人报告期内的营运能力指标如下表所示：
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率（次） 0.70 0.84 0.45
存货周转率（次） 9.52 15.93 13.64
应收账款周转率（次） 37.57 61.10 52.21
由上表可见，报告期内发行人的营运能力呈现良性发展趋势，各项指标处
于合理水平。
2010 年、2011 年和 2012 年公司存货周转率分别为 13.64 次/年、15.93 次
/年和 9.52 次/年，公司存货周转率逐年下降，主要系随着销售规模的扩大公司
的存货逐年增加。2011 年 12 月 31 日，存货较 2010 年 12 月 31 日增加 1,855.07
万元，增幅 72.25%，主要系子公司华联商厦经营扩大后库存商品相应增加，以
及公司 2011 年已完工尚未销售的写字楼转入开发产品所致。2012 年 12 月 31
日，存货较 2011 年 12 月 31 日增加 612.28 万元，增幅 13.84%，主要系孙公
司鼎龙服饰门店增加后库存商品相应增加。
公司应收账款周转较快，2010 年、2011 年和 2012 年，公司应收账款周转
率分别为 52.21 次/年、61.10 次/年和 37.57 次/年，其中，2012 年公司应收账
款周转率下降，主要是由于应收商品销售款增加。
三、盈利能力分析
（一）营业收入及波动分析
1、报告期内发行人收入及利润情况
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
营业收入 31,671.93 6.31 45,042.66 -19.11 55,682.31 96.14 28,389.11
营业利润 2,867.46 581.64 1,828.80 -73.59 6,925.33 625.11 955.08
净利润 2,294.18 621.90 1,624.85 -68.33 5,130.43 747.53 605.34
归属于母公司所有
2,294.18 603.01 1,633.38 -68.11 5,122.27 757.59 597.29
者的净利润
报告期内，发行人的主营业务是零售商业与城市管道燃气业，发行人利用
在成都建设路商业圈自身沉淀的品牌优势和经营优势，以及在江西上饶和辽宁
瓦房店的燃气特许经营权优势，实现了零售商业和城市管道燃气业的稳步发展
和稳定增长。
2010-2012 年，发行人的营业收入由 2010 年的 28,389.11 万元上升至 2012
年的 45,042.66 万元，年复合增长率为 25.96%；营业利润、净利润以及归属母
公司所有者的净利润也由 2010 年的 955.08 万元、605.34 万元和 597.29 万元上
升至 1,828.80 万元、1,624.85 万元和 1,633.38 万元，年复合增长率分别为
38.38%、63.84%和 65.37%。2013 年 1-9 月，发行人营业收入和净利润为
31,671.93 万元和 2,294.18 万元。
2、营业收入波动原因分析
报告期内，发行人的营业收入包括零售商业业务收入、城市管道燃气业务
收入、房地产销售收入、物业管理收入、餐饮收入以及房屋租赁业务收入，根
据公司目前的实际经营情况以及未来的发展规划，公司的主营业务是零售商业
和城市管道燃气业务。公司营业收入构成明细如下：
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额（万元） 同比 金额（万元） 同比 金额（万元） 同比 金额（万元）
零售商业 22,850.05 7.07% 31,850.64 9.34% 29,128.72 50.43% 19,363.14
城市管道燃气业 6,274.09 5.09% 9,234.94 6.33% 8,685.55 19.93% 7,242.11
主营业务收入 29,124.14 5.99% 41,085.58 8.65% 37,814.27 42.13% 26,605.25
房地产销售 - - 181.83 -98.81% 15,285.19 - -
其他 2,547.79 2.69% 3,775.26 46.17% 2,582.85 44.79% 1,783.86
营业收入 31,671.93 6.31% 45,042.66 -19.11% 55,682.31 96.14% 28,389.11
注：其他指物业管理收入、餐饮收入以及房屋租赁业务收入。
报告期内，发行人营业收入分别为 28,389.11 万元、55,682.31 万元、
45,042.66 万元和 31,671.93 万元。总体而言，营业收入的波动主要由于 2011
年集中实现了华联东环广场写字楼的销售收入所致。具体分析如下：
①2011 年营业收入较 2010 年同比增长 96.14%，主要由于：一是 2011 年
确认华联东环广场写字楼售房收入 15,285.19 万元；二是 2010 年华联商场停业
装修改造 4 个月，以及 2011 年零售商业营业面积扩大销售收入增加，公司自营
品牌经营规模扩大，综合影响 2011 年商业零售收入较 2010 年增加 9,765.57 万
元；三是管道燃气子公司燃气用户增加，以及配套费收入增加，影响营业收入
增加 1,443.43 万元。
②2012 年公司营业收入较 2011 年同比减少 19.11%，主要由于华联东环广
场写字楼于 2011 年已售出大部分，2012 年仅确认写字楼销售收入 181.83 万
元，比 2011 年减少 15,103.36 万元。
③2013 年前三季度公司营业收入同比增长 6.31%，主要由于华联商厦和鼎
龙服饰零售商业收入增长所致。
（二）毛利率分析
1、零售商业与城市管道燃气业毛利结构分析
报告期内，发行人主营的零售商业与城市管道燃气的毛利额情况如下表所
示：
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占毛利总 占毛利总 占毛利总 占毛利总
类别 金额 金额 金额 金额
额的比重 额的比重 额的比重 额的比重
（万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） （%）
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占毛利总 占毛利总 占毛利总 占毛利总
类别 金额 金额 金额 金额
额的比重 额的比重 额的比重 额的比重
（万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） （%）
零售商业 4,324.83 48.39 6,063.14 46.20 5,691.35 30.03 3,657.07 40.23
城市管道燃气业 2,571.12 28.77 3,901.44 29.73 3,915.40 20.66 3,880.80 42.70
合计 6,895.95 77.16 9,964.58 75.92 9,606.75 50.69 7,537.87 82.93
（1）毛利额构成分析
报告期内，公司主营的商业零售和城市管道燃气业贡献了公司大部分的毛
利额。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司商业零售业毛利额占
毛利总额的比例分别为 40.23%、30.03%、46.20%和 48.39%，而城市管道燃
气业毛利额占毛利总额的比例分别为 42.70%、20.66%、29.73%和 28.77%。
（2）毛利额变动分析
报告期内，公司主营的商业零售和城市管道燃气业毛利额稳定增长，由
2010 年度的 7,537.87 万元增长到 2012 年度的 9,964.58 万元，年均复合增长率
14.98%。其中，商业零售业毛利额由 2010 年的 3,657.07 万元上升到 2012 年
的 6,063.14 万元，年复合增长率为 28.76%，保持稳定增长；城市管道燃气业
毛利额由 2010 年的 3,880.80 万元上升到 2012 年的 3,901.44 万元，随着公司
在江西上饶城市管网的建设，城市管道燃气将为公司贡献更多的毛利。2013 年
1-9 月，商业零售业与城市管道燃气业的毛利额分别是 4,324.83 万元、2,571.12
万元。
2、房地产销售及其他业务的毛利结构分析
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占毛利 占毛利 占毛利 占毛利
类别 金额 总额的 金额 总额的 金额 总额的 金额 总额的
（万元） 比重 （万元） 比重 （万元） 比重 （万元） 比重
（%） （%） （%） （%）
房地产销售 - - 80.31 0.61 7,262.82 38.32 - -
其他业务 2,040.95 22.84 3,079.88 23.47 2,081.64 10.98 1,551.43 17.07
合计 2,040.95 22.84 3,160.19 24.08 9,344.46 49.31 1,551.43 17.07
2011 年，公司华联东环广场写字楼的销售产生 7,262.82 万元的毛利额，占
当年毛利总额的比例为 38.32%，由于华联东环广场的写字楼已经基本销售完
毕，故 2012 年只贡献 80.31 万元的毛利额。公司其他业务的毛利额逐年增长，
由 2010 年的 1,551.43 万元，增加至 2012 年的 3,079.88 万元，也贡献了较多
的毛利额。
3、毛利率变动趋势分析
报告期内，发行人毛利率如下表所示：
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
零售商业 18.93% 19.04% 19.54% 18.89%
城市管道燃气业 40.98% 42.25% 45.08% 53.59%
房地产销售业 - 44.16% 47.52% -
其他业务 80.11% 81.58% 80.59% 86.97%
合计 28.22% 29.14% 34.03% 32.02%
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为
32.02%、34.03%、29.14%和 28.22%，显示出较强的盈利能力。
2011 年，公司零售商业毛利率与 2010 年基本持平。城市管道燃气业因管
道建设成本增加，以及燃气成本上升等原因，使得毛利率比 2010 年下降 8.51
个百分点。2011 年新增写字楼售房收入，实现毛利率 47.52%；新增物业管理
及餐饮业务，实现毛利率 80.59%。以上因素综合影响公司综合毛利率增加
2.01 个百分点。
2012 年，公司零售商业由于销售门店增加及促销力度加大等原因，营业成
本增加，毛利率略有下滑。城市管道燃气业因供气量增加，气费收入增加
733.51 万元，增幅 18.41%，配套费收入减少 429.04 万元，下降 9.97%，综合
影响燃气业收入和成本增加，但由于配套费收入的毛利率高，2012 年配套费收
入占比略有下降，影响毛利率减少 2.83 个百分点。2012 年，房地产销售收入因
华联东环广场写字楼于 2011 年大部分已售出，营业收入和营业成本均下降较
大，毛利率也下降 3.36 个百分点；其他业务毛利率上升 1.01 个百分点。以上因
素综合影响公司综合毛利率下降 4.89 个百分点。
2013 年 1-9 月，由于公司城市管道燃气业因管道建设成本、燃气采购成本
增加以及零售业的的成本增加，导致综合毛利率出现小幅下滑。
四、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -411.71 1,280.23 9,198.80 5,413.60
投资活动产生的现金流量净额 4,313.82 -1,941.24 -4,232.94 -6,398.38
筹资活动产生的现金流量净额 -2,097.73 -3,132.82 -7,222.31 -370.98
现金及现金等价物净增加额 1,804.39 -3,793.83 -2,256.46 -1,355.77
（一）经营活动的现金流量分析
报告期内，公司净利润与经营活动现金流量对比情况见下表：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 2,294.18 1,624.85 5,130.43 605.34
加：资产减值准备 - 5.42 11.86 -0.16
固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性
1,632.89 2,165.98 2,024.63 1,603.53
生物资产折旧
无形资产摊销 32.71 38.38 37.71 15.38
长期待摊费用摊销 200.39 277.85 294.42 72.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
5.01 -6.79 23.41 113.35
损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - - 6.01
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - 0.51
财务费用（收益以“－”号填列） 1,059.98 1,080.73 1,155.45 963.79
投资损失(收益以“－”号填列) -2,428.85 -237.91 -47.23 -87.24
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 224.83 -10.35 70.21 -214.33
存货的减少(增加以“－”号填列) -676.91 -612.28 -1,855.07 -953.62
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -95.48 -488.28 -73.87 1,087.12
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -2,660.47 -2,557.35 2,426.83 2,201.46
经营活动产生的现金流量净额 -411.71 1,280.23 9,198.80 5,413.60
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月公司的经营活动产生的现金流
量分别是 5,413.60 万元、9,198.80 万元、1,280.23 万元和-411.71 万元，同期
公司净利润分别为 605.34 万元、5,130.43 万元、1,624.85 万元和 2,294.18 万
元。
报告期内，发行人 2010 年、2011 年经营活动现金流量净额较高，主要由
于 2011 年发行人确认华联东环广场写字楼售房收入 15,285.19 万元，房地产销
售收取的销售款项使得 2010 年、2011 年销售商品、提供劳务的现金流入较高
所致，其中：2010 年预收售房款 8,008.53 万元，2011 年收到售房款 7,232.82
万元。
2012 年，公司经营活动现金流量净流入 1,280.23 万元，比上年减少净流入
7,918.56 万元，主要原因：一是东环广场写字楼大部份已销售，本年只收到尾
房款 181.83 万元，比上年减少 6,960.99 万元；二是缴纳 2011 年预提土地增值
税 900 万元。
2013 年 1-9 月，发行人经营活动现金流量净额为-411.71 万元，同比增加
1,673.82 万元，主要原因是销售商品现金流入同比增加 2,057.70 万元，其中主
要为华联商厦增加 578.66 万元，鼎龙服饰增加 844.28 万元，上饶燃气增加
431.47 万元。
（二）投资活动的现金流量分析
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月公司的投资活动产生的现金流
量净额分别为-6,398.38 万元、-4,232.94 万元、-1,941.24 万元和 4,313.82 万
元。公司各期投资活动的现金支出主要用于购建固定资产等。
2011 年，公司投资活动现金净流出同比减少 2,165.44 万元，主要原因是本
期支付华联商厦二期工程款同比减少 3,750.95 万元；2010 年收到原子公司牡丹
江燃气股权转让尾款及应收款 1,740.00 万元，2011 年无此因素。
2012 年，公司投资活动现金净流出 1,941.24 万元，比上年减少净流出
2,291.70 万元，主要原因是 2012 年支付华联二期改扩建工程款减少 1,522.44
万元。
2013 年 1-9 月，公司投资活动现金净流入 4,313.82 万元，同比增加 5，
282.18 万元，主要是公司转让所持有的新天投资股权收到转让款 7,000 万元，
继续投入上饶市天然气利用工程项目 1,213.53 万元，以及上饶市天然气利用工
程开发区门站土地使用权购买支出 1,014.04 万元。
（三）筹资活动的现金流量分析
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月公司的筹资活动产生的现金流
量分别为-370.98 万元、-7,222.31 万元、-3,132.82 万元和-2,097.73 万元。
2011 年，筹资活动产生的现金净流出比 2010 年增加 6,851.33 万元，主要
是 2011 年收到银行贷款同比减少 2,700.00 万元，而 2011 年归还银行贷款比
2010 年增加 4,456.95 万元。
2012 年，筹资活动现金净流出 3,132.82 万元，比 2011 年减少净流出
4,089.49 万元，主要原因：一是 2012 年净增加银行贷款 829.50 万元，比 2011
年减少净支出 5,168.83 万元，二是 2012 年支付股东分红股利 1,239.73 万元。
2013 年 1-9 月，筹资活动现金净流出 2,097.73 万元，同比减少 954.08 万
元，主要是 2012 年度支付股利 1,239.73 万元,2013 年未支付股利。
第四节 本次募集资金使用概况
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 299,999,996.90 元。发行费用共计
7,604,885.01 元，扣除发行费用后募集资金净额为 292,395,111.89 元。募集资
金扣除发行费用后计划用于以下方面：
1、120,000,000 元用于偿还银行贷款
2、剩余资金 172,395,111.89 元补充公司主营业务发展所需流动资金
二、关于本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性与
合理性的核查
本次非公开发行股票募集资金总额为 299,999,996.90 元，扣除发行费用后
募集资金净额为 292,395,111.89 元，其中 120,000,000 元用于偿还银行贷款，
剩余资金 172,395,111.89 元补充公司主营业务发展所需流动资金。
（一）降低财务成本，减少财务费用
截至 2013 年 9 月 30 日，公司总资产为 61,082.53 万元，总负债为
25,205.52 万元，资产负债率为 41.26%。公司未到期银行贷款 13,265.50 万
元，相对公司的规模而言，银行贷款较多，利息费用负担较重。
除 2011 年因集中实现东环广场写字楼销售使得当年利润总额较高，进而使
得利息支出额占利润总额比例较较低外,发行人 2010 年和 2012 年的利息支出额
占利润总额比例较高，尽管银行借款为公司扩大规模及实施项目建设等方面提
供了良好的支持和保障，但银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支
出较多，直接影响到公司的经营业绩。2013 年 1-9 月利息支出占当期利润总额
的比例较低，主要由于 2013 年第三季度公司转让新天投资股权取得投资收益
2,449.65 万元，若排除此影响，2013 年 1-9 月利息支出占利润总额的比例为
114.90%。
发行人使用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的主要目的是降低贷款
规模，减少财务费用，提高业绩水平。按照公司 2012 年平均贷款利率 7.35%计
算，偿还银行贷款 12,000 万元之后，公司每年将节约 882 万元财务费用，按公
司目前适用 25%的企业所得税税率计算，将每年增加净利润 661 万元。
因此，偿还银行贷款从而降低财务费用将对公司整体业绩水平起到积极的
促进作用，符合公司的实际情况，具有必要性和合理性。
（二）合理增加发行人流动资金规模，缓解短期流动资金压力
随着公司的生产规模和市场的扩张，公司流动资金亦日趋紧张，截至 2013
年 9 月 30 日，公司总资产为 61,082.53 万元，货币资金为 8,596.95 万元，占总
资产的比重为 14.07%，公司的流动比率、速动比率分别为 0.86、0.56，处于较
低水平，短期偿债压力较大。
同时，近三年一期公司的运营资本均为负值，且存货占流动资产的比例逐
年上升，能用于日常经营活动的流动资金严重短缺，不能满足公司未来业务发
展的需求。因此，公司需要通过本次发行补充流动资金，推动公司业务发展。
综上，通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行借款，能够有效的降
低发行人资产负债率，增强短期偿债能力，提高利润水平，同时有效缓解发行人
流动资金的压力，有助于提高发行人的举债能力，促进发行人的发展。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）降低财务费用，增强发行人盈利能力
2012 年公司加权平均净资产收益率为 4.79%，而目前市场整体利率水平较
高，公司 2012 年平均贷款利率达到 7.35%，超过了公司净资产的收益水平，使
用银行借款将降低公司的经营业绩。本次非公开发行偿还银行贷款后，银行借
款余额降至 1,570 万元，资产负债率从 41.26%降至 16.86%，财务费用得到大
幅降低，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健，经营业
绩有效改善，符合全体股东利益最大化原则。
（二）增强发行人资本实力，降低资产负债率，提高发行人投融资能力
随着本次募集资金用于补充公司零售商业和城市管道燃气业务的流动资
金，上饶燃气未来将大力开展城市燃气管网的铺设及改造工作，拓展居民用户
和工业用户；华联商厦在补充流动资金后，可以通过人才、品牌、项目的引
进，强化基础管理流程，提升百货、超市业务的实际营运能力；鼎龙服饰得以
开设更多的“暇步士”服装销售门店。公司业务规模得到扩张，公司盈利能力将
进一步增强，每股净资产增长 44.72%，每股收益增长 14.29%，股东利益得到
了有效增加，符合全体股东利益最大化原则。
（三）稳定发行人股权结构，增强公司持续经营能力
截至 2013 年 9 月 30 日，公司控股股东大通集团持有公司 51,676,886 股，
占公司总股本的 23.14%。本次非公开发行完成后，大通集团对公司持股比例将
提高到 38.68%，降低因持股比例较低而被收购，进而导致公司控股股东和管理
层发生变更的风险，有利于公司未来经营管理以及战略方面的稳定性，增强公
司的持续经营能力，有效降低不稳定因素对公司全体股东利益产生不良影响的
风险。
四、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐机构、开户银行和发行人已根据深圳证券交易所的有关规定，在募
集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为：
（一）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人第九届董事会第
十九次会议、第九届董事会第二十一次会议、2013 年第一次临时股东大会通过
的本次发行方案的规定。
（二）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利
益。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
大通集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为本次非公开发行认
购对象的主体资格，本次非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人
2013 年第一次临时股东大会决议的规定；发行人与大通集团签署的《非公开发
行股份认购合同》合法有效；本次非公开发行过程及结果符合有关法律法规和发
行人 2013 年第一次临时股东大会决议的规定。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2013 年 8 月
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：胡连生、周威
保荐期限为签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整
的会计年度。
（二）保荐协议主要条款
以下，甲方为海通证券，乙方为大通燃气。
1、甲方的义务
（1）一般义务：
①应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员
相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间
信息的隔离；
③乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
（2）本次非公开发行 A 股期间的义务：
①负责乙方本次非公开发行 A 股的主承销工作，对乙方及其发起人、大股东、
实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集文件进行核查，向中国证
监会出具保荐意见；
②提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限
于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的
要求对涉及本次非公开发行 A 股并上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定
保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
③保荐乙方本次非公开发行 A 股并上市，向证券交易所提交保荐书及证券交
易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
④指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
⑤对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规
则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任
意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
⑥中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（3）在发行 A 股上市后至保荐责任终止时的义务：
①持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规
及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
②审核乙方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；
③代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳
证券交易所进行的所有正式会谈。
④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
2、甲方的权利
（1）有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅
有关必要的法律文件和财务会计资料。
（2）有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件。
（3）有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，
可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。
（4）在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关
人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
（5）有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合
规性发表专业意见。
（6）有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。
（7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违
规的事项发表公开声明。
（8）有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。
（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运
作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议。
（10）组织协调中介机构及其签名人员参与发行 A 股的相关工作。
（11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
3、乙方的义务
（1）接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和
询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任。
（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市
场价格的事件时，及时通知甲方。
（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2 日内告知甲方，并将相
关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为
他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报
告有关事项；乙方或者乙方董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
等发生违法违规行为或者其他重大事项；《中华人民共和国证券法》第六十七条、
七十五条规定的重大事件或者其他对规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有
影响的重大事项；中国证监会规定的其他事项。
（4）按约定支付甲方保荐费用。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
4、乙方的权利
（1）有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询。
（2）有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经
营活动。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
三、上市推荐意见
保荐机构海通证券认为：大通燃气申请其本次发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐大通燃气本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2013 年 12 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 1 月 10 日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市首
日起 36 个月内不得转让，限售期限为 2014 年 1 月 10 日至 2017 年 1 月 9 日。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
郑 瑜
2014 年 1 月 9 日
保荐代表人签名：
胡连生 周 威
2014 年 1 月 9 日
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
2014 年 1 月 9 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
2014 年 1 月 9 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所 负 责 人：
王 玲
经办律师：
刘 荣
刘 浒
2014 年 1 月 9 日
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：
李 敏 武兴田
会计师事务所负责人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
2014 年 1 月 9 日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：
李 敏 武兴田
会计师事务所负责人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
2014 年 1 月 9 日
第八节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》及《尽职调查报告》；
2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
四川大通燃气开发股份有限公司
2014 年 1 月 9 日
）
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