吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
吉林电力股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
(住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层)
二零一三年十二月
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
吉林电力股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有
关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报
告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有
关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：621,512,195股
2、发行价格：2.87元/股
3、募集资金总额：1,783,739,999.65元
4、募集资金净额：1,731,818,153.08元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份621,512,195股，将于2013年12月31日在深圳证券交易
所上市。
本次发行对象中国电力投资集团公司和中国电能成套设备有限公司认购的股
票限售期为自新增股份上市首日起36个月，预计上市流通时间为2016年12月31日
（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）；发行对象广发基金管理有限
公司、金元惠理基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责
任公司和宏源证券股份有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市首日起12个
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月，预计上市流通时间为2014年12月31日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作
日）。
根据深交所相关业务规则规定，刊登《非公开发行股票股票变动报告暨上市公
告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即 2013 年 12 月 31 日）。
上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的73.29%，公司
股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
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目 录
重要声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
释 义 .......................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................................... 6
一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 7
三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 9
五、本次发行相关机构名称 ................................................................................................ 17
第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................ 19
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 19
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 20
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 22
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................ 22
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 24
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................................ 24
一、募集资金数量及运用 .................................................................................................... 24
二、松花江热电新建背压机组项目简介 ............................................................................ 25
三、补充流动资金 ................................................................................................................ 26
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............. 29
第六节 新增股份数量及上市时间 ............................................................................................ 30
第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 31
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、吉电股份 指 吉林电力股份有限公司
公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对
本次非公开发行股票、非公开
指 象发行不超过62,151.22万股（含62,151.22万股）普通
发行、本次发行
股股票之行为
国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司
中电投、中电投集团 指 中国电力投资集团公司
成套公司 指 中国电能成套设备有限公司
能交总 指 吉林省能源交通总公司
广发基金 指 广发基金管理有限公司
金元惠理基金 指 金元惠理基金管理有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
建信基金 指 建信基金管理有限责任公司
宏源证券 指 宏源证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中咨律师事务所
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 《吉林电力股份有限公司章程》
股东大会 指 吉林电力股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林电力股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-9月
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：吉林电力股份有限公司
英文名称：JILIN POWER SHARE CO.,LTD.
A 股上市日期：2002 年 9 月 26 日
A 股上市交易所：深圳证券交易所
A 股简称：吉电股份
A 股代码：000875
本次发行前总股本：839,100,000 股
董事长：周世平
总经理（法定代表人）：陶新建
董事会秘书：宋新阳
证券事务代表：石岚
营业执照注册号：220000000017004
组织机构代码：12396258-4
税务登记号码：（国税）220102123962584；（地税）220102123962584
注册地址：吉林省长春市工农大路 3088 号
办公地址：吉林省长春市人民大街 9699 号
联系方式：0431-81150933
传真号码：0431-81150997
公司网址：http://www.cpijl.com
经营范围：火电、水电、运输服务、电力项目科技咨询、新能源的开发、投资、
建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭批发经营（电力业务许可证有效期至
2027 年 3 月 26 日、道路运输经营许可证有效期至 2017 年 5 月 30 日、煤炭经营资
格证有效期至 2016 年 5 月 13 日）；供热、工业供气（由分支机构凭许可证经营）；
油页岩的勘探、开发、销售、油页岩的炼制、销售、储运（由分支机构凭许可证经
营）；客房、餐饮、租赁（由分支机构凭许可证经营）；生产、销售脱硫剂、脱硫
石膏、节能产品、脱硝催化剂；粉煤灰综合利用开发；碳化硅冶炼、加工制造及销
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售（由分支机构凭许可证经营）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2012 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，通过了《关于公司
向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案。
2012 年 3 月 30 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，通过了《关于投资
建设吉林松花江热电背压机组项目的议案》。
2012 年 4 月 16 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会并做出决议，审议
通过了上述两次董事会所涉及的有关本次非公开发行的所有议案。
2012 年 11 月 21 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，通过了《关于公
司前次募集资金使用情况的议案》。
2012 年 12 月 10 日，发行人召开 2012 年第五次临时股东大会并做出决议，审
议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。
2013 年 11 月 14 日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，通过了《关于
提请股东大会继续授权董事会进行非公开发行股票相关事宜的议案》。
2013 年 12 月 2 日，发行人召开了 2013 年第四次临时股东大会并做出决议，审
议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会进行非公开发行股票相关事宜的议
案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2012 年 12 月 12 日，吉电股份非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会股票
发行审核委员会的审核通过。
2013 年 12 月 12 日，发行人收到证监会出具的《关于核准吉林电力股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1557 号），核准吉电股份非公开发行不
超过 621,512,200 股（含 621,512,200 股）新股。
（三）募集资金及验资情况
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2013 年 12 月 19 日，立信所出具了《吉林电力股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2013]第 310348 号），验证
截至 2013 年 12 月 19 日 17 时止，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分
行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）收到吉电股份非公开发行股票
认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币壹拾柒亿捌仟叁佰柒拾叁万玖
仟玖佰玖拾玖元陆角伍分整（1,783,739,999.65 元）。
2013 年 12 月 20 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销费用 43,059,695.35
元后的资金 1,740,680,304.30 元划至吉电股份在银行开立的募集资金专户内。
2013 年 12 月 20 日，瑞华所出具了《吉林电力股份有限公司验资报告》（瑞华
验 字 [2013] 第 90480002 号 ） 。 根 据 该 验 资 报 告 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
1,783,739,999.65 元 ， 扣 除 发 行 费 用 51,921,846.57 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,731,818,153.08 元。其中，新增注册资本人民币 621,512,195.00 元，余额计人民币
1,110,305,958.08 元转入资本公积。
本公司已于 2013 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于股份上市日前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）621,512,195 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于 2.87 元/股，为定价基
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准日（第六届第四次董事会决议公告日，即 2012 年 2 月 28 日）前二十个交易日发
行人股票交易均价的 90%。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的
发行价格为 2.87 元/股。本次发行价格与本次发行底价相同。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,783,739,999.65 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）51,921,846.57
元后，募集资金净额为 1,731,818,153.08 元。
（五）股份锁定期
本次发行对象中国电力投资集团公司和中国电能成套设备有限公司认购的股
票限售期为自新增股份上市首日起 36 个月，预计上市流通时间为 2016 年 12 月 31
日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）；发行对象广发基金管理有
限公司、金元惠理基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限
责任公司和宏源证券股份有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市首日起 12
个月，预计上市流通时间为 2014 年 12 月 31 日（如遇国家法定节假日顺延至其后
的第 1 个工作日）。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规
定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根
据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 2.87 元/股，发行股票数量为 621,512,195 股，募集资金总
额为 1,783,739,999.65 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 621,512,200
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股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情
况如下：
序 申购价格 申购股数 获配股数 占本次发行 限售期
投资机构者名称
号 （元/股） （股） （股） 比例 （月）
1 中国电力投资集团公司 2.87 158,884,995 158,884,995 25.56% 36
2 中国电能成套设备有限公司 2.87 7,083,700 7,083,700 1.14% 36
3 华安基金管理有限公司 2.87 196,499,500 196,499,500 31.62% 12
4 宏源证券股份有限公司 2.87 72,000,000 72,000,000 11.58% 12
5 建信基金管理有限责任公司 2.87 70,900,000 70,900,000 11.41% 12
6 广发基金管理有限公司 2.87 58,072,000 58,072,000 9.34% 12
7 金元惠理基金管理有限公司 2.87 58,072,000 58,072,000 9.34% 12
总 计 621,512,195 100.00%
（二）发行对象的基本情况
1、中国电力投资集团公司
住所：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人：陆启洲
注册资本：1,200,000 万元
公司类型：中央企业，国有独资
成立日期：2002 年 12 月 29 日
主要经营业务：实业投资管理；电源开发、投资、建设、经营及管理；组织电
力（热力）生产、销售；电能设备成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设
备销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。
2、中国电能成套设备有限公司
住所：北京安德里北街 15 号
法定代表人：琚立生
注册资本：10,685 万元
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公司类型：国有企业
成立时间：1972 年
3、广发基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室
法定代表人：王志伟
注册资本：12,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 8 月 5 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
4、金元惠理基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室
法定代表人：任开宇
注册资本：24,500 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006 年 11 月 13 日
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
5、华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期
法定代表人：李勍
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立时间：1998 年 6 月 4 日
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经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
6、建信基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：江先周
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2005 年 9 月 19 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
7、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦
法定代表人：冯戎
注册资本：1,986,204,166 元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立时间：1993 年 5 月 25 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 7 名发行对象中，除本公司的实际控制人中电投集团及其所属成套公
司外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
根据公司公开披露的 2012 年年度报告，中电投集团与公司最近一年的关联交
易情况如下：
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
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（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联交易定价 2012 年度
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金额
序 金额
的比例（%）
中国电能成套设备有
评价服务费 市场价 450,000.00
限公司
脱硫工程 市场价 5,263,269.03
脱硝工程 市场价 3,521,300.00
中电投远达环保工程
设计服务费 市场价 90,000.00
有限公司
脱硫运行费用 市场价 5,869,829.05
背压机工程 市场价 39,066,300.00
白山热电有限责任公
采购脱硫石膏 市场价 62,312.37
司
白山鸿成电力实业有 租赁服务费 市场价 5,940,000.00 57.65
限公司 凉水费 市场价 657,075.48
通化能源实业有限公
劳务费 市场价 4,364,148.29 42.93
司
吉林省电力科学研究
技术服务费 市场价 2,840,000.00
院有限公司
内蒙古霍林河露天煤
燃料采购 市场价 403,581,442.58 27.48
业股份有限公司
扎鲁特旗扎哈淖尔煤
燃料采购 市场价 418,854,838.43 28.52
业有限公司
通辽市隆达煤炭经销
燃料采购 市场价 74,408,961.71 5.07
有限公司
电能（北京）工程监
设备制造 市场价 555,000.00
理有限公司
苏州天河中电电力工
技术服务 市场价 629,200.00
程技术有限公司
中电投河南电力检修
热机系统维护 市场价 8,202,767.48 15.69
工程有限公司
视频会议系统
中国电力投资集团公 市场价 106,751.28
升级改造
司物资装备分公司
购视频设备 市场价 107,478.63
（2）出售商品、提供劳务
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单位：元
2012 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金额
式及决策程序 金额
的比例（%）
吉林省博大生化有
热力销售 市场价 58,290,466.59 16.14
限公司
白山热电有限责任 燃料销售 市场价 80,619,241.42 4.37
公司 脱硫材料销售 市场价 3,282,479.24 15.65
通化热电有限责任 燃料销售 市场价 132,041,033.72 7.13
公司 提供检修劳务 市场价 400,000.00 1.82
白山鸿成电力实业 粉煤灰销售 市场价 677,568.59 13.62
有限公司 热力销售 市场价 9,499,768.83 2.63
通化恒泰热力有限
热力销售 市场价 28,872,574.77 7.99
公司
通化能源实业有限
热力销售 市场价 16,883,750.16 4.67
公司
吉林吉长电力有限
房屋租赁 市场价 730,571.88
公司
国电南瑞吉电新能
咨询服务 市场价 101,996.14
源（南京）有限公司
公司向关联方采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务均执行市场价格，不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，价格公允，不存在显失公正的情形、不
存在损害股东权益的情形。
（3）关联托管/承包
单位：元
托管收益/ 本报告期确认
委托方/出 受托方/承 委托/承包 委托/承包 受托/承包
承包收益 的托管收益/承
包方名称 包方名称 资产类型 起始日 终止日
定价依据 包收益
吉林省能
吉林电力股 2012 年 01 2012 年 12
源交通总 委托管理 协议价 3,000,000.00
份有限公司 月 01 日 月 31 日
公司
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托管收益/ 本报告期确认
委托方/出 受托方/承 委托/承包 委托/承包 受托/承包
承包收益 的托管收益/承
包方名称 包方名称 资产类型 起始日 终止日
定价依据 包收益
吉林吉长
电力有限
公司、吉林
吉 长 能 源 吉林电力股 生产运行 2012 年 01 2012 年 12 按托管合 3,178,800.69
有限公司、 份有限公司 管理 月 01 日 月 31 日 同约定
吉林吉长
热电有限
公司
①吉林省能源交通总公司委托公司对其全资子公司白山鸿成电力实业有限公
司和通化能源实业有限公司，白山热电有限责任公司 74.34%股权、通化热电有限责
任公司 60%股权、参股企业吉林吉长电力有限公司 35.1%股权、吉林吉长能源有限
公司 35.1%股权、吉林吉长热电有限公司 35.1%股权进行经营管理，吉林省能源交
通总公司支付给本公司 2012 年度委托管理费 300 万元。
②2012 年，公司受吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长
电力有限公司委托，对其四平 1 号﹑四平 2 号﹑四平 3 号三台发电能力为 5、5、10
万千瓦级的发电供热机组及其附属设施和设备（含脱硫等环保设施）进行生产运行
管理，2012 年累计发生委托业务收入 353,541,934.35 元，发生委托业务成本
349,957,047.96 元，发生营业税金及附加 2,590,946.27 元，发生财务费用-29,167.20
元，营业外收入 1,885,000.00 元，实现净收益 3,178,800.69 元。
（4）关联担保情况
单位：元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
吉林省能源 吉林松花江热 2005 年 05 月 2019 年 11 月
81,673,578.29 否
交通总公司 电有限公司 20 日 20 日
吉林省能源 吉林松花江热 2004 年 01 月 2016 年 12 月
23,480,000.00 否
交通总公司 电有限公司 01 日 31 日
中国电力投 吉林松花江热 2005 年 05 月 2019 年 11 月
122,510,367.45 否
资集团公司 电有限公司 20 日 20 日
①截止 2012 年 12 月 31 日，吉林松花江热电有限公司借入中国银行的日本输
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银贷款余额为 204,183,945.74 元，利率为执行 libor 利率加 0.25%计收，另加 0.6%转
贷，由中国电力投资集团公司担保借款金额的 60%，即 122,510,367.45 元，吉林省
能源交通总公司担保借款金额的 40%，即 81,673,578.29 元，其中 2013 年到期应归
还的借款金额为 29,169,157.56 元。
②截止到 2012 年 12 月 31 日，吉林松花江热电有限公司借入吉林财政局的国
债资金余额为 23,480,000.00 元，利率为 4.17%，由吉林省能源交通总公司全额担保，
其中 2013 年到期应归还的借款金额为 6,790,000.00 元。
（5）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
向中电投财务有
380,951,897.78 2009 年 07 月 08 日 2025 年 10 月 08 日
限公司长期借款
通过中电投集团
1,060,000,000.00 2011 年 11 月 18 日 2015 年 06 年 27 日
公司长期借款
拆出
（6）其他关联交易
①2012 年末，公司存于中电投财务有限公司存款余额为 305,448,306.77 元；
②2012 年末，公司归还中电投财务有限公司短期借款 4,000 万元，向中电投财
务有限公司短期借款余额为 0 元；
③2012 年末，公司归还中电投集团公司短期融资券 50,000 万元，中国电力投
资集团公司发行的短期融资券余额为 0 元；
④公司受吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限
公司委托，对其四平 1 号、四平 2 号、四平 3 号三台发电能力为 5、5、10 万千瓦
级的发电供热机组及附属设施和设备（含脱硫等环保设施）进行生产运行管理，2011
年收到吉林吉长热电有限公司拨来的铺底流动资金 1,000 万元，本公司列入其他应
付款；2012 年，本公司应收吉林吉长热电有限公司电费年初余额 4,978,425.87 元，
当年累计发生 411,399,187.78 元，实际收回 422,688,693.84 元，年末余额-6,311,080.19
元，年末由应收账款重分类到预收账款；
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
⑤公司子公司吉林吉电协合新能源有限公司本年将原黑渔泡三期、四期项目转
让给镇赉华兴风力发电有限公司，吉林吉电协合新能源有限公司垫付项目前期费用
3,136,688.00 元转入其他应收款。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后实际控制人中电投集团对公司的控制权不会发生变化。
本次发行前后，中电投集团及其一致行动人对公司的持股情况变化如下表所
示：
发行前 发行后
直接持股股东 持有股数（股） 持有比例 持有股数（股） 持有比例（%）
中国电力投资集团公司 - - 158,884,995 10.88%
吉林省能源交通总公司 214,663,054 25.58% 214,663,054 14.70%
中国电能成套设备有限
9,530,000 1.14% 16,613,700 1.14%
公司
合计 224,193,054 26.72% 390,161,749 26.71%
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级
管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：黄涛、周志林
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
项目协办人：余洋
经办人员：周靖、郭文杰
电话：010-66023295
传真：010-88005244，010-88005239
（二）发行人律师
名称：北京市中咨律师事务所
负责人：贾军
办公地址：北京市西城区平安里西大街 26 号，新时代大厦 6-8 层
经办律师：蒋红毅、彭亚峰
电话：010-66091188
传真：010-66091616
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3-9 层
注册会计师：梁双才、闫万孝
电话：010-88095108
传真：010-88091190
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 11 月 25 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持有限售条件的股
序号 股东姓名 持股比例
（万股） 份数量（万股）
1 吉林省能源交通总公司 21,466.31 25.58% 17,900.50
2 中国电能成套设备有限公司 953.00 1.14% -
3 吉林省信托有限责任公司 400.00 0.48% -
4 王纯 338.23 0.40% -
5 冯朝元 299.87 0.36% -
华西证券有限责任公司客户信
6 251.59 0.30% -
用交易担保证券账户
7 吴滨 220.00 0.26% -
8 西藏信托有限公司 215.32 0.26% -
9 余红芳 207.75 0.25% -
10 华能吉林发电有限公司 200.00 0.24% -
合计 24,552.07 29.44% 17,900.50
（二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比 持有限售条件的股
序号 股东姓名
（万股） 例（%） 份数量（万股）
1 吉林省能源交通总公司 21,466.31 14.70% 17,900.50
2 华安基金管理有限公司 19,649.95 13.45% 19,649.95
3 中国电力投资集团公司 15,888.50 10.88% 15,888.50
4 宏源证券股份有限公司 7,200.00 4.93% 7,200.00
5 建信基金管理有限责任公司 7,090.00 4.85% 7,090.00
6 广发基金管理有限公司 5,807.20 3.98% 5,807.20
6 金元惠理基金管理有限公司 5,807.20 3.98% 5,807.20
8 中国电能成套设备有限公司 1,661.37 1.14% 708.37
9 吉林省信托有限责任公司 400.00 0.27% -
10 王纯 338.23 0.23% -
合计 85,308.76 58.41% 80,051.72
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 62,151.22 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 179,072,910 21.34% 800,585,105 54.81%
二、无限售条件的流通股 660,027,090 78.66% 660,027,090 45.19%
三、股份总数 839,100,000 100.00% 1,460,612,195 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,731,818,153.08 元，公司总资产和
净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改
善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于松花江热电新建背压机组
项目和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，
项目投产后，供汽能力新增 622.5 吨/小时，能有效提高公司的工业蒸汽市场供应能
力，将进一步增强公司核心竞争力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化本次发行对公
司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更
加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
（六）发行后高管人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务
持股方式 持股数 持股比例 持股方式 持股数 持股比例
董事、副
安涛 直接持股 28,600 0.00% 直接持股 28,600 0.00%
总经理
副总经
曲晓佳 理、总工 直接持股 26,000 0.00% 直接持股 26,000 0.00%
程师
副总经
刘玉斌 直接持股 7,700 0.00% 直接持股 7,700 0.00%
理
董事会
宋新阳 直接持股 21,580 0.00% 直接持股 21,580 0.00%
秘书
本次新股发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量及比例均未发生
变动。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（八）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 621,512,195 股，发行后股票共计 1,460,612,195 股。以 2013
年 1-9 月和 2012 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每
股收益如下：
发行前 发行后
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 2013 年 9 月 30 2012 年 12 月
/2013 年 1-9 月 31 日/2012 年 日/2013 年 1-9 月 31 日/2012 年
（未审计） （经审计） （未审计） （经审计）
每股净资产（元） 2.4172 2.3271 2.5743 2.5226
每股收益（元） 0.0413 -0.5344 0.0237 -0.3070
注：发行后每股净资产分别按照 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2012 年度和
2013 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人 2010 年、2011 年及 2012 年的年度财务报告经中瑞岳华会计师事务
所审计并分别出具了[2011]第 05434 号、[2012]第 1925 号和[2013]第 0679 号标准
无保留意见的审计报告，公司 2013 年 1-9 月的财务数据引用上市公司 2013 年三
季报（未经审计）。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（未审计） （经审计） （经审计） （经审计）
流动资产 1,738,612,704.90 1,425,735,557.37 2,569,771,539.73 1,311,543,708.74
非流动资产 14,975,268,570.77 14,545,549,509.61 14,538,465,417.91 12,911,342,249.54
总资产 16,713,881,275.67 15,971,285,066.98 17,108,236,957.64 14,222,885,958.28
流动负债合计 4,222,942,620.46 3,603,823,989.76 4,018,500,424.36 4,748,167,459.91
非流动负债合计 9,913,655,722.98 9,866,129,443.64 10,122,769,152.48 6,929,362,731.91
总负债 14,136,598,343.44 13,469,953,433.40 14,141,269,576.84 11,677,530,191.82
所有者权益 2,577,282,932.23 2,501,331,633.58 2,966,967,380.80 2,545,355,766.46
2、合并利润表主要数据
单位：元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（未审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业总收入 3,189,459,013.40 4,383,719,381.82 4,557,355,772.40 2,552,225,762.87
营业总成本 3,176,351,347.49 4,896,765,771.68 4,538,984,843.33 2,524,274,437.02
营业利润 29,218,711.71 -485,321,000.81 10,417,066.80 -35,074,153.42
利润总额 40,521,453.59 -459,997,695.66 40,272,237.02 59,544,880.89
净利润 36,178,491.92 -469,975,747.22 36,112,787.08 36,902,229.73
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
（未审计） （经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生
的现金流量净 1,060,917,633.62 1,663,784,920.08 100,350,502.96 -148,813,262.52
额
投资活动产生
的现金流量净 -1,010,910,492.73 -724,205,311.15 -1,736,704,234.00 -3,434,600,134.33
额
筹资活动产生
的现金流量净 -7,062,793.92 -1,666,028,114.49 2,577,326,565.04 3,346,428,226.87
额
期末现金及现
618,992,264.82 575,671,276.33 1,302,738,750.48 361,861,910.96
金等价物余额
（二）主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.41 0.4 0.64 0.28
速动比率 0.38 0.37 0.58 0.25
资产负债率（合并） 84.58% 84.34% 82.66% 82.10%
财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 111,787.85 101,291.41 122,605.00 66,927.30
应收账款周转率（次） 4.76 6.9 8.85 10.69
存货周转率（次） 23.27 24.38 21.66 15.86
利息保障倍数 1.08 0.38 0.84 1.52
归属于母公司所有者的净利润
3,467.09 -44,839.73 1,352.98 1,346.64
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
1.2644 1.9828 0.1196 -0.1773
（元）
每股净现金流量（元） 0.0516 -0.8665 1.1213 -0.2827
归属于公司股东的每股净资产
2.4172 2.3271 2.8563 2.8454
（元）
加权平均净 以归属于公司普
资产收益率 通股股东的净利 1.74 -20.6 0.57 0.53
（%） 润计算
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
以扣除非经常性
损益后归属于公
1.25 -21.67 -1.92 -4.59
司普通股股东的
净利润计算
以归属于公司普
通股股东的净利 0.0413 -0.5344 0.0161 0.016
润计算
基本每股收
以扣除非经常性
益（元）
损益后归属于公
0.0296 -0.5622 -0.0547 -0.1375
司普通股股东的
净利润计算
以归属于公司普
稀释每股收
通股股东的净利 0.0413 -0.5344 0.0161 0.016
益（元）
润计算
二、管理层讨论与分析
本节内容详见与本公告同日发布的《吉林电力股份有限公司非公开发行股
票股票股份变动报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
经公司第六届董事会第四次、第五次会议和 2012 年第二次临时股东大会审
议通过，公司拟募集资金总额不超过 178,374 万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 松花江热电新建背压机组项目 132,241 124,862
2 补充流动资金 53,512 53,512
合计 185,753 178,374
在募集资金到位前，若公司已通过银行贷款或自有资金对松花江热电新建
背压机组项目进行了投资，在公司本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，
将予以置换。若实际募集资金数额不足以满足项目的投资需要，不足部分由公
司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体发展战略，具有良好
的市场发展前景和经济效益。项目投产后，供汽能力新增 622.5 吨/小时，能有
效提高公司的工业蒸汽市场供应能力，将进一步增强公司核心竞争力。
二、松花江热电新建背压机组项目简介
（一）项目基本情况
松花江新建背压机项目由吉电股份独家投资建设，位于吉林市西北郊，吉
林哈达湾工业区的西北侧、吉林经济技术开发区的东南侧、吉林化工园区的南
侧。处于三个开发区的供热负荷中心。近年来吉林市经济技术开发区快速发展，
工业用蒸汽市场需求猛增，工业供热缺口较大，建设背压供热机组已成为满足
需求的较好选择。背压机组是以供热供汽为主、兼顾发电、按“以热定电”方
式运行的供热式发电机组；机组没有“冷源损失”，可实现能量全部利用，符
合国家“节能减排”环保政策的要求，是目前国家能源局积极推广的节能环保
的热电联产机组。
本项目建设有诸多优势：（1）具有连续、稳定、可靠的热负荷需求；（2）
处于三个开发区的供热负荷中心；（3）吉电股份已投产的一期 3 台 360 吨/小时
锅炉，配 2 台 12.5 万千瓦双抽凝汽式汽轮发电机组和二期新建 2 台 1165 吨/小
时锅炉，配 2 台 30 万千瓦双抽凝汽式汽轮发电机组（2011 年 12 月已投产一台），
能为新建的背压机组提供热力和供热可靠性的保障；（4）有现成的扩建场地；
（5）现有采暖热网和工业供汽管网也提供了良好的背压机扩建条件；（6）有良
好的电力企业管理团队和经验丰富的技术人员。
本项目拟新建 2 台 4 万千瓦和 1 台 5 万千瓦背压式汽轮发电机和 3 台 410
吨/小时高温高压煤粉锅炉。项目热网将与原有一、二期联网运行，既可以利用
原有热网的剩余供热能力，将来也可统一调节、互为备用，提高了整体供热的
经济性和可靠性。本项目工程设计新增工业供汽 622.5 吨/小时，占供热总量的
95.8%。同时可新增采暖供热面积 120 万平方米。
（二）项目的发展前景
根据《吉林市人民政府关于加快解决吉林市“十二五”期间新增工业和采
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
暖负荷的报告》（吉市政请[2011]14 号），到 2015 年，吉林市将新增工业用汽负
荷 2803 吨/小时，新增工业和民用采暖面积 2438 万平方米。按现有热源点供热
能力，届时，吉林市工业蒸汽缺口 2395 吨/小时、供热面积缺口 2966 万平方米。
根据吉林松花江热电有限公司与吉林化学工业循环经济示范园区管理委
员会签订的《关于合作开发建设吉林化工园区基础配套设施战略合作框架协
议》，吉林松花江热电有限公司拥有吉林化工园区八家子区域的供热特许经营
权，该区域“十二五”期间将新增工业蒸汽负荷 400 吨/小时。
2011 年 8 月 3 日，吉林市人民政府印发了《关于松花江热电厂独立承担哈
达湾工业区搬迁后区域供热经营管理和扩建热源的批复》（吉市政函[2011]287
号），授予吉林松花江热电有限公司区域供热特许经营管理权，该区域规划供热
面积达到 1000 万平方米，预计 2015 年可实现供热 600 万平方米。
（三）投资总额和融资安排
本项目由吉电股份独资建设，总投资 124,862 万元，其中：建筑工程费
28,029 万元，设备购置费 50,490 万元，安装工程 27,868 万元，其他费用 18,475
万元。拟全部通过本次非公开发行募集资金投入。若本次非公开发行在扣除发
行费用后实际募集的现金少于项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、
备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
（四）经济评价
根据松花江新建背压机项目《可行性研究报告》，预计该项目投资融资内
部收益率（所得税后）11.97%，投资回收期（所得税后）9.00 年，经济效益良
好。
三、补充流动资金
（一）基本情况
由于发行人负债率高、财务费用负担沉重，为了优化财务结构，降低财务
吉电股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良
项目，拟将本次非公开发行股票募集资金中 53,512 万元用于补充流动资金，从
而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展。
（二）必要性
为了优化公司财务结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常
经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，拟将本次非公开发行股票募集资
金中 53,512 万元用于补充公司流动资金，有利于本公司改善财务状况，保障公
司生产经营正常运转，增强公司在发电市场的竞争能力，实现公司持续、快速、
健康发展。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金补充流动资金量是合理和必要的。
（三）对公司财务状况的影响
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 84.58%（合并报表口径），
已超过电力企业资产负债率 80%的预警点。本次非公开发行部分募集资金补充
流动资金，能够降低公司资产负债率，减少财务费用，提升公司经营效益，有
利于发行人稳健经营。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金管理制
度的有关规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划
确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易
所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
账户 1
户名 吉林电力股份有限公司
开户行 中国农业银行股份有限公司吉林长春市宽城支行
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账号 07149901040013550
账户 2
户名 吉林电力股份有限公司
开户行 中国农业银行股份有限公司总行营业部
账号 81600001040014799
账户 3
户名 吉林电力股份有限公司
开户行 中国民生银行长春分行营业部
账号 600488997
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第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：
吉电股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其
获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对
象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所
制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次
非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发
行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发
行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人2012年第二次临时股东大会决议
的规定。
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第六节 新增股份数量及上市时间
一、发行数量及价格
5、发行数量：621,512,195股
6、发行价格：2.87元/股
7、募集资金总额：1,783,739,999.65元
8、募集资金净额：1,731,818,153.08元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份621,512,195股，将于2013年12月31日在深圳证券交
易所上市。
本次发行对象中国电力投资集团公司和中国电能成套设备有限公司认购的
股票限售期为自新增股份上市首日起36个月，预计上市流通时间为2016年12月31
日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）；发行对象广发基金管理
有限公司、金元惠理基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理
有限责任公司和宏源证券股份有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市首
日起12个月，预计上市流通时间为2014年12月31日（如遇国家法定节假日顺延至
其后的第1个工作日）。
根据深交所相关业务规则规定，刊登《非公开发行股票股票变动报告暨上
市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即 2013 年 12 月
31 日）。上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的73.29%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开
发行股票发行保荐书》和《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》。
（二）北京市中咨律师事务所出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开
发行股票的法律意见书》和《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票的律
师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、吉林电力股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街 9699 号
电话：0431-81150932
传真：0431-81150997
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路国信证券大厦 10 层
电话： 0755- 82130833
传真： 0755- 82130570
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
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（本页无正文，为《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之盖章页）
吉林电力股份有限公司
年 月 日
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