北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
特别提示
本次向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰科技咨询服务中心
（有限合伙）发行的新增 23,488,601 股股份、向工银瑞信基金管理有限公司、上
投摩根基金管理有限公司、中银基金管理有限公司合计发行的新增 8,158,006 股
股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 8 月 15 日，本次发行新增股份上
市首日公司股价不除权。
张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本
次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现
性，上市公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测
试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。
宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满
足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：（i）上市公司在指
定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解
锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 25%；（ii）上市公司在指
定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 35%；（iii）上市公司在指
定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海
波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。
李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐
杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁
规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、
韩常春相同。
工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、中银基金管理有
限公司承诺，其于本次配套融资中认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月。
上述锁定期限自 2013 年 8 月 15 日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上
市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《北京掌
趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
释义................................................................................................................................... 2
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案...................................................................................................... 2
三、本次发行股份具体方案...................................................................................................... 3
四、本次发行前后相关情况对比............................................................................................ 11
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................... 15
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 15
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 15
八、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................ 15
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 26
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 26
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 33
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 33
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 34
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 34
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 39
七、募集配套资金的专户管理................................................................................................ 40
八、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 40
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 42
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 42
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 43
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 45
一、持续督导期间.................................................................................................................... 45
二、持续督导方式.................................................................................................................... 45
三、持续督导内容.................................................................................................................... 45
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 46
一、备查文件............................................................................................................................ 46
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 46
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
司/掌趣科技/发行人 指 市，股票代码：300315
动网先锋/标的公司 指 海南动网先锋网络科技有限公司
交易对方/动网先锋
宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、
股东/宋海波等 10 名 指
李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰
股东
发股对象 指 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰
管理层股东 指 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春
广州肯瑞企业投资咨询有限公司，持有动网先锋
广州肯瑞 指 18%股权
广州联动商务咨询服务有限公司，持有动网先锋
广州联动 指 21.6%股权
澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙），持有动
澄迈锐杰 指 网先锋 1.95%股权
交易标的/标的资产 指 动网先锋 100%股权
收购价款/交易价格 指 掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付
金购买资产/本次交 指 现金相结合的方式，向宋海波等 10 名股东购买其
易 所持有的动网先锋合计 100%股权
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股
标的股份 指 （A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因而增持的公司股份
本次发行 指 一次发行和二次发行
向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐
一次发行 指 杰发行股份购买资产
二次发行 指 向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
配套融资发股对象 指 工银瑞信、上投摩根、中银基金
工银瑞信 指 工银瑞信基金管理有限公司
上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司
中银基金 指 中银基金管理有限公司
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《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现
报告书/本报告书 指 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）》
《发行股份及支付 掌趣科技与宋海波等 10 名股东于 2013 年 2 月 1 日
现金购买资产协议》 指 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
掌趣科技与于 2013 年 7 月 15 日签署的《北京掌趣
《配套融资股份认
指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
购合同》
募集配套资金之配套融资股份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指 （中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指 国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基 掌趣科技第一届董事会第二十五次会议相关决议
准日 指 公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指 日
审计/评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
独立财务顾问/主承
华泰联合证券有限责任公司
销商/华泰联合证券 指
君泽君律所 指 北京市君泽君律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及
大华审计 指 标的资产审计机构
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的
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资产评估机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2011 年和 2012 年
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波等
10 位股东合法持有的动网先锋合计 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总
对价确定为 81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价
的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意
向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋 58.05%股权的
对价为 31,542.00 万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩
常春、澄迈锐杰 6 名动网先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95%股权的对价为
49,467.00 万元，其中现金对价 24,733.50 万元，其余 24,733.50 万元对价由掌趣
科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋 100%
股权；
（2）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额 27,003.00 万元，用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过本
次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价 81,009.00 万元与本
次融资金额 27,003.00 万元之和）的 25%。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为动网先锋的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2012 年 12 月 31 日为基
准日，动网先锋 100%股权评估值为 83,772.02 万元。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。
同时，为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中
收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同
时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交
易方案中设计了奖励对价。
如果承诺期实际实现的包含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润
的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动
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网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。
奖励对价在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露
后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至 2015
年 12 月 31 日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占
全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分
配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的
履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。
二、本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
56,275.50 万元，其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价
31,542.00 万元，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金
对价 24,733.50 万元。
1、上市公司分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金
（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的 35%，即 11,039.70
万元；
（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付现金对价的 50%，即 15,771.00 万元；
（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付现金对价的 15%，即 4,731.30 万元；
王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋
的出资额占 4 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。
2、上市公司分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支
付现金
（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的 45%，即 11,130.08
万元；
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（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；
（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的十
个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；
（4）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的 15%，即 3,710.02 万元。
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持
有动网先锋的出资额占 6 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。宋
海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向上市公司补偿的义务的，
上市公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期
限内予以支付。
现金对价中 29,272.50 万元将以上市公司超募资金支付，剩余 27,003.00 万元
现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。如
配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向宋海波、李
锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份支付其收购对价款的 50%部分，
即 24,733.50 万元；（2）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名
特定投资者发行股份募集配套资金 27,003.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宋海波、李锐、
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张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，掌趣科技定价基准日
前 20 个交易日的股票交易均价为 23.25 元。根据本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技 2012 年度权益分派方案已获
2013 年 5 月 14 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度权益分派
方案为：以公司现有总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00
元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。2012 年度权
益分派方案的股权登记日为 2013 年 5 月 22 日，除权除息日为 2013 年 5 月 23 日。
上述分配方案已于 2013 年 5 月 23 日实施完毕。因此根据 2012 年度利润分配情
况，本次向动网先锋股东发行股份的价格调整为 10.53 元/股。
掌趣科技向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的发
行价格为 10.53 元/股。
4、发行数量
本次交易的股份对价24,733.50万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计
为23,488,601股。
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按在股权交割日各自持有
动网先锋的股权比例出资额占其合计持有动网先锋出资的比例计算取得本次发
行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 宋海波 13,997,972
2 李锐 5,599,192
3 张洁 1,679,757
4 澄迈锐杰 1,091,842
5 陈嘉庆 559,919
6 韩常春 559,919
合计 23,488,601
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本
次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现
性，上市公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测
试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。
宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满
足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后，宋
海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 25%；
（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后，宋
海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 35%；
（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的
上市公司股份的 40%。
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐
杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁
规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、
韩常春相同。
7、期间损益
自 2012 年 12 月 31 日起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由
上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承
担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向
上市公司补偿。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对
动网先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
动网先锋截至基准日的未分配利润 23,487,190.4 元及基准日后实现的净利润
归上市公司所有。
9、上市公司滚存未分配利润安排
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十
五次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 20.93 元，按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司 2012 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行
底价相应调整为 9.47 元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
2013 年 7 月 8 日，主承销商共向 94 个发送对象发出了《北京掌趣科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之认购邀请书》。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2013 年 7 月 11 日上午 9:00-11:30。在
此期间，共 10 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《北京掌趣科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。上述投资者中，
9 家投资者的申购报价为有效报价，1 家投资者的申购报价由于提交资料不齐全
而为无效报价。上述有效报价区间为 18.00 元/股-34.90 元/股，主承销商与发行
人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配套发行的投资
者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计 2,500 万元，其中获配
售的申购保证金 0 万元，未获配售的申购保证金 2,500 万元。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
至 2013 年 6 月 30 日发行人前 20 名股东持股比例由高到低排列）：
每档报价 每档累计认购 是否为有
序号 参与报价投资者名称
（元/股） 金额（万元） 效报价
1 上投摩根基金管理有限公司 34.90 7,434 是
2 中银基金管理有限公司 34.10 4,500 是
3 工银瑞信基金管理有限公司 34.00 14,688 是
4 中银基金管理有限公司 33.10 9,400 是
5 上海证大投资管理有限公司 32.25 2,709 是
6 兴业全球基金管理有限公司 32.16 2,700 是
7 中银基金管理有限公司 32.10 14,900 是
8 上海证大投资管理有限公司 30.35 3,035 是
9 兴业全球基金管理有限公司 30.16 5,900 是
10 汇添富基金管理有限公司 25.30 2,700 是
11 兴业全球基金管理有限公司 25.10 11,250 是
12 上海证大投资管理有限公司 24.66 3,995 是
13 浙商证券股份有限公司 23.50 2,820 否
14 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 22.11 7,100 是
15 汇添富基金管理有限公司 21.50 4,300 是
16 张怀斌 20.28 3,000 是
17 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 18.00 2,700 是
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报价单》
传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次
配套发行股票的发行价格为 33.10 元/股，发行数量为 8,158,006 股，募集资金总
额为 270,029,998.60 元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 工银瑞信基金管理有限公司 33.10 4,437,462 146,879,992.20
2 上投摩根基金管理有限公司 33.10 2,245,921 74,339,985.10
3 中银基金管理有限公司 33.10 1,474,623 48,810,021.30
合计 8,158,006 270,029,998.60
上述 3 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
（3）发行对象的基本情况
（i）工银瑞信基金管理股份有限公司
公司名称： 工银瑞信基金管理股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
法定代表人： 李晓鹏
注册资本： 人民币贰亿元整
实收资本： 人民币贰亿元整
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）
经营范围：
中国证监会许可的其他业务。
工银瑞信与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易的安排。
（ii）上投摩根基金管理有限公司
公司名称： 上投摩根基金管理有限公司
住所： 上海市上海浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼
法定代表人： 陈开元
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
注册资本： 人民币贰亿伍仟万元整
实收资本： 人民币贰亿伍仟万元整
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
经营范围：
他业务。
上投摩根与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易的安排。
（iii）中银基金管理有限公司
公司名称： 中银基金管理有限公司
住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 45 楼
法定代表人： 谭炯
注册资本： 人民币壹亿元整
实收资本： 人民币壹亿元整
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其
经营范围：
他业务。
中银基金与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向工银瑞信、上投摩根、中银基金发行的股票拟在深圳证券交易所创业
板上市。
6、本次发行股份锁定期
序号 名称 认购股数（股） 限售期
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1 工银瑞信基金管理有限公司 4,437,462 12 个月
2 上投摩根基金管理有限公司 2,245,921 12 个月
3 中银基金管理有限公司 1,474,623 12 个月
7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金 27,003.00 万元将用于支付收购动网先锋股权的现
金对价。本次募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除与发行有关的费用人民币
14,038,660.96 元，掌趣科技实际募集资金净额为人民币 255,991,337.64 元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
2012 年利润分配方案实施完毕后，公司的总股本为 360,052,000 股，按照本
次交易方案，公司本次将发行普通股 23,488,601 股用于购买资产，发行普通股
8,158,006 股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1、限售流通股 181,229,015 50.33% 212,875,622 54.35%
其中：姚文彬及叶颖涛 134,362,800 37.32% 134,362,800 34.30%
宋海波 13,997,972 3.57%
李锐 - - 5,599,192 1.43%
张洁 - - 1,679,757 0.43%
一次发行
澄迈锐杰 - - 1,091,842 0.28%
陈嘉庆 - - 559,919 0.14%
韩常春 - - 559,919 0.14%
二次发行 工银瑞信 - - 4,437,462 1.13%
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
上投摩根 - - 2,245,921 0.57%
中银基金 - - 1,474,623 0.38%
2、无限售流通股 178,822,985 49.67% 178,822,985 45.65%
股份总计 360,052,000 100.00% 391,698,607 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 姚文彬 101,544,300 28.20%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 42,408,000 11.78%
3 叶颖涛 32,818,500 9.11%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 24,146,760 6.71%
5 邓攀 12,780,680 3.55%
6 金石投资有限公司 5,401,000 1.50%
7 杨闿 4,729,725 1.31%
交通银行－农银汇理行业成长股票型
8 4,273,436 1.19%
证券投资基金
中国建设银行－华宝兴业收益增长混
9 3,950,687 1.10%
合型证券投资基金
中国工商银行－中银收益混合型证券
10 3,910,113 1.09%
投资基金
合计 235,963,201 65.54%
截至 2013 年 7 月 17 日（本次重组一次发行股票的股份登记日），一次发行
后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 姚文彬 101,544,300 26.48%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 42,408,000 11.06%
3 叶颖涛 32,818,500 8.56%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 24,146,760 6.30%
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
5 宋海波 13,997,972 3.65%
6 邓攀 12,780,680 3.33%
7 李锐 5,599,192 1.46%
8 金石投资有限公司 5,401,000 1.41%
9 杨闿 4,729,725 1.23%
交通银行－农银汇理行业成长股票型
10 4,273,436 1.11%
证券投资基金
合计 247,699,565 64.58%
截至 2013 年 7 月 25 日（本次重组二次发行股票的股份登记日），二次发行
后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 姚文彬 101,544,300 25.92%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 42,408,000 10.83%
3 叶颖涛 32,818,500 8.38%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 24,146,760 6.16%
5 宋海波 13,997,972 3.57%
6 邓攀 12,780,680 3.26%
7 李锐 5,599,192 1.43%
8 金石投资有限公司 5,401,000 1.38%
9 杨闿 4,729,725 1.21%
中国工商银行-中银收益混合型证券
10 4,411,147 1.13%
投资基金
合计 247,837,276 63.27%
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
掌趣科技主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
收购的目标公司动网先锋是我国领先的网页游戏开发、运营公司。本次对动网先
锋的收购完成后，公司在网页游戏领域内的开发、运营实力将大大增强，具体体
现为：
产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页游戏
和 9 款正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；
研发实力：公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队、运营团队，公司
网页游戏产品的研发、运营实力可得到较大提升；
游戏发行、运营能力：本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括以中国
移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游戏、
游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网页游戏经
营中与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、37 玩等网页游戏平台运营商建立
了广泛合作关系，其中动网先锋 2012 年在腾讯开放平台运营的产品充值收入总
额在该平台所有网页游戏开发公司中排名第三。动网先锋是腾讯开放平台的重要
合作伙伴。交易完成后，公司的发行、推广渠道将大大增加，在游戏产品推广、
发行方面的能力也将大大增强。
本次发行完成后，动网先锋成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生
变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人姚文彬先生、
叶颖涛先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公
司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生，作为一
致行动人合计持有上市公司 37.32%股份。本次交易完成后，姚文彬先生、叶颖
涛先生合计持有公司 34.30%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 391,698,607 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如下：
项目 2013 年 1 季度 2012 年 2011 年
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
资产总计（万元） 92,407.97 91,376.41 23,874.48
归属母公司股东的权益（万元） 89,881.98 88,189.96 22,386.09
营业总收入（万元） 5,525.71 22,536.30 18,364.45
营业利润（万元） 1,556.26 9,134.12 6,266.40
利润总额（万元） 1,961.97 9,535.08 6,415.77
归属母公司股东的净利润（万元） 1,692.02 8,230.00 5,568.67
每股收益-基本（元） 0.05 0.25 0.20
每股净资产 BPS（元） 5.49 5.39 1.82
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。2012 年 5 月，公司在深交所创业板公开发行上市，总股本由 12,274.5
万股增加至 16,366 万股，2012 年度利润分配实施后，总股本变更为 360,052,000 股。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
截至 2013 年 3 月 31 日，公司资产总额 92,407.97 万元，其中，流动资产总
额 76,952.33 万元，占资产总额的 83.27%；非流动资产总额 15,455.64 万元，占
资产总额的 16.73%。
本公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 69,844.61 75.58 70,609.36 77.27 10,084.77 42.24
应收账款 4,079.27 4.41 4,502.38 4.93 2,349.09 9.84
预付款项 2,596.12 2.81 1,819.06 1.99 601.85 2.52
应收利息 384.73 0.42 - - - -
其他应收款 47.60 0.05 12.13 0.01 188.86 0.79
流动资产合计 76,952.33 83.27 76,942.93 84.20 13,224.57 55.39
非流动资产：
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
长期股权投资 290.00 0.31 50.00 0.05 - -
固定资产 7,879.15 8.53 7,898.12 8.64 7,991.69 33.47
无形资产 2,416.62 2.62 2,553.33 2.79 146.38 0.61
开发支出 2,709.59 2.93 1,771.76 1.94 - -
商誉 2,151.71 2.33 2,151.71 2.35 2,507.71 10.50
递延所得税资产 8.56 0.01 8.56 0.01 4.11 0.02
非流动资产合计 15,455.64 16.73 14,433.48 15.80 10,649.90 44.61
资产总计 92,407.97 100.00 91,376.41 100.00 23,874.48 100.00
（2）负债结构分析
截至 2013 年 3 月 31 日，公司负债总额 2,525.98 万元，其中流动负债合计
2,403.33 万元，占负债总额的 95.14%；非流动负债合计 122.66 万元，占负债总
额的 4.86%。
本公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债
应付账款 1,176.51 46.58 1,284.46 40.31 926.43 62.24
预收款项 30.24 1.20 39.77 1.25 - -
应付职工薪酬 178.59 7.07 167.16 5.25 81.96 5.51
应交税费 389.05 15.40 584.02 18.33 45.88 3.08
其他应付款 603.69 23.90 954.72 29.96 434.11 29.17
其他流动负债 25.25 1.00 33.67 1.06 - -
流动负债合计 2,403.33 95.14 3,063.79 96.15 1,488.39 100.00
非流动负债
其他非流动负债 122.66 4.86 122.66 3.85 - -
非流动负债合计 122.66 4.86 122.66 3.85 - -
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
负债合计 2,525.98 100.00 3,186.45 100.00 1,488.39 100.00
（3）资本结构与偿债能力分析
本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率
较高，偿债能力较强。具体情况见下表：
2013 年 2012 年 2011 年
项目
1 季度 12 月 31 日 12 月 31 日
资本结构（%）
资产负债率 2.73 3.49 6.23
流动资产/总资产 83.27 84.20 55.39
非流动资产/总资产 16.73 15.80 44.61
流动负债/负债合计 95.14 96.15 100.00
非流动负债/负债合计 4.86 3.85 -
偿债比率
流动比率 32.02 25.11 8.89
速动比率 32.02 25.11 8.89
经营活动产生的现金流量净额/负债合计 0.46 1.64 3.67
2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
公司致力于游戏的研发、发行与运营主业，业务保持稳定增长，2013 年 1-3
月，实现营业收入 5,525.71 万元，较去年同期增长 32.82%，实现归属于母公司
所有者的净利润 1,692.02 万元，较去年同期增长 55.52%。公司收入增长，主要
系互联网页面游戏和智能手机游戏业务收入较上年同期增长所致。
2013 年 1-3 月，公司营业成本 3,324.91 万元，较去年同期增长 91.31%，主
要系随收入增长相应的成本增加，以及增加了渠道合作，致使渠道推广成本增加
所致；公司营业税金及附加 172.04 万元，较去年同期增长 30.11%，主要系营业
收入增长所致；公司财务费用-487.86 万元，较去年同期增加 738.66%，主要系
公司上市募集资金到位，相应存款利息收入增加所致；营业外收入 408.42 万元，
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
较去年同期增加 2049.57%，主要系收到北京市新闻出版局拨付的文化产业发展
专项资金所致；营业外支出 2.70 万元，主要为处置固定资产损失所致。
本公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 1 季度 2012 年 2011 年
一、营业总收入 5,525.71 22,536.30 18,364.45
营业收入 5,525.71 22,536.30 18,364.45
二、营业总成本 3,969.45 13,580.53 12,106.46
营业成本 3,324.91 10,507.46 8,625.08
营业税金及附加 172.04 778.59 582.45
销售费用 151.35 428.72 386.07
管理费用 809.00 3,317.81 2,684.08
财务费用 -487.86 -1,484.49 -181.90
资产减值损失 - 32.44 10.68
加：投资收益 - 178.34 8.41
三、营业利润 1,556.26 9,134.12 6,266.40
加：营业外收入 408.42 413.44 149.77
减：营业外支出 2.70 12.47 0.40
四、利润总额 1,961.97 9,535.08 6,415.77
减：所得税 269.95 1,305.08 847.10
五、净利润 1,692.02 8,230.00 5,568.67
归属于母公司所有者的净利润 1,692.02 8,230.00 5,568.67
（2）盈利能力和收益质量指标分析
伴随着移动终端游戏和网页游戏业务的高速增长，公司的销售净利率和毛利
率均保持了稳定的增长态势。公司的净资产收益率、总资产报酬率有所下降，主
要是因为 2012 年 5 月公司上市后净资产大幅增长所致。
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动。具体情况见下表：
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
项目 2013 年 1 季度 2012 年 2011 年
盈利能力（%）
净资产收益率 1.88 13.56 28.41
总资产报酬率 1.60 13.97 29.77
销售净利率 30.62 36.52 30.32
销售毛利率 39.83 53.38 53.03
收益质量（%）
经营活动净收益/利润总额 79.32 93.92 97.54
营业外收支净额/利润总额 20.68 4.21 2.33
所得税/利润总额 13.76 13.69 13.20
扣除非经常损益后的净利润/净利润 79.60 94.03 97.64
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2011 年 1 月
1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对动网先锋的企业合并的公
司架构于 2011 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2011
年 1 月 1 日起将动网先锋纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合
并财务报表。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司
2012 年 12 月 31 日资产情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 74,335.80
应收账款 5,505.13
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
预付款项 3,016.23
其他应收款 89.98
流动资产合计 82,947.14
非流动资产：
长期股权投资 140.00
固定资产 8,760.12
无形资产 3,841.80
开发支出 2,717.24
商誉 80,721.56
长期待摊费用 115.72
递延所得税资产 209.24
非流动资产合计 96,505.67
资产总计 179,452.82
截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产规模达 179,452.82 万元，其中流动资
产占总资产的比重为 46.22%，非流动资产占总资产的比重为 53.78%。非流动资
产中商誉 80,721.56 万元，占资产总额的 44.98%，主要由于本次收购造成公司合
并财务报表商誉增加。
（2）负债结构分析
假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年 12 月 31 日负债结
构如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 1,517.68
预收款项 430.97
应付职工薪酬 1,100.27
应交税费 2,039.17
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应付股利 441.79
其他应付款 57,394.46
其他流动负债 307.39
流动负债合计 63,231.74
非流动负债：
其他非流动负债 514.63
非流动负债合计 514.63
负债合计 63,746.37
截至 2012 年 12 月 31 日，公司负债总额为 63,746.37 万元，主要为流动负债。
流动负债中，其他应付款 57,394.46 万元，占负债总额的 92.42%，主要是应付的
收购动网先锋股权款（备考财务报表中假设现金对价尚未支付）。
（3）资本结构指标分析
根据上市公司 2012 年 12 月 31 日备考财务报表计算的财务指标如下：
资本结构指标 指标值
资产负债率（%） 35.52%
流动比率 1.31
速动比率 1.31
流动资产/总资产（%） 46.22%
非流动资产/总资产（%） 53.78%
流动负债/负债合计（%） 99.19%
非流动负债/负债合计（%） 0.81%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负
债率=总负债/总资产。
根据备考财务数据，公司 2012 年 12 月 31 日资产负债率为 35.52%，同行业
平均水平为 28.04%，公司资产负债率高于行业平均值，公司流动比率为 1.31、
速动比率为 1.31，均低于行业平均水平。这主要是由于备考财务报表中假设现金
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
对价尚未支付，记录在其他应付款中。同样原因也造成本公司非流动负债/负债
指标低于行业平均水平，但仍处于合理水平。
（4）公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 35.52%、
流动比率及速动比率分别为 1.31，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公
司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的动网先锋均不存在资产抵押、质
押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年的收入、利润构成
情况见下表：
单位：万元
项目 2012 年度
一、营业总收入 37,741.61
二、营业总成本 22,615.49
三、营业利润 15,304.46
四、利润总额 16,021.66
五、净利润 13,891.33
归属于母公司所有者的净利润 13,938.44
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2012 年公
司营业利润占利润总额的比例为 95.52%，营业外收入与支出对利润总额影响较
小。
（2）盈利能力指标分析
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本公司备考盈利能力指标如下：
项目 2012 年度
销售毛利率 66.44%
销售净利率 36.81%
净资产收益率 12.82%
交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益
率。
（三）本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
1、本次交易前后上市公司利润变化情况
从 2012 年度数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、
每股收益等指标较交易前均有显著提高。具体情况如下：
单位：万元
2012 年
项目 本次交易前 本次交易后 变化额 增长
营业收入 22,536.30 37,741.61 15,205.31 67.47%
利润总额 9,535.08 16,021.66 6,486.58 68.03%
归属于上市公司股
8,230.00 13,938.44 5,708.44 69.36%
东的净利润
每股收益（元/股） 0.25 0.40 0.15 60.00%
2、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大华审计出具的大华核字[2013]000426 号《备考合并盈利预测审核报
告》，本次交易完成后，上市公司预计 2013 年将分别实现营业收入 54,080.87 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润 17,440.02 万元，较 2012 年显著增加，公
司整体盈利能力增强，具体情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年
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实现数 预测数
一、营业收入 37,741.61 54,080.87
减：营业成本 12,664.21 24,076.64
营业税金及附加 1,275.60 1,784.67
销售费用 859.69 1,069.83
管理费用 9,204.80 9,678.66
财务费用 -1,488.58 -1,676.63
资产减值损失 99.77 22.12
加：公允价值变动收益
投资收益 178.34
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润 15,304.46 19,125.58
加：营业外收入 745.44 890.24
减：营业外支出 28.24
其中：非流动资产处置损失 16.12
三、利润总额 16,021.66 20,015.82
减：所得税费用 2,130.32 2,630.25
四、净利润 13,891.34 17,385.57
归属于母公司所有者的净利润 13,938.44 17,440.02
少数股东损益 -47.10 -54.45
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2012 年 12 月 7 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013 年 1 月 31 日，动网先锋召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技转
让动网先锋合计 100%股权。
2013 年 2 月 1 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2013 年 2 月 20 日，掌趣科技召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2013 年 5 月 14 日，掌趣科技召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年
度权益分派方案，以公司现有总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发 1.00 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次
向动网先锋股东发行股份的价格调整为 10.53 元/股，股份发行数量相应调整为
23,488,601 股。向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为 9.47 元/
股，发行股份数量不超过 28,514,255 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
2013 年 7 月 2 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕841 号《关于核
准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准本公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买相
关资产并募集配套资金事宜。
2013 年 7 月 5 日，动网先锋 100%股权过户至本公司名下，本次交易资产交
割完成。
2013 年 7 月 17 日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
办理了本次向自然人宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份
的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17
日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕新增股份 23,488,601 股的登
记手续。
2013 年 7 月 25 日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 25 日出具了《证券预
登记确认书》。掌趣科技已办理完毕新增股份 8,158,006 股的登记手续。
掌趣科技尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
动网先锋依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2013 年 7 月 5 日领取了海南省澄迈县工商行政管理局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技名下，双方
已完成了动网先锋 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌
趣科技已持有动网先锋 100%的股权。
2013 年 7 月 10 日，大华审计出具了大华验字[2013]000199 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2013 年 7 月 5 日止，掌趣科技已收到宋海波、李锐、张洁、
澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、陈嘉庆、韩常春缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币贰仟叁佰肆拾捌万捌仟陆佰零壹元。各股东以股权出资
23,488,601.00 元。变更后的累计注册资本为人民币 383,540,601.00 元，实收资本
为人民币 383,540,601.00 元。
本次交易的标的资产是动网先锋的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17 日出具的
《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013 年 7 月 17 日办理完毕本次发行股份
购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 23,488,601 股 A 股股份已分别登
记至宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行人第一届董事会第二十五次会议决议公
告日（2013 年 2 月 5 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%。发行人在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，实施了现金分红与
资本公积金转增股本事项，根据深圳证券交易所的相关规定对本次配套发行的发
行价格作相应调整，调整后的发行底价为 9.47 元/股。本次配套发行的发行价格
经过竞价程序最终确定为 33.10 元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行
底价的 349.52%，相当于本次配套发行的发行日（2013 年 7 月 11 日）前 20 个交
易日均价 34.60 元/股的 95.66%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 8,158,006 股，不超过发行人 2013 年第二次临时
股东大会批准的发行数量上限 28,514,255 股（按照 2012 年度股东大会审议通过
的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准北京掌趣科技股
份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]841 号）中关于核准公司非公开发行不超过 28,514,255 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 3 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次配套发行募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除与发行有关的费用
14,038,660.96 元后募集资金净额为 255,991,337.64 元，未超过募集资金规模上限
27,003 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为，本
次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2013 年 7 月 8 日，发行人和主承销商共向 94 个发送对象发出了《北京掌趣
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司
10 家，保险机构 5 家，本次配套发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的
各类投资者 41 名，以及截至 2013 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的
18 名股东（前 20 名股东中的控股股东及实际控制人姚文彬先生和叶颖涛先生明
确表示不参与认购未发送《认购邀请书》）。
经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的
有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2013 年 7 月 11 日 9:00-11:30。在此期
间，共有 10 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相
关文件以传真方式提交至主承销商，其中 9 家投资者的申购报价为有效报价。主
承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价
情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至 2013 年 6 月 30 日发行人
前 20 名股东持股比例由高到低排列）：
每档报价 每档累计认购 是否为有
序号 参与报价投资者名称
（元/股） 金额（万元） 效报价
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
1 上投摩根基金管理有限公司 34.90 7,434 是
2 中银基金管理有限公司 34.10 4,500 是
3 工银瑞信基金管理有限公司 34.00 14,688 是
4 中银基金管理有限公司 33.10 9,400 是
5 上海证大投资管理有限公司 32.25 2,709 是
6 兴业全球基金管理有限公司 32.16 2,700 是
7 中银基金管理有限公司 32.10 14,900 是
8 上海证大投资管理有限公司 30.35 3,035 是
9 兴业全球基金管理有限公司 30.16 5,900 是
10 汇添富基金管理有限公司 25.30 2,700 是
11 兴业全球基金管理有限公司 25.10 11,250 是
12 上海证大投资管理有限公司 24.66 3,995 是
13 浙商证券股份有限公司 23.50 2,820 否
14 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 22.11 7,100 是
15 汇添富基金管理有限公司 21.50 4,300 是
16 张怀斌 20.28 3,000 是
17 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 18.00 2,700 是
（3）主要配售原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最
终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）
原前 20 名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主
承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。
根据上述优先原则：
1、如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的
需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟
募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中
止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证
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金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。
2、如果本次非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金
的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次
拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，
同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票
数量，且有效认购家数不超过 10 家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为
有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：
（1）不改变竞价程序形成的价格；
（2）按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不
足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的
追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足
时则按实际募集情况确定发行数量。
3、如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募
集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或
大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当
有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有
效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股
票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次
配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购
将配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股
数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售
金额进行调整。
4、发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以
上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
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对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报价单》
时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套
发行的发行价格为 33.10 元/股，发行数量为 8,158,006 股，募集资金总额为
270,029,998.60 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 工银瑞信基金管理有限公司 33.10 4,437,462 146,879,992.20
2 上投摩根基金管理有限公司 33.10 2,245,921 74,339,985.10
3 中银基金管理有限公司 33.10 1,474,623 48,810,021.30
合计 8,158,006 270,029,998.60
上述 3 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于 2013 年 7 月 12 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2013 年 7 月 12 日，发行人与上述 3 名发行
对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013
年 7 月 17 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师
报字[2013]第 310412 号）。经审验，截至 2013 年 7 月 16 日，发行人本次配套发
行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 270,029,998.60 元整，上
述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工
行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。
2013 年 7 月 17 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2013 年 7 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2013]000207 号），根据该报告，截至 2013 年 7 月 17 日，发行人本
次配套发行募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除发行费用 14,038,660.96 元，
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
募集资金净额 255,991,337.64 元，其中增加注册资本 8,158,006.00 元，增加资本
公积 247,833,331.64 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 25 日出具的
《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013 年 7 月 25 日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次配套募集资金
发行的 8,158,006 股 A 股股份已分别登记至工银瑞信、上投摩根、中银基金名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及动网先锋向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及动网先锋向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
（二）动网先锋董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在动网先锋 100%股权交割的同时，对董事、监事做出如下变
更：
重组前 重组后
姚文彬、宋海波、叶颖涛、邓攀、何佳、
董事 宋海波、王贵青、许志成
李锐、张洁
监事 王孝萍 王贵青、喻珑、贾唐丽
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013 年 2 月 1 日，公司与宋海波等 10 位股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6 个月内完成交割，标
的股份交割应在标的股权交割之日起 3 个月内完成。
2013 年 7 月 5 日，动网先锋领取了海南省澄迈县工商行政管理局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技名下，双方
已完成了动网先锋 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌
趣科技已持有动网先锋 100%的股权。2013 年 7 月 10 日，大华审计出具了大华
验字[2013]000199 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17 日出具的
《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013 年 7 月 17 日办理完毕本次发行股份
购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 23,488,601 股 A 股股份已分别登
记至宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支
付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将分期支付给交易对方，截
至本报告书出具之日，上市公司已向动网先锋股东支付首期现金对价款 22,169.78
万元。。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
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2013 年 7 月 12 日，公司与工银瑞信、上投摩根、中银基金签署了《配套融
资股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购
人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方
式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2013 年 7 月 12 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2013 年 7 月 12 日，发行人与上述 3 名发行
对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013
年 7 月 17 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师
报字[2013]第 310412 号）。经审验，截至 2013 年 7 月 16 日，发行人本次配套发
行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 270,029,998.60 元整，上
述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工
行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。
2013 年 7 月 17 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2013 年 7 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》 大华验字[2013]000207 号），根据该报告，截至 2013 年 7 月 17 日，
上市公司 本次配套发行募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除发行费用
14,038,660.96 元 ， 募 集 资 金 净 额 255,991,337.64 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本
8,158,006.00 元，增加资本公积 247,833,331.64 元。
2013 年 7 月 25 日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 25 日出具了《证券预
登记确认书》。掌趣科技已办理完毕新增股份 8,158,006 股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、动网先锋自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，动网先锋自 2012 年 12 月 31 日
起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由上市公司享有；动网先锋在
此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。标的股权交割后，由各
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方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对动网先锋进行审计，确定基
准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
该承诺需等动网先锋自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本
次交易获得的上市公司股份。
宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满
足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后，宋
海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 25%；
（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后，宋
海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 35%；
（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的
上市公司股份的 40%。
李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐
杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁
规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、
韩常春相同。
截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，工银瑞信、上投摩根、中银基金本次认购
的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。
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截至本报告书出具日，工银瑞信、上投摩根、中银基金所持本公司股份锁定
事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于动网先锋业绩承诺及补偿安排
发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋
2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万，
11,237 万元。如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则发股对象需向上市
公司进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、管理层股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
管理层股东承诺，为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股
东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职 60 个月。
管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外，
从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业
务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为
上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违
反上述承诺的所得归动网先锋所有。
管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动
网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职
（动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。
如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方需向上市公司支付补
偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方广州联动、广州肯瑞、王贵青、李智超 4 名股东出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本公司不存在直接或间接经营与
动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。”
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交易对方宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆 5 名股东出具了《关于
避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本合伙企业不存在直接或间
接经营与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。本次重组完成后，本人/
本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣
科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何
与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本
人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓
展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企
业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者
采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给
无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的公
司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
交易对方李锐出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本
人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司（以下
简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏产品研发，存在经营
与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪游至 2012 年 12 月
31 日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的游戏产品一款
按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于 2013 年 5 月 31 日前办理完毕注销登
记手续。
本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经
营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦
不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范
围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将
采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技
的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。”
广州闪游已将上述技术成果转让给动网先锋。2013 年 5 月 28 日，广州市工
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商行政管理局天河分局核准广州闪游注销登记。目前相关承诺正在履行中，截至
本报告书出具日，交易对方未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
发股对象宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆 6 名股东出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：“在本次重组完成后，本人/本合伙
企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易，不会
利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成
交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京掌趣科技股份有
限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣科技进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益的行为。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现发股对象违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方分期
支付现金对价，截至本报告书出具之日，上市公司已向动网先锋股东支付首期现
金对价款 22,169.78 万元，其他现金对价将按照约定陆续支付。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金和超募资金支付，本公司已履行相应
的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完
毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
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的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国光大银
行股份有限公司北京和平里支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账
号为 35470188000006213。2013 年 7 月 17 日，公司分别与中国光大银行股份有
限公司北京和平里支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协
议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购动网先锋 100%股权之
配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或
正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、掌趣科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2013 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
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获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013 年第二次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为掌趣科技具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐掌趣科技本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问君泽君律所认为：
（一） 掌趣科技本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定
条件；
（二） 本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件的规定及相关协议的约定，掌趣科技已合法取得动网先锋 100%股
权；发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》及其《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次重组的
新增股份已全部完成股份登记；
（三） 本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在实际差异的情况；
（四） 本次重组过程中，董事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法
律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
（五） 本次重组实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用掌趣科技资
金的情形，也不存在掌趣科技为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
（六） 截至本法律意见签署之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其
就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本
次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
（七） 本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向宋海波等 6 位股东发行新增 23,488,601 股股份已于 2013 年 7 月 17 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 8 月
15 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本
次交易获得的上市公司股份。
宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满
足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后，宋
海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 25%；
（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后，宋
海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 35%；
（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的
上市公司股份的 40%。
李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐
杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁
规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、
韩常春相同。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
股东名
序号 认购股数（股） 流通时间 备注
称
2014 年 8 月 15 日解锁：25%； 解锁时点需在前一年
1 宋海波 13,997,972 2015 年 8 月 15 日解锁：35%； 度《专项审核报告》
2016 年 8 月 15 日解锁：40%。 出具后，且当年实际
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
可解锁股份数应以当
年可解锁股份数的最
大数额扣减当年应补
偿股份数量
解锁时点需在前一年
度《专项审核报告》
2014 年 8 月 15 日解锁：25%； 出具后，且当年实际
3,639,475 2015 年 8 月 15 日解锁：35%； 可解锁股份数应以当
2 李锐 2016 年 8 月 15 日解锁：40%。 年可解锁股份数的最
大数额扣减当年应补
偿股份数量
1,959,717 2016 年 8 月 15 日
3 张洁 1,679,757 2016 年 8 月 15 日
澄迈锐
4 1,091,842 2016 年 8 月 15 日
杰
5 陈嘉庆 559,919 2016 年 8 月 15 日
解锁时点需在前一年
度《专项审核报告》
2014 年 8 月 15 日解锁：25%； 出具后，且当年实际
6 韩常春 559,919 2015 年 8 月 15 日解锁：35%； 可解锁股份数应以当
2016 年 8 月 15 日解锁：40%。 年可解锁股份数的最
大数额扣减当年应补
偿股份数量
合计 23,488,601
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向工银瑞信、上投摩根、中银基金发行新增 8,158,006 股股份已于 2013
年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 8 月
15 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 8 月 15
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向工银瑞信、上投摩根、中银基金发行股份募集配套资金的股票锁定期
为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
工银瑞信、上投摩根、中银基金所持股份流通时间表如下：
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 名称 认购股数（股） 流通时间
1 工银瑞信 4,437,462 2014 年 8 月 15 日
2 上投摩根 2,245,921 2014 年 8 月 15 日
3 中银基金 1,474,623 2014 年 8 月 15 日
合计 8,158,006
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合
证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2013 年 7 月 3 日至 2014 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组
及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841
号）。
2、《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》
3、大华会计师事务所出具的《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》
6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北
京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市君泽君律师事务所出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010- 5683 9300
传真：010- 5683 9500
联系人：樊欣、郜和平
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
二、律师
北京市君泽君律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
负责人：王冰
电话：010-66523388
传真：010-66523399
联系人：李敏、张弘
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
法定代表人：梁春
电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
联系人：郝丽江、王鹏
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
联系人：石来月、靳松
北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
北京掌趣科技股份有限公司
2013 年 8 月 13 日
）
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