宏达高科非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
宏达高科控股股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一三年三月
宏达高科非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 3
特别提示........................................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6
一、发行人基本情况............................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 7
三、本次发行基本情况........................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况........................................................................................................... 9
（一）发行对象及配售情况................................................................................................... 9
（二）发行对象的基本情况................................................................................................... 9
（三）本次发行对象与公司关联关系 ................................................................................. 11
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
................................................................................................................................................ 11
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 11
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 11
七、本次发行相关中介机构情况......................................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 14
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................................................................. 14
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ................................................................. 14
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 15
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 15
（一）股本结构变动情况..................................................................................................... 15
（二）资产结构变动情况..................................................................................................... 16
（三）本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................................. 16
（四）业务结构变动情况..................................................................................................... 16
（五）公司治理变动情况..................................................................................................... 16
（六）高管人员结构变动情况............................................................................................. 17
（七）关联交易及同业竞争影响......................................................................................... 17
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 18
一、主要财务数据及财务指标............................................................................................. 18
二、管理层讨论与分析......................................................................................................... 20
（一）财务状况分析............................................................................................................. 20
（二）盈利能力分析............................................................................................................. 22
（三）现金流量状况分析..................................................................................................... 25
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 27
一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 27
二、本次募集资金投资项目情况......................................................................................... 27
（一）超声诊断设备产业化升级项目 ................................................................................. 27
（二）超声治疗设备产业化项目（一期） ......................................................................... 28
（三）研发中心建设项目..................................................................................................... 29
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（四）销售服务中心建设项目............................................................................................. 31
三、募集资金投资项目对发行人的影响 ............................................................................. 33
四、募集专项存储相关情况................................................................................................. 34
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 35
一、保荐协议主要内容......................................................................................................... 35
二、上市推荐意见................................................................................................................. 35
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 36
第七节 中介机构声明................................................................................................................. 37
一、保荐机构（主承销商）声明......................................................................................... 37
二、发行人律师声明............................................................................................................. 38
三、会计师事务所声明......................................................................................................... 39
第八节 备查文件......................................................................................................................... 40
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈国甫 李宏 马月娟
毛志林 胡郎秋 朱海东
杨兆华 张敏华 胡兵
宏达高科控股股份有限公司
2013 年【】月【】日
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特别提示
本次非公开发行新增股份 25,423,728 股，该等股份已于 2013 年 3 月 12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2013 年
3 月 20 日在深圳证券交易所上市。
本次 5 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间为
2014 年 3 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上
市首日 2013 年 3 月 20 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
宏达高科、（本）公司、
指 宏达高科控股股份有限公司
发行人
本发行情况报告暨上市 宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上
指
公告书 市公告书
本次发行、本次非公开发
指 宏达高科控股股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
保荐机构（主承销商）、
指 中德证券有限责任公司
保荐人、中德证券
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 宏达高科控股股份有限公司章程
威尔德 指 深圳市威尔德医疗电子有限公司，系发行人的全资子公司
上海佰金 指 上海佰金医疗器械有限公司，系发行人的全资子公司
进出口公司 指 嘉兴市宏达进出口有限公司，系发行人的控股子公司，持股比例 80%
海宁皮城 指 海宁中国皮革城股份有限公司，系发行人的参股公司
最近三年及一期、报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月
最近一年及一期 指 2011 年度和 2012 年 1-6 月
元 指 人民币元
本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：宏达高科控股股份有限公司
英文名称：Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：宏达高科
股票代码：002144
法定代表人：沈国甫
公司董事会秘书：朱海东
公司证券事务代表：汪婵
注册时间：1997 年 7 月 24 日
注册资本：151,338,800 元
注册地址：浙江省海宁市许村镇建设路 118 号
办公地址：浙江省海宁市许村镇建设路 118 号
邮政编码：314409
电话号码：0573-87551997
传真号码：0573-87566616
互联网网址：http://www.zjhongda.com.cn
电子信箱：hdzhd2008@163.com
公司经营范围：投资管理、资产管理咨询服务、针织及纺织面料、服装、合
成革的制造、加工、销售；印染；房屋租赁，化纤丝、染化料(不含危险品)的销
售。医用超声波诊断仪及配件的生产、销售。软件的技术开发与销售(不含限制
项目)。经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》)(上述经营范围不含国家
法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司第四届董事会第八次会议于 2012 年 3 月 29 日在公司总部会议室召开，
会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》、《关
于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案》、《关
于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《关于召开 2011 年度股东
大会的议案》等议案。
公司 2011 年度股东大会于 2012 年 4 月 23 日在公司总部会议室召开，逐项
审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案》等上述议案。
公司第四届董事会第十四次会议于 2012 年 10 月 25 日在公司总部会议室召
开，逐项审议并通过了《关于调减公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资
金总额及补充流动资金项目的议案》、关于调整公司<非公开发行 A 股股票预案>
的议案》和《关于调整公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议
案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会于 2012 年 11 月 14
日召开的审核工作会议审议通过，并于 2012 年 12 月 28 日取得中国证监会《关
于 核 准 宏 达 高 科 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1729 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
公司于 2013 年 2 月 27 日以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了
25,423,728 股人民币普通股（A 股）。2013 年 3 月 5 日，主承销商将上述认购款
项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013 年 3
月 6 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2013〕38 号）。根据
验资报告，截至 2013 年 3 月 5 日，本次发行募集资金总额 299,999,990.40 元，
扣除发行费用 12,810,000.00 元，募集资金净额 287,189,990.40 元。
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公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理和使用
办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行的 A 股已于 2013 年 3 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股份预登记托管及股份限售手续。
三、本次发行基本情况
发售证券的类型 非公开发行A股股票
证券简称 宏达高科
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2013年2月27日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 25,423,728股
证券面值 1.00元
发行价格 11.80元/股。
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公
司第四届董事会第八次会议决议公告日（2012年3
月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的90%，即不低于11.66元/
股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期
间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相
应调整。2011年度利润分配方案实施完成后，公
司本次非公开发行A股股票发行底价调整为不低
于11.46元/股。
本次发行通过投资者竞价，共有9位投资者提交申
购报价单，均为有效申购。根据价格优先、原股
东优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传
真时间优先的原则，确定最后的发行价为11.80元
/股，与发行底价的比率为102.97%。
募集资金总额 299,999,990.40 元
发行费用（包括保荐承 12,810,000.00 元
销费、律师费、审计师
费用等）
募集资金净额 287,189,990.40 元
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发行证券的锁定期 新增股份上市之日起12个月
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原
则，本次非公开发行股票的情况如下（按获配股数排序如下）：
发行价格 获配数量 获配金额
序号 获配机构
（元/股） （股） （元）
1 平安大华基金管理有限公司 11.80 9,000,000 106,200,000.00
2 江苏鑫惠创业投资有限公司 11.80 6,000,000 70,800,000.00
3 东海证券有限责任公司 11.80 5,000,000 59,000,000.00
4 上海六禾松林投资中心（有限合伙） 11.80 4,200,000 49,560,000.00
5 上海纺织投资管理有限公司 11.80 1,223,728 14,439,990.40
合 计 25,423,728 299,999,990.40
（二）发行对象的基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 30000 万元
法定代表人：杨秀丽
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、江苏鑫惠创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：应文禄
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注册地址：南京市汉中路 185 号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资和资产管理，投资咨询，
资产托管经营，财务咨询，计算机软件的开发销售及技术咨询服务，实物租赁，
国内贸易。
3、东海证券有限责任公司
企业性质：有限公司
注册资本：167000 万元人民币
法定代表人：朱科敏
注册地址：延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。
4、上海六禾松林投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司
委派代表：邓葵
主要经营场所：上海市杨浦区翔段路 791 弄 13 号一楼 1508 室
经营范围：实业投资、资产管理、创业投资、投资管理。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）
5、上海纺织投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币壹仟万元
法定代表人：郑峰
注册地址：上海市长宁区虹桥路 1488 号
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经营范围：投资管理，实业投资。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（三）本次发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：本次非公开发行的发行价
格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议
内容，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、
定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大
会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行
数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》及中国证监会《关于核准宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票的批
复》的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文
件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
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七、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：王颖、韩正奎
项目协办人：申丽娜
联系电话：010-5902 6771
联系传真：010-5902 6670
（二）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
办公地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：刘大力
经办律师：张宗珍、赵吉奎
联系电话：010-85191295
联系传真：010－85191350
（三）审计、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
办公地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
经办会计师：施其林、章磊
联系电话：0571-87855312
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联系传真：0571-88216860
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 2 月 19 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例 限售数量
序号 股东名称
(股) （%） (股)
1 沈国甫 37,759,236 24.95 30,207,389
2 李 宏 10,818,800 7.15 8,114,100
3 毛志林 9,469,700 6.26 7,102,275
4 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 8,033,980 5.31
5 冯 敏 5,207,725 3.44
6 白 宁 5,027,400 3.32 3,091,000
7 王永金 3,577,440 2.36
8 上海瀛勋贸易有限公司 3,562,600 2.35 3,562,600
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票
9 3,239,646 2.14
型证券投资基金
10 马月娟 3,063,916 2.02 2,297,937
合 计 89,760,443 59.31 54,375,301
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 限售数量
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
号 (股)
1 沈国甫 37,759,236 21.36 30,207,389
2 李 宏 10,818,800 6.12 8,114,100
3 毛志林 9,469,700 5.36 7,102,275
平安大华基金公司-平安银行
4 -平安信托-平安财富创赢一 9,000,000 5.09 9,000,000
期 10 号集合资金信托计划
海宁宏源经济发展投资有限
5 8,033,980 4.55
责任公司
6 江苏鑫惠创业投资有限公司 6,000,000 3.39 6,000,000
7 冯 敏 5,207,725 2.95
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8 东海证券有限责任公司 5,000,000 2.83 5,000,000
9 白 宁 4,927,400 2.79 3,091,000
上海六禾松林投资中心（有限
10 4,200,000 2.38 4,200,000
合伙）
合 计 100,416,841 56.81 72,714,764
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变
动，具体情况如下：
姓名 职务 持股数量（股）
沈国甫 董事长 37,759,236
李宏 副董事长 10,818,800
马月娟 董事、总经理 3,063,916
朱海东 董事、财务总监、董事会秘书
胡郎秋 董事
毛志林 董事 9,469,700
杨兆华 独立董事
胡兵 独立董事
张敏华 独立董事
陈卫荣 监事会主席 2,195,000
顾伟锋 监事 900,000
张建福 监事 1,305,262
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 25,423,728 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 57,675,497 38.11 83,099,225 47.01
二、无限售条件的流通股 93,663,303 61.89 93,663,303 52.99
三、股份总数 151,338,800 100.00 176,762,528 100.00
本次非公开发行股票前，公司的第一大股东沈国甫先生为公司的实际控制
人，沈国甫先生直接持有本公司 37,759,236 股股票，占公司总股本 24.95%，本
次非公开发行完成后，沈国甫先生持有股份占公司总股本 21.36%，仍为公司的
第一大股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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（二）资产结构变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的
资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）本次发行对主要财务指标的影响
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2012年1-6月 2011年
基本每股收益（元/股） 0.34 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.46
项目 2012年6月30日 2011年12月31日
每股净资产（元/股） 7.81 7.27
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股
净资产：
项目 2012年1-6月 2011年
基本每股收益（元/股） 0.29 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.40
项目 2012年6月30日 2011年12月31日
每股净资产（元/股） 8.31 7.85
注： （1）发行后每股收益分别按照 2011 年度和 2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的
净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照
2011 年度和 2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的
股份数之和及稀释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：分别以 2011 年 12 月 31
日和 2012 年 6 月 30 日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与
本次非公开发行的股份数之和计算。
（四）业务结构变动情况
本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票
所募集资金到位后，将进一步提高和巩固发行人的市场地位，提升发行人的盈利
水平，增强发行人的持续盈利能力。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
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（六）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
本次非公开发行完成后，本公司与实际控制人沈国甫先生及关联方之间原有
的关联交易不会发生重大变化。
本次非公开发行不会导致本公司与实际控制人沈国甫先生之间产生同业竞
争。本次非公开发行完成后，公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
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第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司 2009 年、2010 年财务报告均由上海上会会计师事务所有限公司进行了
审计，并分别出具了上会师报字（2010）第 1068 号、上会师报字(2011)第 1198
号标准无保留意见的审计报告。公司 2011 年财务报告由天健会计师事务所进行
了审计，并出具了天健审（2012）1878 号标准无保留意见的审计报告。2012 年
半年度财务报告未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 1,494,563,678.01 1,457,874,718.59 1,492,247,469.67 433,824,238.78
负债总额 310,151,676.10 355,671,952.88 356,975,530.28 140,408,233.28
股东权益 1,184,412,001.91 1,102,202,765.71 1,135,271,939.39 293,416,005.50
归属于母公司股东
1,181,914,895.41 1,099,879,841.75 1,133,440,150.08 291,756,801.56
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 282,185,134.59 587,782,215.10 409,467,457.09 298,377,653.88
营业总成本 235,818,636.48 517,369,284.44 380,775,221.51 288,638,517.73
营业利润 51,529,348.11 79,700,176.23 39,699,170.04 9,739,136.15
利润总额 60,271,355.45 80,448,516.32 45,550,012.28 12,203,134.39
净利润 51,916,765.70 70,485,795.22 40,269,821.14 11,363,087.40
归属于母公司所有
51,742,583.16 69,994,660.57 40,097,235.77 11,239,461.63
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,476,964.61 -9,531,919.57 166,295,131.68 51,287,623.89
投资活动产生的现金流量净额 -5,619,505.03 -94,911,803.62 50,431,354.56 -9,609,867.08
筹资活动产生的现金流量净额 -26,623,291.62 -4,050,107.38 -62,042,574.20 -27,407,710.12
现金及现金等价物净增加额 12,163,457.79 -108,575,044.23 154,283,500.05 14,506,376.88
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（二）主要财务指标
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 1.68 1.44 1.47 1.28
速动比率 1.41 1.26 1.26 0.94
资产负债率 20.75% 24.40% 23.92% 32.37%
应收账款周转率（次） 3.25 9.29 9.45 9.33
存货周转率（次） 3.69 8.10 6.32 4.50
基本每股收益（元／股） 0.34 0.46 0.32 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.34 0.46 0.32 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.29 0.44 0.22 0.08
加权平均净资产收益率 4.50% 6.27% 5.87% 3.87%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.86% 5.91% 4.03% 3.00%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.29 -0.06 1.10 0.48
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.81 7.27 7.49 2.72
（三）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 306,385.51 1,242,674.91 9,597,861.11 -65,868.40
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 8,648,862.35 3,115,469.29 4,401,900.81 2,721,832.00
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， - - 122,876.50 -
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
- - 379,623.53 475,930.96
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
-237,071.55 597,968.72 -362,571.72 -191,965.36
收入和支出
少数股东权益影响额 9,143.69 -116,462.37 7,465.04 16,619.35
所得税影响额 -1,400,054.09 -819,461.02 -1,559,290.64 -434,830.98
非经常性损益合计 7,327,265.92 4,020,189.53 12,587,864.63 2,521,717.57
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二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，公司总资产分别
为 43,382.42 万元、149,224.75 万元、145,787.47 万元和 149,456.37 万元。公司总
资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、可供出售金融资产、固定资
产、商誉等项目构成。
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,412.92 9.64% 14,205.79 9.74% 24,661.05 16.53% 7,857.70 18.11%
应收票据 1,872.35 1.25% 2,030.13 1.39% 1,140.71 0.76% 613 1.41%
应收账款 9,492.84 6.35% 7,870.45 5.40% 4,781.62 3.20% 3,885.47 8.96%
预付款项 3,783.81 2.53% 8,694.55 5.96% 2,110.05 1.41% 276.06 0.64%
其他应收款 223.01 0.15% 808.01 0.55% 345.29 0.23% 115.21 0.27%
存货 5,634.21 3.77% 4,968.52 3.41% 5,511.12 3.69% 4,585.04 10.57%
可供出售金融资产 53,858.85 36.04% 46,734.12 32.06% 56,667.44 37.97% 0 0.00%
长期股权投资 0.00% 0.00% 645.37 0.43% 5,168.24 11.91%
投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 1,551.75 3.58%
固定资产 26,311.90 17.61% 25,513.07 17.50% 28,271.22 18.95% 16,801.76 38.73%
在建工程 128.33 0.09% 1,216.22 0.83% 572.19 0.38% 320.66 0.74%
固定资产清理 0.00% 0.00% 9.99 0.01% 0.00%
无形资产 4,002.03 2.68% 3,951.47 2.71% 4,287.23 2.87% 1,873.89 4.32%
开发支出 1,114.03 0.75% 1,215.43 0.83% 498.16 0.33% 0.00%
商誉 27,890.46 18.66% 27,890.46 19.13% 19,280.23 12.92% 0.00%
长期待摊费用 45.75 0.03% 34.29 0.02% 3.57 0.00% 0.00%
递延所得税资产 685.9 0.46% 654.96 0.45% 439.52 0.29% 333.64 0.77%
其他非流动资产 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
资产合计 149,456.37 100.00% 145,787.47 100.00% 149,224.75 100.00% 43,382.42 100.00%
公司资产结构整体较为稳定，部分资产类科目变动原因如下：
报告期内，2010 年末资产总额较上年末增长，主要系公司经营持续发展，
业务规模自然增长带来各资产项目的增加，同时 2010 年公司发行股份购买威尔
德全部资产，从而资产总额的大幅增加。2011 年末资产总额较 2010 年减少的主
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要原因为非流动资产较上年末减少所致，而非流动资产的减少主要系公司的可供
出售金融资产即公司持有的海宁中国皮革城股份有限公司的限售股权的公允价
值变动所致。2012 年 6 月 30 日公司持有的海宁皮城的限售股权公允价值较 2011
年末增加 7,124.73 万元，导致资产总额增加。
2、负债状况分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4,832.47 15.58% 5,525.70 15.54% 1,889.35 5.29% 4,493.89 32.01%
应付票据 3,039.15 9.80% 3,492.97 9.82% 5,075.42 14.22% 3,277.50 23.34%
应付账款 6,893.87 22.23% 6,086.97 17.11% 7,431.08 20.82% 4,550.57 32.41%
预收款项 3,965.41 12.79% 6,933.62 19.49% 10,022.36 28.08% 751.81 5.35%
应付职工薪酬 471.7 1.52% 306.58 0.86% 252.28 0.71% 92.94 0.66%
应交税费 555.09 1.79% 1,971.48 5.54% 286.56 0.80% 234.38 1.67%
应付利息 28.05 0.09% 44.83 0.13% 13.33 0.04% 16.13 0.11%
其他应付款 1,290.41 4.16% 2,410.46 6.78% 186.52 0.52% 90.88 0.65%
一年内到期的非流动负债 0 0.00% 0 0.00% 1,000.00 2.80% 0 0.00%
长期借款 426.18 1.37% 426.18 1.20% 479.45 1.34% 532.73 3.79%
递延所得税负债 7,470.45 24.09% 6,412.47 18.03% 8,164.13 22.87% 0 0.00%
其他非流动负债 2,042.38 6.59% 1,955.94 5.50% 897.06 2.51% 0 0.00%
负债总额 31,015.17 100.00% 35,567.20 100.00% 35,697.55 100.00% 14,040.82 100.00%
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，公司总负债分别
为 14,040.82 万元、35,697.55 万元、35,567.20 万元和 31,015.17 万元。公司总负
债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等经营性负债和递延所得税
负债、其他非流动负债等非流动负债构成。
公司负债结构整体较为稳定，部分负债类科目变动原因如下：
由于 2010 年 8 月公司完成了发行股份购买威尔德 100%股权事项，因此威尔
德纳入合并范围，使得公司应付账款、预收款项等均比期初大幅度增加，从而负
债总额大幅增加。
报告期内公司非流动负债的变动主要系递延所得税负债的变动；递延所得税
负债的变动主要是由于公司所持有的可供出售金融资产——海宁皮城的限售股
权公允价值变动所致。
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3、偿债能力分析
财务指标 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率(母公司) 16.42% 16.27% 13.59% 31.55%
资产负债率(合并) 20.75% 24.40% 23.92% 32.37%
流动比率 1.68 1.44 1.47 1.28
速动比率 1.41 1.26 1.26 0.94
利息保障倍数 75.66 5,679.63 78.84 7.85
从上表可以看，报告期内公司流动比率和速动比率较为稳健，比率大于 1；
且资产负债率均维持在 30%以下；利息保障倍数持续不断增加。由于 2011 年 12
月 31 日，公司利息费用仅为 1.42 万元，导致利息保障倍数较高。总的来说，公
司负债率保持在较低水平，短期偿债风险较小。
4、资产周转能力分析
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 3.25 9.29 9.45 9.33
存货周转率 3.69 8.10 6.32 4.50
总资产周转率 0.19 0.40 0.43 0.68
报告期内公司的应收账款周转率较为稳定；公司存货周转率逐年提高主要由
于公司为有效控制风险加强了对存货的管理；公司总资产周转率有所下降，其主
要原因是公司分别于 2010 年 8 月、2011 年 12 月非同一控制下合并了威尔德和
上海佰金，但其产生的收益尚未在当年度完全体现所致。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入分行业按产品类别划分如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1） 面料织
12,217.78 43.60% 23,445.43 40.12% 22,712.68 55.67% 15,256.54 51.40%
造
① 汽车内饰
8,039.31 28.69% 13,513.14 23.12% 10,906.14 26.73% 6,605.74 22.25%
系列面料
② 服饰面料 4,178.47 14.91% 9,932.29 17.00% 11,806.54 28.94% 8,650.80 29.14%
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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
2） 染整加工 1,520.92 5.43% 4,022.73 6.88% 3,846.82 9.43% 2,643.89 8.91%
3） 其他 51.84 0.18% 133.36 0.23% 231.38 0.57% 652.40 2.20%
4） 医疗器械 8,681.72 30.98% 12,146.99 20.79% 4,583.54 11.23% 0.00 0.00%
① 医疗设备 8,130.56 29.01% 10,121.81 17.32% 3,918.39 9.60% 0.00 0.00%
② 配件 551.16 1.97% 2,025.18 3.47% 665.15 1.63% 0.00 0.00%
5） 贸易 5,552.04 19.81% 18,690.23 31.98% 9,425.53 23.10% 11,129.57 37.50%
合 计 28,024.29 100.00% 58,438.74 100.00% 40,799.94 100.00% 29,682.40 100.00%
公司的主营业务收入主要来源于面料织造、染整加工、医疗器械以及贸易等
业务。其中面料织造主要包括汽车内饰系列面料和服饰面料等产品，医疗器械主
要为医疗设备及配件。
报告期内，公司主营业务收入变动趋势的主要原因为：
1）医疗器械业务成为公司新的增长点
为促进公司发展与转型，寻求新的利润增长点，降低公司周期性业绩波动风
险，提高公司市场竞争力，宏达高科进行了产业结构调整，做强传统经编行业，
做大做强医疗器械行业。因此，宏达高科于 2010 年收购了威尔德，并于 2010
年 8 月 1 日纳入合并范围，威尔德当年实现医疗器械业务收入增加 4,583.54 万元；
为了进一步扩大医疗设备的销售网络与客户资源，公司于 2011 年收购了上海佰
金，并于 2011 年 12 月 1 日纳入合并范围。随着公司在医疗器械行业的不断投入，
公司的医疗器械销售收入快速增长，2011 年公司医疗器械销售收入为 12,146.99
万元，这对公司主营业务收入的快速增长起到了关键的推动作用。
2）传统经编业务稳定发展
从收入的产品构成来看，经编业务仍为公司的主营业务，核心产品包括汽车
内饰系列面料、服饰面料。
从收入的产品类别上分析：
①汽车内饰系列面料销售收入变动分析
2010 年，在国家扩内需、调结构、促转变等一系列政策措施的积极作用下，
我国汽车工业保持平稳较快发展，汽车产销快速增长，2010 年汽车产销分别为
1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比增长 32.44%和 32.37%。2011 年，受国家宏
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观调控力度加大，汽车相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响，汽车业发展步伐
放缓，2011 年我国实现汽车产销 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比分别微增
0.84%和 2.45%，增幅较上年分别回落 31.60 个百分点和 29.92 个百分点，产销增
速 13 年来首次低于 3%。（数据来源：中国汽车工业协会）。
由于公司主要为上海通用、上海大众、一汽轿车等汽车制造商提供汽车内饰
面料产品，因此在宏观汽车行业的波动背景下，公司上下认真落实工作目标和任
务，加大汽车内饰销售市场的开拓，导致公司汽车内饰面料收入实现了快速稳定
增长，即汽车内饰系列面料收入 2010 年、2011 年分别较上年同期增长 65.10%
和 23.90%。
②服饰面料收入变动分析
2010 年，随着全球经济复苏，国内外市场回暖，我国服装市场销售势头良
好，同比呈现加速增长。根据国家统计局数据，2010 年限额以上批发零售业服
装类商品零售额同比增长 25.8%，比上年高出 5 个百分点；另据中华全国商业信
息中心的统计，全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长 21.2%，比上
年高出 5.6 个百分点；各类服装零售量同比增长 10.2%，比上年高出 2.9 个百分
点。由于面料的下游市场主要是服装业，纺织服装市场的增长，使得对公司的内
衣泳衣系列等服饰面料的需求增加，从而公司的面料收入较上年同期有所增加。
根据国家统计局数据，2011 年全国 3.6 万户规模以上纺织企业实现工业总产
值 54,786.5 亿元，同比增长 26.8%；销售产值 53,601.7 亿元，同比增长 26.86%。
服装产量达 254.2 亿件，增长 8.1%。根据中国纺织工业联合会对重点产业集群跟
踪数据，2011 年规模以下企业销售收入同比增长 6.71%，利润同比增长 9.9%，
远低于规模以上企业增长水平，其经营收入增长和利润增长都仅为个位数。9 个
出口比重大于 20%的服装产业集群，规模以下企业的利润总额同比增长仅为
4.7%。由于纺织服装企业面临着市场低迷、原材料价格波动、要素成本的大幅度
上升、资金短缺等压力，于是最终客户将部分压力转嫁到纺织服装面料供应商，
从而采购量减少，采购单价下降。由此导致公司 2011 年服饰面料收入较上年同
期减少，但公司积极应对，加快新产品研发和销售，努力开发新客户，导致普通
面料较上年同期略有所增加。
2、盈利能力指标分析
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最近三年及一期，反映公司主要盈利能力的相关指标如下：
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
综合毛利率 30.67% 27.78% 22.13% 17.09%
资产收益率 3.52% 4.78% 4.18% 2.61%
净资产收益率 4.50% 6.27% 5.87% 3.87%
每股收益（元） 0.34 0.46 0.32 0.10
报告期内，公司盈利能力水平持续得到加强。2010 年度各盈利能力指标较
2009 年有所提高,主要是因为：①公司深化企业管理，优化产品结构，加快新产
品开发与销售，主营产品的市场销量有所增长，使经营利润上升；②处置全资子
公司海宁宏达科创中心有限公司股权和海宁西部水处理有限公司股权产生的转
让收益；③投资海宁中国皮革城股份有限公司产生的分红收益；以及新增全资子
公司威尔德 2010 年 8 月 1 日起纳入合并范围导致盈利能力有所增强。
2011 年较 2010 年有所提高的原因主要是：①公司深化企业管理，优化产品
结构、加快新产品开发与销售、加强节能降耗工作，提高效率、降本增效，使得
利润上升；②子公司威尔德本期全年均纳入合并范围以及本期子公司上海佰金于
2011 年 12 月 1 日纳入合并范围所致。
（三）现金流量状况分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,447.70 -953.19 16,629.51 5,128.76
其中：现金流入小计 31,671.30 67,884.31 54,217.49 30,231.18
现金流出小计 27,223.60 68,837.50 37,587.98 25,102.41
投资活动产生的现金流量净额 -561.95 -9,491.18 5,043.14 -960.99
其中：现金流入小计 617.16 4,316.94 12,621.67 19.26
现金流出小计 1,179.11 13,808.12 7,578.54 980.25
筹资活动产生的现金流量净额 -2,662.33 -405.01 -6,204.26 -2,740.77
其中：现金流入小计 5,569.24 21,175.38 17,872.57 21,083.91
现金流出小计 8,231.57 21,580.39 24,076.83 23,824.68
汇率变动对现金的影响 -7.07 -8.12 -40.04 23.63
现金及现金等价物净增加额 1,216.35 -10,857.50 15,428.35 1,450.64
经营活动产生的现金流量净额 2009 年度、2010 年度均高于同期的净利润，
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按经营活动产生的现金流量净额与净利润之比计算的净利润现金比率分别高达
4.51 和 4.13，说明当年度公司净利润有较充足的经营性现金流量支撑，盈利质量
较高。2011 年度经营活动产生的现金流量净额为负，且较上年度减少，主要原
因是本期子公司进出口公司增加了大型进口设备的采购代理，同时 2010 年预收
代理进出口设备款项较大，本期有所减少，导致进出口公司的经营活动产生的现
金流量净额。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司第四届董事会第八次会议、第十四次会议和 2011 年度股东大会审议
通过，本次发行募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项 目 投资总额 募集资金投资额 占比
1 超声诊断设备产业化升级项目 10,261.33 10,261.33 36.06%
2 超声治疗设备产业化项目（一期） 3,159.42 3,159.42 11.10%
3 研发中心建设项目 9,655.21 9,655.21 33.93%
4 销售服务中心建设项目 5,376.85 5,376.85 18.90%
合计 28,452.81 28,452.81 100.00%
注：项目1-4的实施主体均为全资子公司深圳市威尔德医疗电子有限公司。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）超声诊断设备产业化升级项目
1、项目概况
本项目的实施主体为全资子公司威尔德，拟在该公司位于深圳市坪山新区生
物医药园区威尔德工业园 3 号楼 2、3 层内进行建设。本项目拟对威尔德公司现
有超声诊断产品生产线进行改扩建，项目规划建设期为 1 年，计划投资总额
10,261.33 万元，用于购买生产设备、检测设备、模具以及项目技术改造费用，
达产后可实现年产黑白超声诊断设备 20,000 台，年产彩色超声诊断设备 1,000
台。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 10,261.33 万元，其中建设投资为 7,692.11 万元。项目投
资具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 比例
1 建设投资 7,692.11 74.96%
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1.1 建筑工程费用 490.00 4.78%
1.2 设备购置费用 6,402.11 62.39%
1.3 无形资产 800.00 7.80%
2 预备费 413.53 4.03%
3 铺底流动资金 2,155.69 21.01%
合计 10,261.33 100.00%
3、环境保护情况
本项目已获得深圳市坪山新区城市建设局深坪环批（2012）220 号《建设项
目环境影响审查批复》同意批准建设。
4、备案情况
本项目已于 2012 年 4 月 11 日取得了深圳市发展和改革委员会出具的《社会
投资项目备案通知书》（深发改备案[2012]0053 号）。
5、项目效益分析
本项目投产后第三年全部达产，全部达产后年均新增销售收入 2.31 亿元、
新增净利润 7,999 万元；税后静态投资回收期 3.44 年，税后内部收益率为 43.34%。
（二）超声治疗设备产业化项目（一期）
1、项目概况
本项目的实施主体为全资子公司威尔德，拟在该公司位于深圳市坪山新区生
物医药园区威尔德工业园 3 号楼 4 层内进行建设。本项目拟对威尔德公司自主研
发的系列超声治疗设备进行产业化生产，项目规划建设期为 1 年，计划投资总额
3,159.42 万元，用于购买生产设备、检测设备、模具以及项目技术改造费用。项
目达产后可实现年产超声理疗设备及浅表组织超声治疗设备 3,600 台。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 3,159.42 万元，其中建设投资为 2,384.20 万元。项目投资
具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 比例
1 建设投资 2,384.20 75.46%
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1.1 建设工程费用 250.00 7.91%
1.2 设备购置费用 2,134.20 67.55%
2 无形资产投资 100.00 3.17%
3 预备费 143.05 4.53%
4 铺底流动资金 532.16 16.84%
5 总投资 3,159.42 100.00%
3、环境保护情况
本项目已获得深圳市坪山新区城市建设局深坪环批（2012）196 号《建设项
目环境影响审查批复》同意批准建设。
4、备案情况
本项目已于 2012 年 4 月 11 日取得了深圳市发展和改革委员会出具的《社会
投资项目备案通知书》（深发改备案[2012]0052 号）。
5、项目效益分析
本项目投产后第三年全部达产，全部达产后年均新增销售收入 4,090 万元、
新增净利润 1,633 万元；税后静态投资回收期 3.72 年，税后内部收益率为 35.25%。
（三）研发中心建设项目
1、项目概况
本项目拟在深圳市自主创新核心区和科技资源聚集地南山区建立超声诊断、
治疗一体化的超声设备研发中心，在中心主导下，以公司研发项目技术需求为驱
动，与高等院校、临床医疗机构、技术开发公司紧密合作，有效利用优势科技资
源，实施产学研医结合的医疗器械技术创新研发模式，为公司业务发展开展产品
研制改造、研发关键技术和核心部件，进一步提升公司核心竞争力。
本项目规划建设期为 2 年，投资总额为 9,655.21 万元，主要用于研发中心的
信息化平台建设、换能器系统、模具设计验证、测试验证设备、研发材料费、合
作开发费、知识产权费、产品注册认证费等方面的投入。该项目的顺利实施，将
为公司业务发展提供有力的技术支撑。
2、项目投资概算
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本项目投资总金额为 9,655.21 万元，主要资金投向包括模具设计验证、测试
验证设备、换能器系统、信息化平台建设、研发材料、合作开发、知识产权、产
品注册认证费等，具体投资明细如下：
序号 项目金额 投资金额（万元） 比例
1 场地装修费 80.00 0.83%
2 空调系统费 60.00 0.62%
3 模具设计验证费 740.00 7.66%
4 测试验证设备 1,975.92 20.46%
5 换能器系统 421.46 4.37%
6 信息化平台 889.10 9.21%
7 研发材料费 1,200.00 12.43%
8 测试验证费 300.00 3.11%
9 合作开发费 714.19 7.40%
10 知识产权费 630.00 6.52%
11 产品注册认证费 1,072.00 11.10%
12 建设设计费用 30.00 0.31%
13 预备费用 242.54 2.51%
14 场地租赁费 540.00 5.59%
15 工资福利费 760.00 7.87%
合计 9,655.21 100%
3、环境保护情况
根据深圳市南山区环境保护和水务局深南环水批[2012]50382 号《建设项目
环境影响审查批复》，本项目不需环保部门前置审批。
4、备案情况
本项目已于 2012 年 4 月 11 日取得了深圳市发展和改革委员会出具的《社会
投资项目备案通知书》（深发改备案[2012]0054 号）。
5、项目效益分析
本项目完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产
品”的形式是科技成果和知识产权，供公司生产使用，不直接产生经济效益，但
是持续不断的研发投入对企业的经济效益贡献非常明显。
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（四）销售服务中心建设项目
本项目实施主体为全资子公司威尔德，项目总投资 5,376.85 万元，拟用作扩
建深圳总部销售服务中心和省会办事处，拓建国外办事处，为销售服务网点租赁
房屋及装修，购置办公设备、维修设备、交通设备及配置人员等。
1、项目建设背景
近年来全球医疗器械产业快速发展，贸易往来活跃。据欧盟医疗器械委员会
的统计，全球医疗器械市场销售总额已从 2001 年的 1,876 亿美元迅速上升至 2010
年的 3,980 亿美元，年均复合增长率达 8.72%，是同期国民经济增长速度的两倍
左右。
我国医疗器械行业虽发展较晚，但行业整体发展速度较快，尤其是进入 21
世纪以来，产业整体步入高速增长阶段。自 2000 年至 2009 年，10 年间医疗器
械行业市场规模翻了近 6 倍，复合增长率高达 21.1%，超过同期全国药品市场规
模的增长速度。我国医疗器械行业有着巨大的增长潜力，从医疗器械市场规模与
药品市场规模的对比来看，我国医疗器械市场规模约为药品市场规模的 14%，远
低于全球 42%的水平。2011 年 12 月底,科技部发布《医疗器械科技产业“十二五”
专项规划》，指出“十二五”期间预期拉动新增医疗器械产值 2,000 亿元。
为快速抓住市场发展机遇，公司提出销售服务中心建设项目，通过建设国内
外营销网络、升级网络管理系统和加大品牌运营投入，提高业务渠道的数量和质
量，从而提升公司的客户服务能力，满足公司快速发展和业绩持续增长的需求。
2、项目建设方案
（1）国内营销网络
国内销售网络方面，公司计划通过扩建总部销售服务中心、增扩建 24 个省
会城市办事处，深化并拓展在全国的营销网络渠道。
其中，总部销售服务中心位于深圳市中心，主要负责全公司的日常营销管理
工作；负责拟定年度营销服务计划、人员配置计划以及品牌运营投入计划；负责
各省会办事处客户档案的汇集整理，通过及时分析客户信息制定营销策略；负责
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营销团队的管理和培训；负责广东省内的用户培训和产品售后维修服务；设置产
品展示厅，负责产品推广、渠道拓展和维护。
公司将在郑州、石家庄、沈阳、成都、西安等 24 个省会城市设立办事处，
主要职能为：负责拟定所属地区营销服务计划；负责区域内的客户服务工作，包
括客户档案管理及日常沟通、客户培训、售后服务；收集整理客户需求信息，协
助总部营销服务中心拟定公司营销计划。
（2）国外营销网络
本项目拟在香港、匈牙利、巴西、埃及、印度尼西亚各设 1 个办事处，其中，
香港负责国外销售网络的售后服务支持、国外团队的培训服务，搜集整理各国外
办事处的客户信息，协助拟定国外营销策略方案；匈牙利、巴西、埃及、印度尼
西亚办事处分别负责欧洲、南美洲、非洲、东南亚的销售管理工作，具体负责辖
区内的客户关系管理和维护、用户培训和售后维修服务。
（3）品牌运营维护
本项目拟通过增加参加国内外高水平医疗展销会、召开代理商大会和产品发
布会的频次，同时加大国内外媒体广告投入的规模，以提升和维护公司品牌的知
名度。
公司品牌运营维护的措施主要包括会议营销和媒体营销。其中，会议营销包
括国际医疗展销会、全国性医疗展销会、地方性医疗展销会、专业学术会、新产
品发布会和代理商大会，公司将通过上述会议加强与客户的沟通交流、挖掘客户
需求、拓展潜在客户，提升产品认知度和品牌影响力；媒体营销方面，公司拟通
过加大国内外专业期刊杂志的广告投入，并增加在专业互联网网站或门户网站健
康医疗板块的广告投入，全面提升公司品牌的影响力。
3、项目投资概算
本项目总投资额为 5,376.85 万元，包括国内营销网络扩建、国外服务网络建
设和品牌运营维护三个部分。项目具体投资情况参见下表：
序号 项目 投资额（万元） 占比
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序号 项目 投资额（万元） 占比
1 国内营销网络建设 2,334.00 43.41%
1.1 设备购置（办公、维修） 87.00 1.62%
1.2 交通设备 164.00 3.05%
1.3 管理系统 120.00 2.23%
1.4 房屋租赁 828.00 15.40%
1.5 房屋装修 171.00 3.18%
1.6 人员薪资 964.00 17.93%
2 国外营销网络建设 1,497.85 27.86%
2.1 设备购置（办公、维修） 398.25 7.41%
2.2 交通设备 189.00 3.52%
2.3 房屋租赁 272.34 5.07%
2.4 房屋装修 113.55 2.11%
2.5 人员薪资 524.72 9.76%
3 品牌运营维护投入 1,545.00 28.73%
3.1 会议营销投入 1,305.00 24.27%
3.2 媒体营销投入 240.00 4.46%
总计 5,376.85 100.00%
4、项目实施进度安排
本项目建设周期为三年，根据公司业务发展计划逐步实施。
5、备案情况
本项目已于 2012 年 4 月 20 日取得了深圳市发展和改革委员会出具的《社会
投资项目备案通知书》（深发改备案[2012]0061 号）。
6、项目效益分析
该项目是公司现行营销策略的拓展和延续，不单独进行财务效益分析。该项
目的实施，将有利于提升公司整体服务水平，保证公司业绩的持续增长。
三、募集资金投资项目对发行人的影响
（一）本次非公开发行对发行人财务状况的影响
1、增强发行人抵御财务风险的能力
通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，有利于缓
解公司日常经营中的流动资金需求压力、降低财务费用、优化公司资产结构、增
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强公司抗风险能力。
2、增加发行人营业收入，提升发行人盈利能力
本次募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度
的下降。但本次募集资金投资项目建成和投入使用后，发行人经营实力、创新能
力以及品牌竞争力均会有进一步加强，营业收入有望较大增加，发行人的长期盈
利能力可获得较大提升。
3、增加现金流入，缓解资金压力
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得发行人现金流入量大幅增加，
将有效缓解发行人扩大生产经营规模导致的资金压力，降低经营风险，提高市场
竞争实力。项目完工投产后，发行人的经营活动产生的现金流入量将逐年提升。
（二）本次非公开发行对发行人生产经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公
司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募
集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（三）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而
提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。
四、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和
使用办法》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所上市公司募
集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 12 月 30 日
保荐机构：中德证券有限责任公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行
人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 25,423,728 股股份的预登记手续已于 2013 年 3 月 12 日在中国
结算深圳分公司办理完毕。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 3 月 20 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2013 年 3 月 20 日公司股价不除权。
本次发行中，5 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2014 年 3 月 20 日。
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第七节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
申丽娜
保荐代表人（签字）：
王 颖 韩正奎
法定代表人或授权代表（签字）：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告书
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告书及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
刘大力
经办律师（签字）：
张宗珍 赵吉奎
北京市君合律师事务所
年 月 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
胡少先
经办注册会计师（签字）：
施其林 章 磊
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、认购股东出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件。
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（本页无正文，为《宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
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）
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