安徽丰原药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一三年三月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐桦木 何宏满 高际
周自学 杜力 胡月娥
乔如林 何广卫 杨敬石
安徽丰原药业股份有限公司
二〇一三年三月十八日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：5,213.203 万股
2、发行价格：5.70 元/股
3、募集资金总额：297,152,571.00 元
4、募集资金净额：283,320,438.97 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 5,213.203 万股，将于 2013 年 3 月 20 日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行的 5,213.203 万股股份中，控股股东安
徽丰原集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2016 年
3 月 20 日（如遇非交易日顺延）。其它 8 名发行对象认购的股票限售期为 12
个月，可上市流通时间为 2014 年 3 月 20 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期
内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股
等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权
分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 6
第一节 本次发行基本情况 ..................................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序.................................................................................................. 8
二、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 9
三、本次发行的发行对象概况................................................................................................ 11
四、本次发行的相关机构情况................................................................................................ 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................... 17
一、本次发行前后股东情况.................................................................................................... 17
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ 18
三、本次发行对公司的影响.................................................................................................... 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......................................................................... 21
一、会计信息财务 ................................................................................................................... 21
二、管理层讨论和分析 ........................................................................................................... 22
第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................... 32
一、本次募集资金运用情况.................................................................................................... 32
二、募集资金的专户管理 ....................................................................................................... 38
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................... 39
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................ 39
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................................ 39
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................................ 41
第七节 中介机构声明 ........................................................................................................... 42
第八节 备查文件 .................................................................................................................. 45
一、备查文件 ........................................................................................................................... 45
二、查阅时间 ........................................................................................................................... 45
三、文件查阅地点 ................................................................................................................... 45
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般术语：
丰原药业、公司、发行人 指 安徽丰原药业股份有限公司
丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司
马鞍山制药 指 马鞍山丰原制药有限公司
涂山制药 指 蚌埠丰原涂山制药有限公司
淮海制药 指 安徽丰原淮海制药有限公司
科伦药业 指 四川科伦药业股份有限公司
华仁药业 指 青岛华仁药业股份有限公司
华润双鹤药业股份有限公司（原名北京双鹤药业股份有限公
华润双鹤 指
司）
安徽丰原药业股份有限公司本次非公开发行不超过 5,218 万
本次发行 指
股（含 5,218 万股）A 股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司
主承销商、保荐人 指 安信证券股份有限公司
律师、发行人律师、承义
指 安徽承义律师事务所
律师事务所
会计师、审计机构、中证
指 北京中证天通会计师事务所有限公司
天通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日
最近三年及一期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月
专业术语：
大容量注射液的简称，通常是指容量≧50ml 并直接由静脉滴
大输液 指 注输入体内的液体灭菌制剂，并以此区别于水针与粉针注射
剂，是医药行业五大类重要制剂之一
按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销
新药 指
售的药品
指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，原
原料药 指
料药只有加工成为药物制剂，才能成为可供临床应用的医药
医保目录 指 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录
列入《国家基本药物目录》中的药品，其全部纳入基本医疗
国家基本药物 指
保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物
包括政府举办的城市社区卫生服务中心（站）和乡镇卫生院
基层医疗卫生机构 指
及村卫生室
药品生产质量管理规范（Good Manufacture Practice，GMP）
GMP 认证 指 的缩写，是药品生产和质量管理的基本准则，通过 GMP 认
证是我国食品药品加工企业必须达到的最基本的条件
2011 年 2 月卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010
年修订）》。根据要求，2011 年 3 月 1 日起，所有新建药品
新版 GMP 指 生产企业、药品生产企业新建(包括改、扩建)车间都应符合
新版 GMP 要求，而对现有药品企业则将给予不超过 5 年的
过渡期
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司于 2012 年 2 月 16 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于 2012 年 3
月 6 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，
公司拟向包括控股股东丰原集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，
发行数量不超过 5,218 万股。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2012 年 10 月 19 日获得中国证监会发行审
核委员会审核有条件通过。2012 年 12 月 13 日，公司收到中国证监会核发的《关
于 核 准安徽丰原药业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2012]1657 号），核准公司非公开发行不超过 5,218 万股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2013 年 3 月 1 日，公司和主承销商向丰原集团、上海丹晟投资管理合
伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、东吴证券股份有限公司、上海
电气集团财务有限责任公司、南京盛宇投资管理有限公司、渤海证券股份有限
公司、东航集团财务有限责任公司和张怀斌 9 名特定投资者分别发送了《安徽
丰原药业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象
于 2013 年 3 月 5 日 12:00 前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验证报告》（中证天通
（2013）验字第 21002 号）验证，截至 2013 年 3 月 5 日，主承销商已收到参与
本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币
297,152,571.00 元。2013 年 3 月 6 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐
费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经北京中证天通
会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通（2013）验字第 21003 号）
验证，截至 2013 年 3 月 6 日，公司实际已非公开发行人民币普通股 5,213.203
万股，募集资金总额为人民币 297,152,571.00 元，扣除各项发行费用人民币
13,832,132.03 元，实际募集资金净额为人民币 283,320,438.97 元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于 2013 年 3 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 3 月 20 日。根据深
交所相关业务规则的规定，2013 年 3 月 20 日，公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）5,213.203 万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
根据公司第五届董事会第十五次会议决议、2012 年度第一次临时股东大会
决议，本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公
告日 2012 年 2 月 18 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 5.70 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，本次发行底价将作相应调整。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 5.70
元/股。该发行价格相当于发行申购日（2013 年 2 月 25 日）前 20 个交易日均
价 7.04 元/股的 80.97%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 297,152,571 元，扣除承销费用 10,000,000
元、保荐费用 3,000,000 元、律师费用 700,000 元、审计及验资费用 80,000 元以
及股份登记费用 52,132.03 元，募集资金净额为 283,320,438.97 元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、丰原集团关于本次非公开发行的认购承诺及履行情况
2012 年 2 月 16 日，丰原集团与公司签署了《安徽丰原药业股份有限公司
2012 年非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），承诺以现
金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股票
数量为公司本次发行股票总数的 29.41%，认购的本次发行股票自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
公司本次非公开发行 A 股股票 5,213.203 万股。其中，丰原集团实际认购
的数量为 1,533.203 万股，占本次发行股票总数的 29.41%，丰原集团已经履行
了《认购协议》中关于股份认购数量的承诺。按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法规的规定，丰原集团承诺认购公司本次非公开发行的股份
自发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、其它发行对象的申购报价及获配情况
根据《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定
价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 5.70 元∕股，申购价格在发行价
格以上的认购对象均确定为最终认购对象。除丰原集团外，其余投资者申购报
价及获配具体情况如下表：
序 申报价格 申报数量 发行价格 获配数量
名称
号 （元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 5.70 700 5.70 700
2 中国长城资产管理公司 5.70 700 5.70 700
3 东吴证券股份有限公司 5.70 500 5.70 500
4 上海电气集团财务有限责任公司 5.70 370 5.70
5 南京盛宇投资管理有限公司 5.70 360 5.70
6 渤海证券股份有限公司 5.70 350 5.70
7 东航集团财务有限责任公司 5.70 350 5.70
8 张怀斌 5.70 350 5.70
合计 - 3,680 - 3,680
（七）发行对象限售期限
本次发行对象为 9 名特定投资者，具体限售期限情况如下：
获配数量
序号 名称 限售期
（万股）
2013年3月20日~
1 安徽丰原集团有限公司 1,533.203
2016年3月20日
2013年3月20日~
2 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 700
2014年3月20日
2013年3月20日~
3 中国长城资产管理公司
2014年3月20日
2013年3月20日~
4 东吴证券股份有限公司
2014年3月20日
2013年3月20日~
5 上海电气集团财务有限责任公司
2014年3月20日
2013年3月20日~
6 南京盛宇投资管理有限公司
2014年3月20日
2013年3月20日~
7 渤海证券股份有限公司
2014年3月20日
2013年3月20日~
8 东航集团财务有限责任公司
2014年3月20日
2013年3月20日~
9 张怀斌
2014年3月20日
合 计 5,213.203 -
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
1、安徽丰原集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：蚌埠市胜利西路 777 号
注册资本：761,881,659 元
法定代表人：李荣杰
经营范围：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口
业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险
化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。
2、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市桂平路 391 号 2 幢 28 层 2805 室
执行事务合伙人：张华龙
经营范围：创业投资，投资咨询，实业投资。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）
3、中国长城资产管理公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区月坛北街 2 号
注册资本：人民币 100 亿元
法定代表人：郑万春
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商
业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及
企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推
荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向
中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易
和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清
算；保险兼业代理（有效期至 2012 年 9 月 17 日）；经金融监管部门批准的其
他业务：除新闻、出版、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期
至 2014 年 4 月 25 日）。一般经营业务：无。
4、东吴证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：苏州工业园区翠园路 181 号
注册资本：200,000 万元
法定代表人：吴永敏
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目：
无。
5、上海电气集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：上海市江宁路 212 号凯迪克大厦 8 楼
注册资本：人民币 15 亿元
法定代表人：俞银贵
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
6、南京盛宇投资管理有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）私营
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路 68 号
注册资本：1,000 万元
法定代表人：朱江声
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；投融资咨询；
投资管理；企业重组、购并的咨询服务；市场营销策划。
7、渤海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
注册资本：3,226,866,520 元
法定代表人：杜庆平
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务（以
上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
8、东航集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市闵行区吴中路 686 弄 3 号 15 楼
注册资本：人民币伍亿元
法定代表人：肖顺喜
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）。
9、张怀斌
性别：男
民族：汉
出生日期：1971 年 2 月 7 日
住址：上海市虹口区四川北路 2222 号 401 室
身份证号码：31010919710207****。
（二）发行对象与公司的关联关系
丰原集团为公司控股股东，其它发行对象与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的 9 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未
来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：何邢、王凯
项目协办人：袁弢
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 9 层
联系电话：（021）68762611
传真：（021）68762320
（二）律师事务所：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥、夏旭东
办公地址：合肥市濉溪路 287 号 278 号财富广场首座 15 层
联系电话：（0551）65609015
传真：（0551）65608051
（三）审计机构：北京中证天通会计师事务所有限公司
法定代表人：张先云
签字会计师：张先云、赵权
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B 座 13 层
联系电话：（010）62212990
传真：（010）62254941
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止 2013 年 2 月 18 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
1 安徽省无为制药厂 38,353,742 14.75 国有法人 19,000,000
2 河南省龙浩实业有限公司 28,800,000 11.08 境内非国有法人 28,800,000
3 安徽蚌埠涂山制药厂 19,221,900 7.39 国有法人 9,600,000
4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 18,886,558 7.26 国有法人 9,400,000
5 邓丽坚 1,021,223 0.39 境内自然人
海通证券股份有限公司客户信用交易担
6 930,777 0.36 境内非国有法人
保证券账户
7 李桓 832,249 0.32 境内自然人
新时代证券有限责任公司客户信用交易
8 781,628 0.30 境内非国有法人
担保证券账户
9 安徽省无为县经贸建筑工程公司 750,000 0.29 境内非国有法人
10 张际国 600,249 0.23 境内自然人
合 计 110,178,326 42.37 - 66,800,000
（二）新增股份登记到帐后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
1 安徽省无为制药厂 38,353,742 12.29 国有法人 19,000,000
2 河南省龙浩实业有限公司 28,800,000 9.23 境内非国有法人 28,800,000
3 安徽蚌埠涂山制药厂 19,221,900 6.16 国有法人 9,600,000
4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 18,886,558 6.05 国有法人 9,400,000
5 安徽丰原集团有限公司 15,332,030 4.91 国有法人 15,332,030
上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 7,000,000 2.24 境内非国有法人 7,000,000
6
中国长城资产管理公司 7,000,000 2.24 国有法人 7,000,000
8 东吴证券股份有限公司 5,000,000 1.60 国有法人 5,000,000
9 上海电气集团财务有限责任公司 3,700,000 1.19 国有法人 3,700,000
10 南京盛宇投资管理有限公司 3,600,000 1.15 境内非国有法人 3,600,000
合 计 146,894,230 47.06 - 108,432,030
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变
动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股 28,964,000 11.14% 48,632,030 77,596,030 24.86%
境内自然人持股 - - 3,500,000 3,500,000 1.12%
高管股份 - - - - -
二、无限售条件股份
其中：A 股 231,045,200 88.86% - 231,045,200 74.02%
三、股份总数 260,009,200 100.00% 52,132,030 312,141,230 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公
司 2012 年半年度报告，发行后财务数据假设在 2012 年 6 月 30 日的基础上只受
本次发行的影响而变动）：
发行前（2012 年 6 月 30 日） 发行后
项目
数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 比例（%）
总资产（合并） 143,410.77 100.00 171,742.81 100.00
负债合计（合并） 66,625.62 46.46 66,625.62 38.79
股东权益合计（合并） 76,785.15 53.54 105,117.19 61.21
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 52,132,030 股计算，发行前后对公司最近一年及一期
每股净资产和每股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2012 年 1-6 2011 年度
/2012 年 6 月 /2011 年 12 月/2012 年 /2011 年
30 日 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日
基本 0.041 0.038 0.034 0.032
每股收益（元/股）
稀释 0.041 0.038 0.034 0.032
扣除非经常性损益后的每 基本 0.030 0.019 0.025 0.016
股收益（元/股） 稀释 0.030 0.019 0.025 0.016
每股净资产（元/股） 2.793 2.782 3.234 3.225
注：发行后每股收益按照 2011 年度及 2012 年 1-6 月归属于上市公司净利润除以本次
发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2011 年度及 2012 年 1-6
月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每
股净资产按照截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 的归属上市公司所有者权益合计
加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务主要涉及化学制药、生物制药、中成药及制剂和药
品零售、批发等，主要产品及服务包括大输液产品、生物药及制剂、中药及制
剂、药品零售和药品批发。
本次非公开发行完成后，公司将利用募集资金投资于硫氰酸红霉素、聚丙
烯共混输液袋和非最终灭菌制剂生产线项目，建成投产后，主营业务将不会发
生重大变化，化学制药在主营业务收入中的占比将有所提升。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前未持有公司股份，其持股情
况也未因本次非公开发行产生变化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作，
不会产生新的关联交易。根据实际控制人李荣杰先生和控股股东丰原集团出具
的《避免同业竞争承诺函》，未来也不会与丰原药业形成同业竞争，因此本次
发行不会产生新的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本节 2009 年度财务数据引自深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出
具的深南财审报字（2010）第 CA298 号《审计报告》；2010 和 2011 年度财务
数据分别引自中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字
[2011]01020069 号《审计报告》和中审国际审字[2012]01020082《审计报告》；
2012 年 1-6 月财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
一、会计信息财务
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,434,107,695.09 1,318,229,738.94 1,275,831,031.26 1,205,473,852.71
负债合计 666,256,191.32 552,993,421.44 522,018,775.23 526,776,141.15
归属于母公司股东权益合计 726,269,662.23 723,454,584.52 713,541,460.83 671,490,518.69
股东权益合计 767,851,503.77 765,236,317.50 753,812,256.03 678,697,711.56
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 930,530,829.57 1,516,487,743.41 1,074,181,777.56 955,695,475.25
营业成本 764,420,675.88 1,213,175,068.63 788,843,224.35 693,491,809.14
营业利润 9,402,172.91 7,894,961.43 39,607,098.57 26,922,096.14
利润总额 13,257,608.33 13,794,642.78 52,571,501.81 32,116,244.20
净利润 10,503,125.80 9,924,061.47 40,476,767.17 23,707,209.29
归属于母公司股东的净利润 10,703,017.24 9,913,123.69 41,625,519.16 22,986,185.72
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,495,287.71 55,063,471.62 55,037,407.05 32,405,229.89
投资活动产生的现金流量净额 -47,334,294.43 -66,163,112.11 -42,506,080.57 -80,048,992.74
筹资活动产生的现金流量净额 56,553,318.98 -27,874,009.13 -23,365,779.94 45,225,351.39
现金及现金等价物的净增加额 27,720,297.38 -38,986,818.38 -10,843,112.29 -2,420,790.87
（二）公司最近三年一期主要财务指标
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.01 1.02 1.14 1.27
速动比率 0.75 0.70 0.82 0.97
资产负债率（母公司报表，%） 47.79 44.50 39.55 38.80
资产负债率（合并报表，%） 46.46 41.95 40.92 43.70
每股净资产（元） 2.79 2.94 2.90 2.61
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 3.46 6.81 4.90 4.19
存货周转率（次） 4.30 7.30 5.52 5.08
每股经营活动现金流量（元） 0.07 0.21 0.21 0.12
每股净现金流量（元） 0.11 -0.15 -0.04 -0.01
扣除非经常性损 基本 0.04 0.04 0.16 0.09
益前每股收益（元） 稀释 0.04 0.04 0.16 0.09
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.40 1.37 5.83 3.42
前净资产收益率（%） 加权平均 1.48 1.38 6.01 3.48
扣除非经常性损益 基本 0.03 0.02 0.11 0.07
后每股收益（元） 稀释 0.03 0.02 0.11 0.07
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.00 0.69 3.87 2.78
后净资产收益率（%） 加权平均 1.06 0.69 3.99 2.83
（三）最近三年一期的非经常性损益明细
发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
2012 年 2011 2010
非经常性损益项目
1-6 月 年度 年度 年度
非流动资产处置损益 -9.75 -26.73 565.44 1.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
377.47 602.00 1,090.11 499.32
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.82 14.69 16.20 18.36
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税影响额 -80.01 -95.48 -262.26 -84.89
少数股东损益影响额（税后） -3.17 -1.46 -10.19 -0.65
归属于母公司所有者的非经常性损益 302.37 493.03 1,399.31 433.88
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
流动资产 67,270.87 46.91 56,239.63 42.66 54,652.92 42.84 57,561.69 47.75
非流动资产 76,139.90 53.09 75,583.35 57.34 72,930.18 57.16 62,985.69 52.25
资产总计 143,410.77 100.00 131,822.97 100.00 127,583.10 100.00 120,547.39 100.00
截至 2012 年 6 月 30 日，公司资产总计 143,410.77 万元。其中，流动资产
为 67,270.87 万元，占总资产的 46.91%；非流动资产 76,139.90 万元，占总资产
的 53.09%。
报告期内公司资产总额呈现逐年增加的趋势，主要是因为随着经营规模增
大、营业收入增加导致应收账款和存货增加所致，具体情况如下：
（1）应收款项
应收账款账龄按账龄划分情况如下：
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
1 年以内 28,618.11 92.94 22,885.57 90.50 19,324.52 83.12 19,465.91 75.99
1至2年 968.31 3.14 1,260.77 4.99 986.48 4.24 843.76 3.29
2至3年 462.50 1.50 270.70 1.07 260.60 1.12 516.88 2.02
3至4年 155.16 0.50 132.30 0.52 137.11 0.59 684.09 2.67
4至5年 111.00 0.36 73.50 0.29 321.00 1.38 2,517.20 9.83
5 年以上 477.78 1.56 663.85 2.63 2,219.68 9.55 1,588.95 6.20
合 计 30,792.86 100.00 25,286.69 100.00 23,249.39 100.00 25,616.79 100.00
报告期内，公司不断加强对应收账款的管理，加大逾期应收账款的催收力
度，2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月末，账龄 1 年以上的应收
账款占应收账款余额的比例分别为 24.01%、16.88%、9.50%和 7.06%，逐期有
明显下降。报告期内，公司应收账款的账龄结构有明显改善，坏账风险大为降
低。公司已经对账龄较长的应收账款计提了足额的坏账准备。
（2）存货
报告期内各期末，公司存货的基本情况如下：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 4,049.63 - 3,923.18 - 2,894.90 - 3,086.53 -
在产品 630.52 - 563.06 - 613.83 - 540.93 -
库存商品 11,868.95 153.21 12,468.77 153.21 10,956.69 126.99 9,531.82 141.96
其他 1,274.66 - 1,114.68 - 969.10 - 250.40 -
合计 17,823.76 153.21 18,069.69 153.21 15,434.52 126.99 13,409.68 141.96
2009 年-2011 年，公司存货余额随着经营规模和营业收入的扩大而增加。
发行人药品批发、零售业务在主营业务收入中所占的比例较大，所以各期末存
货中库存商品所占比例均较高。2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6
月末，库存商品占公司存货余额的比例分别为 71.08%、70.99%、69.00%和
66.59%，较为合理。
2、负债构成情况分析
发行人最近三年及一期的主要债务情况如下：
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
流动负债 66,347.97 99.58 54,966.30 99.40 47,900.83 91.76 45,432.57 86.25
非流动负债 277.65 0.42 333.05 0.60 4,301.05 8.24 7,245.05 13.75
负债合计 66,625.62 100.00 55,299.34 100.00 52,201.88 100.00 52,677.61 100.00
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月末，公司流动负债占负债
总额的比例分别为 86.25%、91.76%、99.40%和 99.58%，负债结构较为合理。
2010 年和 2011 年，根据到期日的具体情况，公司将长期借款调整到一年内到
期的非流动负债中，导致流动负债余额和占比有所提高。
公司流动负债的主要组成部分为短期借款和应付账款，其中短期借款主要
是流动资金借款，应付账款主要是向上游企业采购药品和原料药的款项。2009
年末及 2010 年末，公司非流动负债主要是长期借款和递延所得税负债；2011
年末及 2012 年 6 月末，非流动负债主要是递延所得税负债和收到的与资产相关
的政府补助，公司将其计入其他非流动负债。
截至 2012 年 6 月末，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据，无账
龄超过 1 年的大额应付账款。
（二）盈利能力分析
1、利润结构、利润来源和经营成果分析
发行人最近三年及一期合并报表的利润构成如下：
2011 年度 2010 年度
2012 年 1-6 月 2009 年度
项目 金额 增长 金额 增长
（万元） （万元）
（万元） (%) （万元） (%)
营业收入 93,053.08 151,648.77 41.18 107,418.18 12.40 95,569.55
营业成本 76,442.07 121,317.51 53.79 78,884.32 13.75 69,349.18
营业毛利 16,611.02 30,331.26 6.30 28,533.86 8.82 26,220.37
营业利润 940.22 789.50 -80.07 3,960.71 47.12 2,692.21
利润总额 1,325.76 1,379.46 -73.76 5,257.15 63.69 3,211.62
净利润 1,050.31 992.41 -75.48 4,047.68 70.74 2,370.72
归属于母公司
1,070.30 991.31 -76.19 4,162.55 81.09 2,298.62
股东的净利润
报告期内，发行人经营较为稳健，2010 年、2011 年，营业收入分别增长
12.17%和 41.18%；2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，发行人营业利
润占利润总额的比例分别为 83.83%、75.34%、57.23%和 70.92%，公司的利润
主要来源于主营业务。
2010 年公司营业利润增幅明显高于营业收入的增幅，其主要原因是：（1）
2010 年公司从参股公司 Resistor Technology Limited 处收到现金红利 2,000 万
元，并在随后转让了所持 Resistor Technology Limited 的股权，获得投资收益
3,753,109.35 元，上述事项使得投资收益的金额同比大幅增加；（2）2010 年，
公司采用更加谨慎的坏账准备计提政策，使得当年资产减值损失有所增加。
此外，2010 年，发行人的政府补助金额有所增加，导致当年利润总额和净
利润的增幅高于营业利润的增幅。
2011 年公司营业收入增长 41.18%，但营业利润的降幅达到 80.07%，主要
是由于以下原因：（1）受毛利率下降的影响，发行人 2011 年度的营业毛利增
幅仅为 6.30%，明显小于营业收入的增幅；2）2010 年公司从 Resistor Technology
Limited 分红及转让中取得投资收益 2,375.31 万元，导致 2010 年营业利润金额
较大。
从公司的收入结构来看，大输液产品仍是公司最主要的收入和利润来源，
公司本次非公开发行股票募集资金一部分将投入“年产 1.2 亿袋聚丙烯共混输
液袋生产线”项目，进一步强化公司在大输液产品方面的市场地位，提高大输
液产品的盈利能力。同时，公司将新建“非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻
干粉针）生产线”项目，提高小容量注射剂、冻干粉针产品的生产效率和产品
质量；新建“年产 500 吨硫氰酸红霉素”项目将会给发行人带来新的利润增长
点，公司的产品结构将更为合理，抵御市场波动风险的能力及盈利能力将进一
步加强。
2、毛利率分析
公司各类产品毛利率差别较大，产品结构的变动是综合毛利率变化的主要
原因。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，发行人综合毛利率水平分
别为 27.44%、26.56%、20.00%和 17.85%，报告期内发行人综合毛利率下降的
主要原因如下：
（1）报告期内，发行人药品批发业务收入迅速增长，占营业收入的比重从
2009 年的 13.94%大幅增加至 2012 年 1-6 月的 44.45%，但药品批发业务的毛利
率要明显低于公司自产的生物药及制剂、化学药及制剂的等产品，且报告期内
受安徽医改的影响，药品批发业务的毛利率降幅较大，导致公司综合毛利率有
所下降；
（2）受安徽省医疗制度改革的影响，国家基本药品目录中各类药品价格普
遍下降，公司大输液产品及其他生物药及制剂产品受到不同程度的影响，价格
下降趋势明显，而主要原材料的采购价格并未明显下降，导致发行人自产产品
毛利率也有所下降；
本次募投项目中“年产 1.2 亿袋聚丙烯共混输液袋生产线”项目投产后，
将会大幅提高公司软袋的产能，同时由于软袋的毛利率要明显高出玻瓶、塑瓶
产品，该项目的投产将能够明显改善发行人的盈利能力。同时，公司将新建“非
最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线”项目，提高小容量注射剂、
冻干粉针产品的生产效率和产品质量；新建“年产 500 吨硫氰酸红霉素”项目
将会给发行人带来新的利润增长点。
3、每股收益和净资产收益率
发行人报告期内的每股收益和净资产收益率如下：
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本 0.04 0.04 0.16 0.09
每股收益（元/股）
稀释 0.04 0.04 0.16 0.09
扣除非经常性损益后的基 基本 0.03 0.02 0.11 0.07
本每股收益（元/股） 稀释 0.03 0.02 0.11 0.07
加权平均净资产收益率（%） 1.48 1.38 6.01 3.48
扣除非经常性损益的加权平均净
1.06 0.69 3.99 2.83
资产收益率（%）
2010 年，随着盈利水平的提高，发行人每股收益和净资产收益率有所提高；
2011 年，受公司综合毛利率下降的影响，发行人上述两项指标有所下降，但 2012
年上半年，随着发行人净利润的回升，上述指标有所改善。
（三）偿债能力分析
1、资产负债率
公司与同行业可比上市公司的资产负债率（母公司）比较情况如下：
公司简称 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
华润双鹤 20.76% 15.87% 10.39% 9.66%
科伦药业 38.22% 21.33% 16.52% 53.88%
华仁药业 4.16% 4.54% 3.89% 50.84%
平均值 21.05% 13.91% 10.27% 38.13%
丰原药业 47.79% 44.50% 39.55% 38.80%
资产负债率（合并）比较情况如下：
公司简称 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
华润双鹤 30.68% 28.53% 24.58% 25.06%
科伦药业 38.74% 24.22% 19.78% 52.62%
华仁药业 4.46% 4.47% 4.13% 50.64%
平均值 24.63% 19.07% 16.16% 42.77%
丰原药业 46.46% 41.95% 40.92% 43.70%
数据来源：WIND 资讯，相关公司定期报告
2009 年末，公司母公司及合并口径的资产负债率与同行业上市公司的平均
水平基本一致；2010 年末、2011 年末均高于可比上市公司，主要原因是科伦药
业和华仁药业均在 2010 年通过 IPO 募集了大量的资金，显著改善了资产负债
结构。
2、流动比率和速动比率
流动比率：
证券简称 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
华润双鹤 2.07 2.24 2.65 2.49
科伦药业 2.34 2.61 4.36 1.38
华仁药业 11.69 14.11 15.46 1.04
平均值 5.37 6.32 7.49 1.64
丰原药业 1.01 1.02 1.14 1.27
速动比率：
证券简称 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
华润双鹤 1.70 1.81 2.06 1.97
科伦药业 1.98 2.11 3.82 1.02
华仁药业 10.62 13.07 14.40 0.85
平均值 4.76 5.66 6.76 1.28
丰原药业 0.75 0.70 0.82 0.97
数据来源：WIND 资讯，相关公司定期报告
2009 年末，公司流动比率、速动比率与比较对象差距在合理范围；2010
年，随着科伦药业和华仁药业通过 IPO 募集到大量资金，其资本结构大幅改善，
导致 2010 年末和 2011 年末，公司流动比率和速动比率明显低于同比上市公司
的平均水平。
本次非公开发行完成后，预计公司的资金实力将大为增强，进一步缩小与
同行业上市公司之间的差距。
3、利息保障倍数
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润总额 1,325.76 1,379.46 5,257.15 3,211.62
利息支出 1,037.59 1,625.84 1,449.94 1,767.46
息税前利润 2,363.35 3,005.30 6,707.09 4,979.08
利息保障倍数 2.28 1.85 4.63 2.82
注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出
报告期内，公司的利息保障倍数较低，主要是由于资本金较为缺乏，公司
主要依赖银行借款来推动自身发展。本次非公开发行完成后，公司财务风险将
有所降低。
（四）营运能力/资产周转能力分析
1、应收账款周转率变动及原因
报告期内，公司及同行业上市公司应收账款周转率如下表所示：
单位：次
证券简称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
华润双鹤 3.57 7.93 8.79 9.09
科伦药业 1.97 4.60 5.23 6.00
华仁药业 1.17 2.53 2.52 2.45
平均值 2.24 5.02 5.51 5.85
丰原药业 3.46 6.81 4.90 4.19
数据来源：相关公司定期报告，wind 资讯。
公司 2009 年、2010 年和 2011 年的应收账款周转次数分别为 4.19 次、4.90
次和 6.81 次，逐期有所改善。由于医药行业的特殊性，公司的主要客户为各大
医院、蚌埠市医保中心以及各医药流通企业，其中医药流通企业的客户也主要
为医疗机构，所以公司的应收账款回收较有保障，坏账风险较小。报告期内，
公司针对不同类别的客户制订了不同的信用政策，并不断加强对应收账款回款
的管理。为了更加谨慎地反映坏账风险，2010 年公司还提高了对 3 年以上账龄
应收款项的坏账准备计提比例。公司的应收账款管理能力较强，且逐期有所提
高。
2009 年、2010 年，公司的应收账款周转速度要稍逊于同行业上市公司的平
均水平，但公司通过在加强应收账款管理方面的努力，逐渐缩小了与比较对象
之间的差距。2011 年，比较对象的应收账款周转速度有所放缓，但发行人的相
关指标继续改善，优于同行业上市公司的平均水平，体现了较强的应收账款管
理能力。
2、存货周转率变动及原因
报告期内，公司及同行业上市公司存货周转率如下表所示：
单位：次
证券简称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
华润双鹤 3.63 6.13 5.23 5.52
科伦药业 1.46 3.07 3.34 3.40
华仁药业 2.04 3.62 2.98 3.29
平均值 2.38 4.27 3.85 4.07
丰原药业 4.30 7.30 5.52 5.08
数据来源：相关公司定期报告，wind 资讯。
报告期内，公司经营策略有较强的连贯性，存货周转率保持基本稳定，且
周转速度有所加快。具体分析如下：
公司 2009 年、2010 年及 2011 年的存货周转次数分别为 5.08 次、5.52 次和
7.30 次，逐期有所改善。公司的主要业务分为药品生产、制造业务和药品批发、
零售业务，前者需要对外采购原材料后进行生产加工，然后对外出售，存货周
转相对较慢，而药品批发、零售业务仅涉及药品流通环节，存货周转相对较快。
2009 年、2010 年及 2011 年，公司药品批发零售业务收入占主营业务收入的比
例分别为 35.97%、40.80%和 55.52%，发展较为迅速，同时也带动了公司整体
存货周转的加快。
报告期内，公司存货周转速度持续快于同行业上市公司的平均水平，同样
也主要是得益于药品批发零售业务的规模较大。公司将在发展药品批发、零售
业务的同时，进一步加强对药品生产、制造业务的经营管理，使得公司存货周
转速度得到进一步改善。
（五）现金流量情况分析
1、经营活动现金流量
报告期内，公司经营性现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到
的现金占营业收入的比例保持较高水平，公司经营较为稳健，经营活动产生现
金的能力较强。
报告期内，公司营业收入与经营性现金流量净额变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 93,053.08 151,648.77 107,418.18 95,569.55
销售商品、提供劳务收到的现金 105,804.82 162,447.49 117,434.81 104,108.99
经营性现金流量净额 1,849.53 5,506.35 5,503.74 3,240.52
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 113.70% 107.12% 109.32% 108.94%
报告期内，公司营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金每年均有所增
长，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均保持在 100%以上，
体现了较强的销售收现能力和应收账款管理水平。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，这是公司对现有
产能不断进行技术改造并逐步扩大固定资产投资规模的结果，为公司未来业绩
的增长奠定了良好的基础。
3、筹资活动现金流量
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司取得借款收到的现金分
别为 30,110 万元、22,140 万元、21,820 万元及 10,510 万元，偿还借款支付的现
金分别为 23,820 万元、23,140 万元、23,140 万元及 3,830 万元，银行借款当期
净增加分别为 6,290 万元、-1,000 万元、-1,320 万元和 6,680 万元。此外，2009
年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司支付的银行借款利息分别为 1,767.46
万元、1,486.58 万元、1,617.40 万元和 1,024.67 万元。
2009 年公司筹资活动产生的现金流净额为较大的正数，主要是由于当期新
增 7,000 万元长期借款，导致当期筹资活动产生的现金净流入较大。2010 年、
2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额开始转为负数，主要是由于银行借
款余额减少所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目综述
公司本次非公开发行募集资金总额为 29,715.2571 万元，在扣除发行费用后
的金额为 28,332.04 万元，拟投资于以下项目：
报批投资额 拟募集资金金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 年产 500 吨硫氰酸红霉素项目 涂山制药 9,984.00 9,984.00
年产 1.2 亿袋聚丙烯共混输液
2 淮海制药 11,643.00 11,643.00
袋生产线项目
非最终灭菌制剂（小容量注射
3 马鞍山制药 8,119.00 8,119.00
剂、冻干粉针）生产线项目
合 计 29,746.00 29,746.00
以上项目拟全部使用募集资金进行投资。本次非公开发行股票募集的资金
扣除发行费用后的实际金额，低于拟投入项目的资金总需求量部分由公司自筹
资金解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已自筹资金先行用于上述
项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投
入的资金进行置换。
（二）本次募集资金投资项目建设的具体内容
1、年产 500 吨硫氰酸红霉素项目
（1）项目背景及必要性
硫氰酸红霉素最早是一种兽用抗生素药，在国外一直被广泛用作“动物生
长促进剂”。进入 21 世纪后，随着国际市场对硫氰酸红霉素需求的不断上升，
我国硫氰酸红霉素产量开始大幅增长，已与泰乐菌素、盐酸四环素、盐酸土霉
素并列成为我国四大出口兽用抗生素产品。
硫氰酸红霉素还是生产国际医药市场上十分畅销的三大半合成红霉素―阿
奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料。红霉素属大环内酯类抗生素，
具有广谱抗菌作用，其抗菌谱与青霉素相似，对革兰阳性菌尤其敏感，对葡萄
球菌、化脓性链球菌、绿色链球菌、肺炎链球菌、梭状芽胞杆菌、白喉杆菌、
李司特菌等均有较强的抑制作用。临床主要用于扁桃体炎、猩红热、白喉、淋
病、李司特菌病、梅毒、肠道阿米巴病、皮肤软组织感染等的治疗。红霉素除
被收入《中国药典》外，还被收入美国、英国、日本等许多国家的药典中。因
此，硫氰酸红霉素在国际医药原料药市场上具有重要地位。
近年来，在竞争激烈的抗生素市场上，红霉素及其衍生物产量逐年增长，
在大环内酯类药物中的市场份额也呈现了上升趋势，预计今后市场仍有广阔的
发展空间。同时随着新一代大环内酯类药物陆续进入国家医保目录，对大环内
酯类药物产生了正面利好。
硫氰酸红霉素作为重要中间体，为大环内酯类药品的发展奠定了基础，同
时下游产品需求增长的良好趋势为硫氰酸红霉素的产能增长提供可靠保障。近
年来，硫氰酸红霉素国内产品总量满足不了国内外快速增长的市场需求。公司
抓住市场机遇，采用先进、成熟的工艺技术，建设年产 500 吨硫氰酸红霉素项
目，满足市场需要，也为将来延伸公司产业链条、完善产品结构提供良好的基
础。
（2）项目建设内容
①项目概算
本次发行募集资金拟用于 500 吨硫氰酸红霉素项目的总投资 9,984 万元，
其中建设投资 9,200 万元，铺底流动资金 784 万元。
②项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司涂山制药。
③项目的选址、占用土地情况
新建项目利用涂山制药厂区现有土地资源，改变以往各企业自建分散且规
模小的配套公用设施，可实现配套公用设施的资源共享，可提高公用工程装置
的工艺先进性、生产运行的可靠性及能源资源的利用效率。本项目利用厂区现
有土地（土地证号怀国用（2011）第 007 号），新建制种车间、发酵车间、提
取车间及公共辅助设施，并依托动力区、成品仓库、辅助设施区、办公区、污
水处理设施区等形成年产 500 吨硫氰酸红霉素生产线。
④项目采取工艺
年产 500 吨硫氰酸红霉素项目采用公司引进成熟的专有发酵技术，采用葡
萄糖、淀粉、丙醇、乙酸丁酯等原辅料经过发酵工序、提取工序、溶媒回收工
序等转化得到 500 吨/年硫氰酸红霉素。
⑤项目建设进度
根据本工程的特点和建设规模，参照技改设计施工的一般规律，结合涂山
制药的实际情况，从可行性研究审批后开始计算，建设周期初步规划为 12 个月。
（3）项目发展前景分析
本项目完成后，丰原药业将具备年产 500 吨硫氰酸红霉素的规模化生产能
力，产品将全部用于对外销售，同时为将来向下游开发生产其他红霉素产品提
供基础。按照目前市场的平均价格水平计算，该项目可形成约 1.92 亿元的收入
规模，实现净利润约 2,300 万元。
2、年产 1.2 亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目
（1）项目背景及必要性
目前，输液治疗已成为临床最常见、最普通的治疗方式之一。随着输液疗
法的全面推广和人们自我保健意识的逐渐增强，改善输液质量，保证输液治疗
安全越来越为人们所重视。玻璃瓶、塑料瓶作为国内现在使用最为普遍的输液
包装容器，其最大的缺点是在使用过程中需插入空气针，易造成药液污染。九
十年代研制成功的非 PVC（聚氯乙烯）软袋输液，属完全封闭式包装方式，不
与空气和外界环境直接接触，彻底避免了输液时输液环境对输液的污染。但非
PVC 软袋是由两片非 PVC 膜经过高温热压焊接密封成袋，在焊缝处仍存在泄
漏的风险。同时由于其生产原料和专用设备都是国外进口，造成输液用非 PVC
膜价格高，导致非 PVC 软袋输液成本都高于玻璃瓶、塑料瓶输液，加重患者的
经济负担，从而制约了非 PVC 软袋输液的发展。
本项目采用注、拉、吹成型工艺，生产聚丙烯共混输液袋。由于聚丙烯共
混输液袋是一次吹塑成型，整个袋形是一个整体，没有接缝。既具有塑料输液
瓶一次成型无接缝，成本较低的优点；又具有非 PVC 软袋输液在输液时不需插
入空气针，输液过程中输液袋在大气压力下自行扁瘪，袋内输液不与空气和外
界环境直接接触，彻底避免输液环境对输液的污染的优点。
聚丙烯共混输液袋是一种具有安全性、实用性、经济性、环保性的新型输
液包装容器。该产品的研发生产属于 2011 年国家发改委出台的《产业结构调整
目录（2011 版）》鼓励类第十三节医药产业“新型药用包装材料及其技术开发
和生产”。公司依据国家产业政策，抓住市场机遇，调整产品结构，研发生产
销售高附加值产品，提高产品安全性，为公司创造新的利润增长点。
该项目投资建设的聚丙烯输液袋输液生产线，所用设备全部使用国产设备，
固定资产投资较少。聚丙烯输液袋输液，大批量生产后可以适当降低销售价格，
让利于消费者，使病人可以使用安全性高、价格低的输液，具有良好的社会效
益。
（2）项目建设内容
①项目概算
本项目总投资 11,643 万元，其中建设投资 10,740 万元，流动资金 903 万元。
②项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司淮海制药。
③项目的选址、占用土地情况
本项目实施主体位于安徽省蚌埠市固镇县工业园区，总面积 14.77 万㎡已
使用 10 万㎡，为了充分发挥和提高现有资源的利用率，拟在预留的 4.77 万㎡
土地（土地证号：固国用（2011）第 2310300534 号）上新建四条聚丙烯共混输
液袋输液生产线。
④项目采取工艺
聚丙烯共混输液袋是用热塑性聚丙烯加工制成，其加工成型工艺有挤吹成
型、注拉吹成型等方法。本项目采取注拉吹成型法。注拉吹成型是先通过注塑
机将树脂注成袋坯，取出后将袋坯冷却，然后将袋坯加热再由吹袋机拉伸吹胀
成型的技术。由于成型品分为两步制得，其成品率要比挤吹成型的成品率更高，
透明度比挤吹成型的更好，并且不存在端面堆积层。
⑤项目建设进度
本项目建设周期约 18 个月。
（3）项目发展前景分析
本项目完成后，丰原药业将具备生产聚丙烯共混输液袋输液 1.2 亿袋/年的
能力，其中 2,400 万 500ml 输液袋、6,000 万 250ml 输液袋、3,600 万 50/100ml
输液袋。按照谨慎测算，项目达产后可形成约 2.03 亿元的收入规模，实现净利
润约 2,600 万元。
3、非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目
（1）项目背景及必要性
2009 年 8 月 18 日，国家发改委、卫生部等 9 部委发布了《关于建立国家
基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
实施国家基本药物制度是深化医药卫生体制改革重点工作之一。近年来，伴随
着《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗
卫生机构配备使用部分）》的相继出台，以及基药招标采购等一系列政策的落
实，我国国家基本药物制度已初步建立，基本药物使用价格明显下降。但是老
百姓在关心基本药物价格降下来、用得上的同时，也非常关心基本药物的质量
问题。作为基本药物，其用药人群广、使用量大，一旦发生药品质量安全问题，
造成的影响及后果将十分严重。
基本药物的生产质量不仅要抓好源头，控制好原辅料的采购质量，更主要
的是对整个生产过程中的每个节点都高度关注和科学管理，确保整个生产过程
中的质量链处于安全受控状态。为了达到这一目标，一方面要不断完善药品质
量管理理念和体系，逐步强化风险控制体系建设，加强软件和人员质量意识的
建设。同时还必须通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善
药品的生产工艺，大量实施自动化生产，减少最大的污染源——“人为干扰”，
运用先进的技术、设备完善生产，并监控药物生产过程中的每个细节，有实效
的提升基本药物生产每一个步骤和环节的质量。
同时随着近年来新药产品上市数量的增加和国家《药品生产质量管理规范》
（2010 年修订版，简称 GMP）出台，原有生产设施已不能满足原有产品质量
及产量的提升，更无法满足新产品的生产，急需扩大并升级。另外，丰原药业
小容量注射剂的生产存在规模小而分散，资源不集中，资源配置率和利用率低，
单位产品能耗高等问题，在一定程度上影响了企业整体生产能力和经营效益提
高。
为此，马鞍山丰原制药有限公司在满足国家《药品生产质量管理规范》2010
年修订版，简称 GMP）的基础上以参照欧盟标准新建三条质量风险等级远高于
可灭菌的非最终灭菌制剂生产线，逐步完成相同剂型品种集中生产，集中管理，
提高产品生产规模，发挥规模生产带来的优势，提高管理水平和管理效率，降
低生产成本，提高马鞍山丰原制药有限公司的工艺技术水平和质量控制水平。
（2）项目建设内容
①项目概算
本项目总投资 8,119 万元，其中建设投资 7,453 万元，铺底流动资金 666
万元。
②项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司马鞍山制药。
③项目用地
本项目选址在发行人全资子公司马鞍山制药现有厂区南边预留的 50 亩土
地上（土地证号：马国用 2009 第 81556 号）新建非最终灭菌制剂（小容量注射
剂、冻干粉针）生产线，即针剂车间。包括普通冻干粉针生产线 1 条，激素类
冻干生产线 1 条和小容量注射剂生产线 1 条。总体做到人流、物流通畅，满足
新版 GMP 标准的要求。
④项目采取工艺
小容量注射剂生产主要采用国内外先进的安瓿洗、烘、灌、封联动机组，
安瓿从上瓶到洗瓶、灭菌烘干、灌封连续完成，设备生产效率高。灌装封口无
菌环境中进行，完全符合 2010 版 GMP 的洁净要求。
冻干粉针（含激素类）生产主要采用国内外先进的西林瓶洗、烘、灌、塞
联动机组，从上瓶后洗瓶、灭菌烘干、灌装、塞塞连续完成，设备生产效率高，
可节约能源，降低运行成本。冻干机选用国内外先进的自动清洗灭菌的高效节
能的设备，以提高产品的质量。灌装加塞、经冷冻干燥、轧盖等一系列的工序
均在无菌环境中进行，制成的无菌成品。
⑤项目建设进度
根据本项目工程的特点和建设规模，参照同类项目设计施工的一般规律，
结合发行人全资子公司马鞍山制药的实际情况，从可行性研究审批后开始计算，
建设周期初步规划为 24 个月。
（3）项目发展前景分析
本项目完成后，公司激素类冻干粉针将新增 2,800 万瓶，非激素类冻干粉
针 8,400 万瓶，非灭菌小容量注射剂 1 亿瓶。同时根据基本药物的招标指导价
格谨慎测算，项目完成达产后可形成收入约 1.71 亿元，实现净利润约 1,900 万
元。
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
公司于 2008 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了
《安徽丰原药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存
储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。
该办法第三条、第四条、第七条、第九条分别规定“公司董事会应当负责
建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管
理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专
户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资
金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。”
（二）募集资金专用账户
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
户 名 安徽丰原药业股份有限公司
开户行 徽商银行合肥花园街支行
账 号
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第
一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第一次临
时股东大会的规定;
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的
《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、
公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公
开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发
行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2012年4月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 5,213.203 万股股份已于 2013 年 3 月 11 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告
暨上市公告书》的下一交易日（2013 年 3 月 20 日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2013 年 3 月 20 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行中，丰原集团认购的股票限售期为 36 个月，其他发行对象认购的
股票限售期为 12 个月，可上市流通时间分别为 2016 年 3 月 20 日和 2014 年 3
月 20 日。
第七节 中介机构声明
（一）保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
袁弢
保荐代表人(签字)：
何邢 王凯
法定代表人(签字)：
牛冠兴
安信证券股份有限公司(公章)
二〇一三年三月十八日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师：
鲍金桥 夏旭东
律师事务所负责人：
鲍金桥
安徽承义律师事务所(公章)
二〇一三年三月十八日
（三）审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存
在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
张先云 赵权
负责人(签字)：
张先云
北京中证天通会计师事务所有限公司(公章)
二〇一三年三月十八日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于安徽丰原
药业股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于安徽丰原药业股份有限
公司非公开发行股票之上市保荐书》和《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行
股票之尽职调查报告》。
（二）安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于安徽丰原药
业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《安徽承义律师事务所关于
安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：安徽丰原药业股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市包河工业区大连路 16 号
电 话：0551-64846153
传 真：0551-64846000
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 9 层
电 话：021-68762611
传 真：021-68762320
此页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之签章页
安徽丰原药业股份有限公司
二〇一三年三月十八日
）
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