希努尔男装股份有限公司2012年公司债券(第一期)上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2013-02-06 |
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希努尔男装股份有限公司 （山东省诸城市东环路58号） 2012年公司债券（第一期）上市公告书 证券简称： 12希努01 证券代码： 112146 本次债券发行总额： 人民币7.5亿元 本期债券发行总额： 人民币4亿元 上市时间： 2013年2月8日 上 市 地： 深圳证券交易所 上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 保荐人/主承销商： （上海市浦东新区商城路618号） 上市公告书签署日期：2013年2月5日 2 第一节 绪言 重要提示 希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“发行人”或“本公司”） 董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对希努尔男装股份有限公司2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均 不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为AA级；债券上市前，发行人最近一期末（2012年9 月30日）合并报表口径的归属于母公司所有者权益合计为195,358.15万元，合 并报表口径的资产负债率为20.67%,母公司报表口径的资产负债率为20.67%；发 行人2009年至2011年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者 的净利润）为15,124.04万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人2012年度业绩预计情况已在2012年第三季度报中披露，预计2012 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度在-30%-0之间。发行人2012年年报 的预约披露时间为2013年4月20日。发行人承诺，根据目前公司情况所做的合 理预计，2012 年年报披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前后， 若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边 挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券 上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬 请投资者关注。 如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《希努尔男装股份有限 公司2012年公司债券（第一期）募集说明书》相同。 3 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 1、发行人法定名称：希努尔男装股份有限公司 2、注册资本：人民币32,000万元 3、法定代表人：王桂波 4、注册地址：山东省诸城市东环路58号 5、联系地址：山东省诸城市东环路58号 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立的基本情况 希努尔男装股份有限公司是由诸城普兰尼奥服饰有限公司依法整体变更设 立的股份有限公司。 经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755 号《关于同意诸城 普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，原诸城普兰尼奥全体 股东以截至2008年6月30日经审计的净资产312,532,951.06元，按照约1：0.48 的比例折股后整体变更设立希努尔男装股份有限公司。公司总股本15,000万股， 每股面值1 元，折股后剩余金额162,532,951.06 元计入公司资本公积金。 2008年9月9日，希努尔男装股份有限公司在山东省工商行政管理局登记 注册成立，工商注册号为370700400007668，注册资本为15,000万元。 （二）发行人首次公开发行的情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，公司于2010 年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于2010年10月29 日在山东省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注 册资本由“人民币15,000万元”变更为“人民币20,000万元”，公司类型由“股 份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳合 资、上市）”。本次变更登记后，企业法人营业执照注册号：370700400007668、 税务登记号码：370782757465598、组织机构代码：75746559-8均未发生变化。 （三）上市后历次股本变动情况 4 2012年5月16日，公司完成权益分派，以2011年末总股本200,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），以资本公积 金向全体股东每10 股转增6 股。公司总股本由200,000,000.00 股增加至 320,000,000.00股。 目前公司已在山东省工商行政管理局办理完毕变更登记手续和《公司章程》 的备案，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。注册号 码为370700400007668，注册资本和实收资本均由人民币20,000万元变更为人民 币32,000万元。其他登记事项不变。 （四）重大资产重组情况 发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）本期债券上市前公司的股本结构 截至2012年9月30日，公司的股本结构如下： 项目 股份数量（万股） 占股本比例（%） 一、有限售条件流通股 21,960 68.625 二、无限售条件流通股 10,040 31.375 其中：流通A股 10,040 31.375 三、股本总额 32,000 100 （二）本期债券上市前公司前十名股东持股情况 截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持有有限 售条件股 份（股） 持股比例 （%） 质押或 冻结股 份数量 1 新郎希努尔集团股份有限 公司 135,072,000 135,072,000 42.21 0 2 新郎·希努尔国际(集团)有限 公司 80,928,000 80,928,000 25.29 0 3 中国建设银行-工银瑞信红 利股票型证券投资基金 10,106,357 0 3.16 0 4 江苏华西集团公司 9,113,000 0 2.85 0 5 交通银行-博时新兴成长股 票型证券投资基金 8,045,256 0 2.51 0 6 山东新郎欧美尔家居置业 3,600,000 3,600,000 1.13 0 5 有限公司 7 北京国鼎瑞丰投资有限公 司 2,400,000 0 0.75 0 8 长江证券股份有限公司 1,934,658 0 0.60 0 9 中国工商银行－广发聚丰 股票型证券投资基金 1,785,700 0 0.56 0 10 兴业国际信托有限公司－ 禾木1号证券投资集合资金 信托计划 1,387,994 0 0.43 0 截至2012年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为新郎希努尔 集团股份有限公司和新郎·希努尔国际（集团）有限公司，其所持公司股份均为 限售流通股份。 截至2012年9月30日，发行人前十名股东中不存在所持股份质押或被冻结 情况。 四、发行人主要业务基本情况 （一）公司经营范围 发行人经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品； 面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事 商业活动。 （二）发行人主要业务情况 近三年，发行人主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 西服套装 36,646.90 46.80% 53,485.47 46.62% 44,904.59 45.08% 37,797.34 44.86% 休闲西装 11,360.66 14.51% 19,023.86 16.58% 17,997.25 18.07% 17,443.57 20.70% 西裤 9,982.72 12.75% 13,314.02 11.60% 14,074.33 14.13% 10,180.28 12.08% 衬衫 13,136.25 16.78% 16,184.72 14.11% 11,983.06 12.03% 8,299.89 9.85% 棉服茄克 813.68 1.04% 2,106.66 1.84% 1,146.39 1.15% 2,631.42 3.12% 针织衫 2,815.38 3.60% 5,366.81 4.68% 3,548.47 3.56% 3,681.20 4.37% 其他 3,551.39 4.54% 5,245.79 4.57% 5,953.46 5.98% 4,230.25 5.02% 合计 78,306.98 100.00% 114,727.34 100.00% 99,607.54 100.00% 84,263.95 100.00% 发行人主营业务收入主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。 2009年度至2012年1-9月份，上述四类产品销售占主营业务收入的比重分别为 6 87.49%、89.31%、88.91%和90.84%。 自2009年以来，西服套装、休闲西装价格小幅上涨。2010年发行人主营业 务收入较2009年增加15,343.59万元，2011年发行人营业收入较2010年增加 15,119.80万元，分别同比增长18.21%和15.18%。 近三年，发行人产品毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2012年1-9月份 2011年度 2010年度 2009年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 西服套装 15,853.26 49.15% 25,302.76 51.21% 22,171.01 56.87% 17,239.31 54.40% 休闲西装 3,671.12 11.38% 6,682.53 13.52% 4,774.45 12.25% 4,950.10 15.62% 西裤 3,136.46 9.72% 4,060.86 8.22% 3,310.74 8.49% 2,752.95 8.69% 衬衫 6,843.26 21.22% 7,962.47 16.12% 5,817.82 14.92% 3,808.25 12.02% 棉服茄克 475.44 1.47% 1,202.98 2.43% 441.15 1.13% 892.44 2.82% 针织衫 1,336.09 4.14% 2,778.91 5.62% 1,455.25 3.73% 1,281.35 4.04% 其他 939.43 2.91% 1,418.83 2.87% 1,016.86 2.61% 768.11 2.42% 合计 32,255.06 100.00% 49,409.33 100.00% 38,987.28 100.00% 31,692.51 100.00% 近三年，发行人各产品类别的毛利率情况如下： 项目 2012年1-9月份 2011年度 2010年度 2009年度 西服套装 43.26% 47.31% 49.37% 45.61% 休闲西装 32.31% 35.13% 26.53% 28.38% 西裤 31.42% 30.50% 23.52% 27.04% 衬衫 52.09% 49.20% 48.55% 45.88% 棉服茄克 58.43% 57.10% 38.48% 33.91% 针织衫 47.46% 51.78% 41.01% 34.81% 其他 26.45% 27.05% 17.08% 18.16% 营业毛利率 41.19% 43.07% 39.14% 37.61% 发行人营业毛利主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。2010 年度，发行人毛利及毛利率分别同比增长7,294.77万元和1.53个百分点；2011 年度发行人毛利及毛利率分别同比增长10,422.05万元和3.93个百分点。 五、发行人的相关风险 （一） 财务风险 1、存货余额较大的风险 2009年至2012年1-9月，公司存货规模分别为22,296.85万元、25,309.43 万元、31,180.65 万元和38,757.24 万元，占流动资产的比重分别为40.37%、 7 14.17%、20.98%和22.76%，波动幅度较大且绝对额较大。2009年至2012年1-9 月，发行人存货跌价准备计提金额分别为321.71万元、263.97万元、114.97万 元和199.78万元。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余 额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率。此外，服装行业属 于时尚行业，公司保有较多的库存商品，流行趋势的变化及市场竞争的加剧可能 导致公司存货跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。 2、经营性现金流量净额下降的风险 2009年至2012年1-9月，公司经营性现金流量净额分别为21,814.26万元、 9,836.72万元、8,350.61万元和2,539.40万元，经营性现金流量净额呈逐年下滑 趋势。随着公司前期开设的直营店陆续进入成熟期，其对公司盈利能力的提升作 用将逐步显现，公司的经营性现金流情况将得以改善。但未来如果公司出现经营 性现金流量净额继续下降的情况，将对公司的日常经营及本期债券本息的兑付产 生一定的资金压力。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。 公司的主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，近年来随着公司规模的发展壮大， 在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较优势。在产品类别 方面，2010-2011年度公司位列中国纺织服装企业竞争力500强第11位；在区域 市场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突出的市场地位，并逐渐 向南方市场渗透。但是目前在国内上市的男装企业杉杉、报喜鸟和红豆等与本公 司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市 场地位。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐 向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。 2、公司产品销售季节性波动的风险 纺织服装行业具有明显的季节性特征，本公司主要产品为西装、衬衫等男士 系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季节性波 动。本公司产品的销售旺季为每年10月至次年2月，尽管本公司通过承接外销 订单及团体订购来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减 小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。 8 3、市场需求变化风险 本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支 配收入水平、消费心理、消费者信心指数等多种因素决定，这些因素直接受经济 波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚 潮流的不断变化也将导致市场需求的变化，如果公司设计的产品跟不上市场需求 的变化，本公司所从事的主要业务将受到影响。2008年美国金融危机的爆发， 对世界实体经济带来极大冲击，但本公司产品主要在国内市场销售，且公司在 2008年初便减少外贸业务，加大国内市场的开拓力度，加上近期国家陆续出台 一系列促进经济增长、鼓励消费的政策，公司一定程度上能够抵抗市场需求变化 带来的风险，但是市场需求变化仍然会给本公司所从事主要业务带来一定的风 险。 4、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为面、辅料，近三年来公司主要原材料占营业成 本的比重均在65%左右。公司与面、辅料供应商一直保持良好的业务合作关系， 同时公司面、辅料采购量大，具有较强的议价能力，但原材料的价格具有一定的 波动性，仍然会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。因此，公司面临原材料 价格波动的风险。 5、销售终端扩张带来的经营风险 2011年度及2012年1-9月，公司大量使用募集资金以预付账款的形式购置 店铺、建设直营店以拓展销售终端，截至2012年1-9月末直营店总数达到133 家，总门店数达到648家。2011年末及2012年9月末，购置店铺产生的预付账 款分别为40,517.14万元和69,980.25万元，分别占预付账款总额的69.00%及 79.50%，购置店铺支出对公司的短期业绩造成一定影响。由于男装终端培育期相 对较长，如直营店未能如期进入成熟期并产生效益，将对公司业绩造成影响。因 此，公司面临销售终端扩张带来的经营风险。 （三）公司治理及管理风险 1、管理风险 公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至2012年9月30 日，公司拥有直营店和加盟店的数量为648家，其中加盟店515家，占专卖店总 9 数的79%。公司通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。虽 然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数 量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营 业绩造成不利影响。 2、实际控制人控制的风险 本次债券发行前，王桂波为本公司的实际控制人，分别持有新郎希努尔集团 51.85%股权、新郎国际82%股权及通过上述两家公司100%控股的欧美尔家居， 总计间接持有发行人43.34%的股权。如果实际控制人通过行使表决权或其他方 式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能 会给公司及中小股东带来一定风险。 10 第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额 本次债券的发行总额为7.5亿元，本期债券的发行总额为4亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本期债券已由中国证监会证监许可【2012】1601号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易 所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进 行配售。 （二）发行对象 1、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账 户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安； 分销商为宏源证券股份有限公司。 五、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 六、债券期限 5年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行 人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率。 发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中 11 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调 幅度的公告。 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券 持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期 债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的 3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不 进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为5.85%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为发行首日，即2013年1月21日。 在本期债券的计息期间内，每年1月21日为上一计息年度的付息日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。 本期债券的兑付日为2018年1月21日，若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的兑付日为2016年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日（顺延期间不另计利息） 八、债券信用等级 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债 券信用等级为AA。 九、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币40,000万元，其中网上公开发行2,000万元，网下 发行38,000万元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2012年1月23 日汇入发行人指定的银行账户。山东汇德会计师事务所有限公司对本期债券网 上、网下发行申购资金到位情况及本期债券募集资金到位情况出具了编号为 （2013）汇所验字第3-001号的验资报告。 12 十、担保人及担保方式 新郎希努尔集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保。 13 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所“深证上【2013】57号”文同意，本期债券将于2013年2月8日 起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边挂牌交易。但本期债券上市前 后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券 双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券简称为“12希努01”， 上市代码为“112146”。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 14 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 山东汇德会计师事务所有限公司对本公司2007-2009年度、2010年度及2011 年度财务报告进行了审计，并分别出具了（2010）汇所审字第3-003号、（2011） 汇所审字第3-068号、（2012）汇所审字第3-031号标准无保留意见的审计报告。 本公司2012年1-9月的财务报告未经审计。 二、发行人近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 发行人近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金 20,874.55 45,232.23 137,227.62 18,521.13 交易性金融资产 应收票据 20.00 应收账款 21,656.93 12,753.51 7,752.97 6,044.95 预付款项 88,021.62 58,717.36 7,590.83 7,791.89 应收利息 应收股利 其他应收款 930.02 737.27 713.71 572.40 存货 38,757.24 31,180.65 25,309.43 22,296.85 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产 合计 170,260.35 148,621.02 178,594.55 55,227.23 非流动资产： 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 64,324.37 65,131.74 38,269.04 34,908.97 在建工程 2,091.01 14.85 7,422.06 0.00 15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,285.52 2,243.16 2,237.73 1,534.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,777.92 6,585.10 5,132.03 3,541.93 递延所得税资产 531.71 450.53 428.47 661.88 其他非流动资产 非流动资产 合计 76,010.54 74,425.37 53,489.33 40,647.40 资产总计 246,270.89 223,046.39 232,083.88 95,874.63 流动负债： 短期借款 20,962.98 20,000.00 交易性金融负债 应付票据 4,262.19 10,778.31 10,966.61 9,067.02 应付账款 12,726.47 6,744.50 3,923.63 5,334.61 预收款项 3,982.65 3,985.61 5,583.60 7,961.66 应付职工薪酬 1,664.25 2,062.68 1,733.63 1,471.93 应交税费 1,239.64 378.64 725.39 2,398.54 应付利息 应付股利 2,276.10 其他应付款 1,734.46 1,199.01 1,139.44 1,084.09 一年内到期的非 流动负债 流动负债 合计 48,848.73 25,148.74 24,072.30 47,317.85 非流动负债： 长期借款 20,000.00 2,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 2,064.00 2,084.00 2,105.00 1,964.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,064.00 2,084.00 22,105.00 3,964.00 负债总计 50,912.73 27,232.74 46,177.30 51,281.85 股东权益： 股本 32,000.00 20,000.00 20,000.00 15,000.00 减：库存股 专项储备 16 资本公积 126,202.70 138,202.70 138,202.70 16,253.30 盈余公积 5,286.10 5,286.10 3,295.39 1,858.95 未分配利润 31,869.36 32,324.86 24,408.50 11,480.54 一般风险准备 归属于母公司股 东权益合计 195,358.15 195,813.65 185,906.58 44,592.78 少数股东 权益 所有者权益合计 195,358.15 195,813.65 185,906.58 44,592.78 负债和所有者权 益合计 246,270.89 223,046.39 232,083.88 95,874.63 17 发行人近三年及一期合并利润表 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 78,372.47 114,779.71 100,284.63 84,982.18 减：营业成本 46,068.24 65,363.36 61,291.84 53,217.42 营业税金及附加 723.65 1,027.39 14.03 0.41 销售费用 17,378.53 20,085.53 15,503.52 13,365.60 管理费用 4,277.28 5,582.71 4,824.97 4,372.19 财务费用 139.73 -1,026.25 1,174.92 1,124.39 资产减值损失 682.46 473.07 242.98 592.49 加：公允变动收益（损失以"-" 填列） 投资收益 营业利润（亏损以"-"填列） 9,102.58 23,273.88 17,232.36 12,309.68 加：营业外收入 2,057.34 198.14 15.82 1.57 减：营业外支出 26.60 28.49 24.27 9.56 其中：非流动资产处置损失 28.39 24.27 9.56 利润总额（亏损以"-"填列） 11,133.32 23,443.54 17,223.92 12,301.69 减：所得税费用 1,588.82 3,536.47 2,859.51 1,201.05 净利润（净亏损以"-"填列） 9,544.50 19,907.07 14,364.41 11,100.64 其中:归属于母公司的净利润 9,544.50 19,907.07 14,364.41 11,100.64 少数股东损益 18 发行人近三年及一期合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,513.69 126,197.84 110,782.12 100,482.90 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,270.16 1,471.76 369.87 5,308.52 经营活动现金流入小计 83,783.85 127,669.60 111,151.99 105,791.43 购买商品、接受劳务支付的现金 41,524.18 67,578.35 57,830.47 47,947.53 支付给职工以及为职工支付的现金 21,270.25 24,036.49 20,775.05 16,475.94 支付的各项税费 6,677.47 12,530.87 11,109.92 7,176.14 支付的其他与经营活动有关的现金 11,772.55 15,173.29 11,599.83 12,377.56 经营活动现金流出小计 81,244.45 119,318.99 101,315.27 83,977.17 经营活动产生的现金流量净额 2,539.40 8,350.61 9,836.72 21,814.26 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 取得投资收益所收到现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 34.59 187.08 33.36 1.03 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 420.23 2,181.77 279.22 188.98 投资活动现金流入小计 454.82 2,368.85 312.58 190.02 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 36,884.16 71,608.05 16,357.61 17,247.34 投资所支付的现金 处置子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 36,884.16 71,608.05 16,357.61 17,247.34 投资活动产生的现金流量净额 -36,429.34 -69,239.20 -16,045.03 -17,057.32 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 126,949.40 取得借款所收到的现金 20,962.98 30,000.00 22,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 945.60 发行债券收到的现金 筹资活动现金流入小计 20,962.98 0.00 157,895.00 22,000.00 偿还债务所支付的现金 20,000.00 32,000.00 10,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金 8,184.57 10,943.74 1,216.50 6,329.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 604.28 19 筹资活动现金流出小计 8,184.57 30,943.74 33,820.78 16,329.00 筹资活动产生的现金流量净额 12,778.41 -30,943.74 124,074.22 5,671.00 汇率变动对现金的影响 11.90 -68.91 -109.22 -35.80 现金及现金等价物净增加额 -21,099.62 -91,901.24 117,756.69 10,392.14 加：期初现金及现金等价物余额 39,843.07 131,744.31 13,987.62 3,595.48 期末现金及现金等价物余额 18,743.45 39,843.07 131,744.31 13,987.62 20 发行人2011年合并所有者权益变动表 单位：万元 项目 本期金额 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利 润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 20,000.00 138,202.70 3,295.39 24,408.50 185,906.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 20,000.00 138,202.70 3,295.39 24,408.50 185,906.58 三、本年增减变动金额 19,907.07 19,907.07 （一）净利润 19,907.07 19,907.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 19,907.07 19,907.07 （三）所有者投入和减少资 本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 （四）利润分配 1,990.71 -11,990.71 -10,000.00 1.提取盈余公积 1,990.71 -1,990.71 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -10,000.00 -10,000.00 4.其他（职工奖励及福利基 金） （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.一般风险准备弥补亏损 5.其他（未分配利润转增股本 或资本公积） 四、本年年末余额 20,000.00 138,202.70 5,286.10 32,324.86 195,813.65 21 （二）母公司财务报表 发行人近三年及一期母公司资产负债表 单位：万元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金 20,874.55 45,232.23 137,227.62 18,521.13 交易性金融资产 应收票据 20.00 应收账款 21,656.93 12,753.51 7,752.97 6,044.95 预付款项 88,021.62 58,717.36 7,590.83 7,791.89 应收利息 应收股利 其他应收款 930.02 737.27 713.71 572.40 存货 38,757.24 31,180.65 25,309.43 22,296.85 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产 合计 170,260.35 148,621.02 178,594.55 55,227.23 非流动资产： 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 64,324.37 65,131.74 38,269.04 34,908.97 在建工程 2,091.01 14.85 7,422.06 0.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,285.52 2,243.16 2,237.73 1,534.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,777.92 6,585.10 5,132.03 3,541.93 递延所得税资产 531.71 450.53 428.47 661.88 其他非流动资产 非流动资产 合计 76,010.54 74,425.37 53,489.33 40,647.40 22 资产总计 246,270.89 223,046.39 232,083.88 95,874.63 流动负债： 短期借款 20,962.98 20,000.00 交易性金融负债 应付票据 4,262.19 10,778.31 10,966.61 9,067.02 应付账款 12,726.47 6,744.50 3,923.63 5,334.61 预收款项 3,982.65 3,985.61 5,583.60 7,961.66 应付职工薪酬 1,664.25 2,062.68 1,733.63 1,471.93 应交税费 1,239.64 378.64 725.39 2,398.54 应付利息 应付股利 2,276.10 其他应付款 1,734.46 1,199.01 1,139.44 1,084.09 一年内到期的非 流动负债 流动负债 合计 48,848.73 25,148.74 24,072.30 47,317.85 非流动负债： 长期借款 0.00 20,000.00 2,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 2,064.00 2,084.00 2,105.00 1,964.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,064.00 2,084.00 22,105.00 3,964.00 负债总计 50,912.73 27,232.74 46,177.30 51,281.85 股东权益： 股本 32,000.00 20,000.00 20,000.00 15,000.00 减：库存股 专项储备 资本公积 126,202.70 138,202.70 138,202.70 16,253.30 盈余公积 5,286.10 5,286.10 3,295.39 1,858.95 未分配利润 31,869.36 32,324.86 24,408.50 11,480.54 一般风险准备 归属于母公司股 东权益合计 195,358.15 195,813.65 185,906.58 44,592.78 少数股东 权益 所有者权益合计 195,358.15 195,813.65 185,906.58 44,592.78 负债和所有者权 益合计 246,270.89 223,046.39 232,083.88 95,874.63 23 发行人近三年及一期母公司利润表 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 78,372.47 114,779.71 100,284.63 84,983.42 减：营业成本 46,068.24 65,363.36 61,291.84 53,217.42 营业税金及附加 723.65 1,027.39 14.03 0.02 销售费用 17,378.53 20,085.53 15,503.52 13,279.62 管理费用 4,277.28 5,582.71 4,824.97 4,297.62 财务费用 139.73 -1,026.25 1,174.92 1,125.08 资产减值损失 682.46 473.07 242.98 592.47 加：公允变动收益（损失以 "-"填列） 投资收益 -265.66 营业利润（亏损以"-"填列） 9,102.58 23,273.88 17,232.36 12,205.53 加：营业外收入 2,057.34 198.14 15.82 1.57 减：营业外支出 26.60 28.49 24.27 6.02 其中：非流动资产处置损失 28.39 24.27 6.02 利润总额（亏损以"-"填列） 11,133.32 23,443.54 17,223.92 12,201.08 减：所得税费用 1,588.82 3,536.47 2,859.51 1,201.05 净利润（净亏损以"-"填列） 9,544.50 19,907.07 14,364.41 11,000.03 其中:归属于母公司的净利 润 9,544.50 19,907.07 14,364.41 11,000.03 少数股东损益 24 发行人近三年及一期母公司现金流量表 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,513.69 126,197.84 110,782.12 100,482.36 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,270.16 1,471.76 369.87 5,308.52 经营活动现金流入小计 83,783.85 127,669.60 111,151.99 105,790.88 购买商品、接受劳务支付的现金 41,524.18 67,578.35 57,830.47 47,926.92 支付给职工以及为职工支付的现金 21,270.25 24,036.49 20,775.05 16,396.00 支付的各项税费 6,677.47 12,530.87 11,109.92 7,170.06 支付的其他与经营活动有关的现金 11,772.55 15,173.29 11,599.83 12,330.77 经营活动现金流出小计 81,244.45 119,318.99 101,315.27 83,823.75 经营活动产生的现金流量净额 2,539.40 8,350.61 9,836.72 21,967.13 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 49.83 取得投资收益所收到现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 34.59 187.08 33.36 1.03 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 420.23 2,181.77 279.22 188.02 投资活动现金流入小计 454.82 2,368.85 312.58 238.88 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 36,884.16 71,608.05 16,357.61 17,246.08 投资所支付的现金 处置子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 36,884.16 71,608.05 16,357.61 17,246.08 投资活动产生的现金流量净额 -36,429.34 -69,239.20 -16,045.03 -17,007.20 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 126,949.40 取得借款所收到的现金 20,962.98 30,000.00 22,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 945.60 发行债券收到的现金 筹资活动现金流入小计 20,962.98 0.00 157,895.00 22,000.00 偿还债务所支付的现金 20,000.00 32,000.00 10,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金 8,184.57 10,943.74 1,216.50 6,329.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 604.28 筹资活动现金流出小计 8,184.57 30,943.74 33,820.78 16,329.00 25 筹资活动产生的现金流量净额 12,778.41 -30,943.74 124,074.22 5,671.00 汇率变动对现金的影响 11.90 -68.91 -109.22 -35.80 现金及现金等价物净增加额 -21,099.62 -91,901.24 117,756.69 10,595.13 加：期初现金及现金等价物余额 39,843.07 131,744.31 13,987.62 3,392.49 期末现金及现金等价物余额 18,743.45 39,843.07 131,744.31 13,987.62 发行人2011年母公司所有者权益变动表 单位：万元 项目 本期金额 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利 润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 20,000.00 138,202.70 3,295.39 24,408.50 185,906.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 20,000.00 138,202.70 3,295.39 24,408.50 185,906.58 三、本年增减变动金额 19,907.07 19,907.07 （一）净利润 19,907.07 19,907.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 19,907.07 19,907.07 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 （四）利润分配 1,990.71 -11,990.71 -10,000.00 1.提取盈余公积 1,990.71 -1,990.71 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -10,000.00 -10,000.00 4.其他（职工奖励及福利基金） （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.一般风险准备弥补亏损 5.其他（未分配利润转增股本 或资本公积） 四、本年年末余额 20,000.00 138,202.70 5,286.10 32,324.86 195,813.65 三、发行人近三年及一期的主要财务指标 （一）主要财务指标 主要财务指标 2012年9月 30日 2011年12月 31日 2010年12月 31日 2009年12月 31日 流动比率（母公司） 3.49 5.91 7.42 1.17 流动比率（合并） 3.49 5.91 7.42 1.17 速动比率（母公司） 2.69 4.67 6.37 0.70 速动比率（合并） 2.69 4.67 6.37 0.70 资产负债率（母公司） 20.67% 12.21% 19.90% 53.49% 资产负债率（合并） 20.67% 12.21% 19.90% 53.49% 归属于上市公司股东的每股净 资产（元）（合并） 6.10 9.79 9.30 2.97 主要财务指标 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 总资产周转率（次）（母公司） 0.45（年化） 0.50 0.61 0.93 总资产周转率（次）（合并） 0.45（年化） 0.50 0.61 0.93 应收账款周转率（次）（母公司） 6.07（年化） 11.19 14.54 12.14 应收账款周转率（次）（合并） 6.07（年化） 11.19 14.54 12.14 存货周转率（次）（母公司） 1.76（年化） 2.31 2.57 2.05 存货周转率（次）（合并） 1.76（年化） 2.31 2.57 2.05 利息保障倍数 1 6.46 利息保障倍数 2 5.16 每股经营活动产生的现金流量 净额（元）（母公司） 0.08 0.42 0.49 1.46 每股经营活动产生的现金流量 净额（元）（合并） 0.08 0.42 0.49 1.45 每股净现金流量（元）（母公司） -0.66 -4.60 5.89 0.71 每股净现金流量（元）（合并） -0.66 -4.60 5.89 0.69 注：2012年1-9月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。 上述各指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额 利息保障倍数 1 =发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息 利息保障倍数 2 =发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2 存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）/2 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （二） 净资产收益率和每股收益（合并报表口径） 28 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 全面摊薄净资产收益率（%） 4.89 10.17 7.73 24.89 加权平均净资产收益率（%） 4.87 10.43 17.20 25.06 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 4.00 10.09 7.73 24.91 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 3.99 10.35 17.21 25.08 基本每股收益（元/股） 0.30 1.00 0.88 0.74 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.24 0.99 0.88 0.74 稀释每股收益（元/股） 0.30 1.00 0.88 0.74 扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股） 0.24 0.99 0.88 0.74 注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报 规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 29 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 一、偿债计划 本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则 本期债券计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日，2018年1月21日一次兑付 本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013 年1月21日至2016年1月20日，本金在2016年1月21日兑付，未回售部分债券的计 息期限自2013年1月21日至2018年1月20日，本金在2018年1月21日兑付（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 二、偿债资金主要来源 本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金 流。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人营业总收入分别为84,982.18 万元、100,284.63万元、114,779.71万元和78,372.47万元。同期归属于母公司所 有者的净利润分别为11,100.64万元、14,364.41万元、19,907.07万元和9,544.50 万元。2009年至2012 年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 21,814.26万元、9,836.72万元、8,350.61万元和2,539.40万元。尽管因购买商品、 接受劳务支付的现金等现金流出增加导致近三年公司经营活动产生的现金流量 净额减少，但公司收入与利润水平保持较快增长。随着公司业务的不断发展，公 司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。 公司主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，在整个男装行业具有重要地位，在山 东、河南、河北、山西市场占据主导地位，公司销售能力得到有力保障，为本期 公司债券的本息兑付提供坚实的基础。 此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具 有广泛的融资渠道和较强的融资能力。截至2012年9月30日，公司已获得诸城 建行、潍坊商行、青岛深发行等多家银行共计95,000万元的授信额度，其中尚 30 有66,868万元额度未使用，占总授信额度的70.38%，公司融资渠道通畅。本公 司良好的外部融资能力增强了本期债券的偿付能力。 三、偿债应急保障方案 （一）设定担保 本次债券由本公司股东新郎希努尔集团股份有限公司提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付 本次债券本息，新郎希努尔集团股份有限公司将按其出具的《担保函》及有关法 律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付费用。 （二）流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至 2012年9月30日，发行人未经审计的合并报表中流动资产余额为170,260.35万 元，其中存货38,757.24万元，不含存货的流动资产余额为131,503.11万元，其 中货币资金20,874.55万元、应收账款21,656.93万元、应收票据20.00万元、预 付款项88,021.62万元、其他应收款930.02万元。发行人主要产品为西装套装、 休闲西装、西裤及衬衫，市场需求稳定，公司的变现能力较强，在现金流量不足 且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿 债资金的补充来源。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托 管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券 安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工 作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑 付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定， 31 聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安 证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和 利息的按时、足额偿付。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取 其他必要的措施。 本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况 进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要 及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理 人”。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司 的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到 期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保协议及其他重 要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发 生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10% 以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出 拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、 解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以 及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使 32 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）发行人承诺 根据本公司于2012年8月21日召开的第二届董事会第七次会议及2012年 9月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有 关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措 施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持 有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 一、担保及授权情况 本公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司为本次债券的还本付息提供 了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。新郎集团与本公司签署了《担保协 议书》，并出具了《担保函》。 新郎集团于2012年8月22日召开2012年第六次董事会会议，审议通过了 《关于为控股子公司希努尔男装股份有限公司提供担保的议案》。 新郎集团于2012年9月7日召开2012年第一次临时股东大会，以现场投票 方式审议通过了《关于为控股子公司希努尔男装股份有限公司提供担保的议案》。 本项议案的表决结果：同意18,538,000股，占出席本次会议股东所持有表决权股 份总数的100%；反对0股；弃权0股。 新郎集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。 二、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 1、公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 2、住所：诸城市经济开发区 3、法定代表人：王桂波 4、注册资本：人民币7,000万元 5、经营范围：家具、纺织品的生产和销售，对服装业的投资 6、成立日期：2003年8月1日 （二）主要业务 新郎集团以服装、家具经营制造为主业，目前拥有希努尔男装、欧美尔家具 两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。 截至2012年9月30日，新郎集团合并资产总额为521,717.09万元，合并负 债总额为233,321.33万元，合并所有者权益为288,395.76万元，其中归属于母公 司的所有者权益为161,321.12万元。2012年1-9月，公司实现营业收入97,202.30 万元，净利润16,599.72万元。 34 （三）最近一年及一期的主要财务指标（合并口径） 1、财务数据 单位：万元 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 资产总计 521,717.09 467,280.71 其中：流动资产 276,139.17 222,255.84 负债合计 233,321.33 194,875.27 其中：流动负债 211,992.17 173,526.11 所有者权益合计 288,395.76 272,405.44 其中：归属母公司所有者权益 161,321.12 157,376.55 项目 2012年1-9月 2011年度 营业收入 97,202.30 131,414.65 利润总额 18,754.96 20,308.80 净利润 16,599.72 16,211.53 经营活动产生的现金流量净额 802.43 -328.03 投资活动产生的现金流量净额 -56,321.28 -68,268.63 筹资活动产生的现金流量净额 32,368.44 -14,746.59 现金及现金等价物净增加额 -23,138.51 -83,412.18 2、财务指标 项目 2012年9月30日 2011年12月31日 流动比率 1.30 1.28 速动比率 1.00 0.96 资产负债率 44.72% 41.70% 总资产收益率 3.18% 3.47% 净资产收益率 5.76% 5.95% 注：上述指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额 （2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额 （3）资产负债率=负债总额÷资产总额 （4）总资产收益率=净利润÷资产总额 （5）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益 3、发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例 财务指标 发行人财务指标占担保人财务指标的比例 2012年9月30日 2011年12月31日 总资产 47.20% 47.73% 35 总负债 21.82% 13.97% 所有者权益 67.74% 71.88% 归属于母公司的所有者权益 121.10% 124.42% 2012年1-9月 2011年度 营业收入 80.63% 87.34% 利润总额 59.36% 115.44% 净利润 57.50% 122.80% 归属于母公司的净利润 88.83% 354.63% （四）资信状况 担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内 主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违 约。 截至2012年9月30日，担保人拥有多家银行共计30,000万元人民币的授 信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为0万元。具体情况如下： 单位：万元 银行 授信额度 使用额度 剩余额度 浦发银行潍坊分行 8,000 8,000 0 兴业银行潍坊分行 15,000 15,000 0 诸城市农村商业银行 5,000 5,000 0 招商银行潍坊分行 2,000 2,000 0 合计 30,000 30,000 0 （五）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例 截至2012年9月30日，新郎集团累计担保金额为12,000 万元，占其2012 年9月30日未经审计净资产288,395.76万元的4.16%。若考虑发行人本期债券 全部发行，新郎集团累计对外担保余额将不超过52,000万元，占其2012年9月 30日未经审计净资产的比例约为18.03%；若考虑发行人本次债券全部发行，新 郎集团累计对外担保余额将不超过87,000万元，占其2012年9月30日未经审 计净资产的比例约为30.17%。 序 号 借款人 担保人 担保金额 （万元） 起始日期 担保期限 担保方式 1 山东鲁能泰山铁塔有 限公司 新郎集团 5,000 2012-6-21 一年 连带责任 36 2 山东龙光天旭太阳能 有限公司 新郎集团 2,000 2012-6-21 一年 连带责任 3 山东恒信基塑业有限 公司 新郎集团 3,000 2012-6-21 一年 连带责任 4 山东涤龙电缆有限公 司 新郎集团 2,000 2012-8-17 一年 连带责任 （六）偿债能力分析 1、担保人业务情况分析 集团以男装行业为核心，同时建立发展了家具制造业、房地产业及住宿业等 其他产业。目前集团旗下拥有希努尔男装股份有限公司、山东新郎欧美尔家居置 业有限公司、山东诸江地产有限公司、诸城密州宾馆有限公司等多家子公司。 （1）家具制造业 家具制造业主要由欧美尔家居经营，欧美尔家居主营实木家具系列；红木家 具类；板式家具系列；（班台、书橱、办公桌等）软体家具类办公、酒店、卧房、 餐厅、儿童套房等系列产品。欧美尔家居工业园是北方最大的家具工业园区之一， 占地面积42万平方米，产品展厅12万平方米。为降低生产成本，集团自营建设 工业原料林26,000亩，列入国家林业贴息项目。欧美尔家居曾参与人民大会堂、 江苏江阴华西村大酒店、中建八局援非盟家具、潍坊阳光大厦等项目，销售区域 主要集中在山东、江苏、北京及全国其他部分省市。 截至2011年年底，集团下属欧美尔家居资产总额35,979.31万元，所有者权 益5,759.02万元。2011年实现营业收入11,244.42万元，净利润-1,112.31万元； 经营活动产生的现金流量净额648.61万元。 （2）房地产业 房地产业务主要由诸江地产经营。目前集团已开发位于诸城市人民东路与东 外环交汇处的东部新城区的希努尔国际商贸城一期，该项目占地115余亩，总建 筑面积约7万平方米，系产权式综合性商贸城，已正式投入运营，销售率达到 96%。在建的位于诸城市人民东路与东外环交汇处的东部新城区希努尔国际商贸 城二期东城食府项目，占地约50亩，在建面积约7万平方米，项目预售率为35%； 在建的位于诸城市经济开发区的诸江帝王小区项目，总占地约125 亩，总投资 3.8亿，总建筑面积21.6万平方米，一期工程完工。目前集团土地储备相对充足， 主要有诸江帝王御苑占地262.78亩，桃林项目占地52.7亩两大土地储备。 37 截至2011年年底，集团下属诸江地产资产总额24,948.74万元，所有者权益 3,780.84万元。2011年实现营业收入2,011.64万元，净利润-667.85万元；经营 活动产生的现金流量净额-10,104.61万元。 （3）住宿业 住宿业主要由密州宾馆经营。密州宾馆作为诸城第一家四星级涉外旅游酒 店，位列诸城市高星级酒店第六位。近三年年均客房入住率为75.2%、59.8%和 61%。近三年以来，宾馆共接待大小会议786个，其中国家级会议16个，省级 会议38个，市级会议732个。酒店先后荣获国家一级酒家、省食品卫生监督量 化分级管理A级企业、省级卫生先进单位、潍坊市百佳民营服务企业、潍坊市 明星服务企业、潍坊市食品行业优秀企业、潍坊市劳动保障诚信示范单位、潍坊 市食品卫生优秀企业、潍坊市青年文明号等荣誉称号。 截至2011年年底，集团下属密州宾馆资产总额19,908.6万元，所有者权益 14,970.97万元。2011年实现营业收入3,979.11万元，净利润-476.74万元；经营 活动产生的现金流量净额-51.17万元。 若集团旗下欧美尔家居、诸江地产、密州宾馆在未来持续亏损，则担保人 的担保能力将受到影响。 2、担保人偿债指标分析 截至2011年12月31日，新郎集团合并资产总额为467,280.71万元，合并 负债总额为194,875.27万元，合并所有者权益为272,405.44万元，其中归属于母 公司的所有者权益为157,376.55万元。2011年度，公司实现营业收入131,414.65 万元，净利润16,211.53万元。 截至2012年9月30日，新郎集团合并资产总额为521,717.09万元，合并负 债总额为233,321.33万元，合并所有者权益为288,395.76万元，其中归属于母公 司的所有者权益为161,321.12万元。2012年1-9月，公司实现营业收入97,202.30 万元，净利润16,599.72万元。 2009年至2012年1-9月，担保人经营状况良好，总资产和净资产规模都保 持稳定增长。担保人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动 性良好，经营性现金流充沛。担保人的流动资产中，主要由货币资金、预付账款、 应收账款、存货构成，2012年9月末上述资产合计占流动资产的比重达92.99%。 38 自成立以来，担保人一直注重实施稳健的财务政策，积极开展流动性管理， 资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来为发行人偿债资金提供保证。 2012年9月末存货、应收账款、其他应收款余额为64,489.26万元、30,543.61 万元和19,274.61万元。 近一年及一期，担保人的收入主要来源于纳入担保人合并范围子公司的营 业收入和担保人母公司的营业外收入。2011年度，担保人营业外收入为3,150.92 万元，2012年半年度，担保人营业外收入为8,843.85万元，主要系固定资产处 置利得。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也会受到不利 影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。总体来说，担保人流动资 产货币资金比例较大，能随时变现，存货和应收账款周转速度较快，能为本期债 券提供有效支撑。如发行人出现货币资金不足以应对偿债资金缺口的情形，担保 人有足够的流动资产可供变现。 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门相关规定及联合信用评级有限公司的《证券跟踪评级制度》， 联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，希努尔男装股份有限公司需向联合信用 评级有限公司提供最新的财务报告及相关资料，联合信用评级有限公司将依据其 信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，希努尔男装股份有限公司应及时告知 联合信用评级有限公司并提供评级所需相关资料。联合信用评级有限公司亦将持 续关注与希努尔男装股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。联合信用评级有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状 况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如希努尔男装股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及 情况，联合信用评级有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要 时，可公布信用等级暂时失效，直至希努尔男装股份有限公司提供评级所需相关 资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，联合信用评级有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对希努尔男装股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审 会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，联 合信用评级有限公司亦将维持评级标准的一致性。 联合信用评级有限公司将及时在 其公司网站（http://www. lianhecreditrating.com.cn）与深圳证券交易所网站（http://www.sesz.com）公布跟 踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送希努尔男装股份有限公司及相关监管部 门。 40 第九节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华 人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章 的规定，发行人（以下简称“甲方”）聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“乙方”）作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债 券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。 一、债券受托管理人 根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于希努尔男装股份有限 公司发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“本协议”），国泰君安证 券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。 国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任 公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本 61亿元，注册地为上海，法定代表人为万建华。国泰君安下设5家子公司、26 家分公司、193家营业部，分布于全国30个省自治区、直辖市、特别行政区， 是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。本期债券受托 管理人的联系方式如下： 债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：雷磊 电话：（021）38676666 传真：（021）68876202 二、债券受托管理协议主要内容 （一）债券受托管理人的聘任 1、聘任。甲方根据本协议的规定，聘任乙方作为本次债券的债券受托管理 人；乙方接受该聘任，并按照相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议的约 41 定行使权利、履行义务。在债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人， 为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义， 乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）， 不得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取不正当利益。 2、同意。投资者认购本次债券，视作同意乙方作为本次债券的债券受托管 理人，且视作同意本协议项下的相关规定。 （二）发行人的权利和义务 1、对兑付代理人付款的通知。甲方依据法律、法规、规章、规范性文件和 募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向债券 持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在各期债券任何一笔应付款项到期日 前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确 认：发行人已经向其专项偿债账户开户行发出在该到期日向兑付代理人支付款项 的不可撤销的指示。 2、遵守《债券持有人会议规则》。甲方应当履行《债券持有人会议规则》项 下发行人应当履行的各项职责和义务，充分保护债券持有人的各项权益。 3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。甲方应保 证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监 会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所 有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与 本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的， 且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意 向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合 理的依据。 4、配合债券受托管理人的工作。甲方应对债券受托管理人履行本协议项下 职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，甲方应指定专人负责与本次债 券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券 持有人会议选聘新受托管理人的情况下，甲方应配合乙方及新受托管理人完成债 券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应 42 当向债券受托管理人履行的各项义务。 5、提供信息、文件和资料。甲方应对债券受托管理人履行本协议项下职责 或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据其要求提供其履行债券受托管 理人职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、 准确、完整。 甲方应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将 该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，甲方应每年（或 根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促 使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。 甲方应根据债券受托管理人的要求，提供关于尚未注销的自持债券数量的证 明文件。 6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。甲方出现下列情形之一时，应 在5个工作日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其 他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人： （1）甲方按照募集说明书以及根据甲方与证券登记公司的约定将到期的债 券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户； （2）预计到期难以偿付利息或本金； （3）订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同； （4）发生或可能发生超过甲方净资产10%以上的重大损失或重大亏损； （5）发生或可能发生超过甲方净资产10%以上的重大仲裁、诉讼； （6）拟进行超过甲方净资产10%以上的重大债务重组； （7）未能履行募集说明书的约定； （8）债券被暂停转让交易； （9）甲方提出拟变更债券募集说明书的约定； （10）拟变更债券受托管理人； （11）甲方发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序； （12）专项偿债账户出现异常； 43 （13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规 章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 7、违约事件通知。一旦发现发生本协议第三条第1款所指的违约事件，甲 方应立即书面通知债券受托管理人，同时附带高级管理人员（为避免疑问，本协 议所称高级管理人员指甲方的总裁、副总裁、董事会秘书中的任何一位）证明文 件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 8、抵押、质押限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得在其任何资产、 财产或股份上设定抵押、质押权利，除非： （1）该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在；或 （2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或 （3）抵押、质押的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生 实质不利影响；或 （4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。 9、资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得出售任何资产， 除非： （1）出售资产的对价不低于该项资产的市场价值；或 （2）资产的出售不会对发行人本次公司债券的还本付息能力产生实质不利 影响；或 （3）因开展融资租赁业务而出售资产；或 （4）经债券持有人会议同意的资产出售。 10、上市维持。甲方应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无 法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提 下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除 外。 11、指定专项偿债账户。甲方应将本次债券的应付债券本金或利息划入专门 指定的专项偿债账户。 12、 专项偿债账户还本付息资金的归集和划拨。甲方应按照本次债券募集 44 说明书的约定，按时并足额归集应付债券本金或利息的资金划入开立专项偿债账 户。 13、费用和报酬。甲方应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理 费用及报酬。 14、评级。如甲方根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告 的重大事项时，甲方可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次 债券进行重新评级并公告。 15、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。 （三） 违约和救济 1、违约事件。以下事件构成甲方在本协议项下的违约事件： （1）因本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期 应付本金； （2）未能偿付本次债券的到期利息； （3）不履行或违反本协议第二条第8、9款的规定，在其资产、财产或股份 上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利 影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利 影响； （4）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约 情形除外），且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续30天； （5）甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （6）在债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债券 本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续，单独或 合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先 书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券 本金和相应利息，到期应付。 45 3、救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前， 如果发行人采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上 的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总 和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所 有迟付的利息；（iii）所有到期应付本金；（iv）法律允许范围内的复利。 （2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已 得到救济或被豁免。 取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。 4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续，单独或合并持有未偿还 债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先取得上述债券持 有人的书面同意）可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本 金和利息。 （四） 国泰君安的权利和义务 1、信息披露监督。乙方应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规 定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，督促 甲方按募集说明书以及本协议的约定履行信息披露义务。 2、募集资金使用监督。在本次债券存续期内，代表债券持有人监督甲方募 集资金的使用。 3、专项偿债账户监督。监督并检查甲方专项偿债账户资金的存放情况，有 权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 4、债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况， 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，并可能影响债券持有人重大权益 时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债 券持有人会议： （1）拟变更本期债券募集说明书的约定； （2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金； （3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或申请破产； 46 （4）拟变更本期债券受托管理人； （5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补 充协议； （6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》； （7）专项偿债账户出现异常； （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持 债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和 义务。 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体 落实。 5、违约事件通知。债券受托管理人在得知甲方发生违约事件后最迟5个工作 日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持有 人。 6、违约事件处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务 勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管 理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与甲方之间的谈判及 诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，代表全体债券持有人参与甲方 的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，向甲方提起诉讼。预计甲方不能偿还 债务时，乙方有权要求甲方追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。 7、通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求， 乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求 转发给甲方。 8、保密义务。乙方对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法 规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知 的甲方商业秘密履行保密义务。 9、不得委托权利和义务。乙方不得将其在本协议项下的权利和义务委托给 第三方履行。 47 10、指派专人进行监督。乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的 行为进行监督。 11、其他。乙方有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项，同时乙 方应遵守法律、法规、规章、规范性文件、本协议、募集说明书以及中国证监会 规定的乙方应当履行的其他义务。 12、赔偿。 若乙方及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议和本次债券以任何身 份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任何诉讼、权利要求、损害、 债务、判决、损失、成本、支出和费用，甲方应负责赔偿并使其免受损害。但若 该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，因 此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不 在赔偿之列。甲方在本（四）、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效，该终 止包括本协议由于债券发行人根据其章程被解散而终止。 若乙方的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或违反本 协议而造成，并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇员产生任何诉 讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，乙方应负责赔偿 并使其免受损失。乙方在本（四）、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效， 该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。 若乙方的任何行为因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，并 且该行为导致债券持有人的利益遭受损失时，乙方应负赔偿责任，但乙方能证明 已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。 （五） 乙方的报酬 乙方履行受托管理人的职责不收取任何费用。 乙方因履行债券受托管理人职责自身所发生的费用（包括律师见证费、差旅 费等）由乙方自行承担。 （六） 债券受托管理人报告 1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人 的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债 券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受 48 托管理人报告。 2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容： （1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）债券持有人会 议召开的情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6） 发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）专项偿债 账户情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。 3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时 予以公布，债券持有人有权随时查阅。 （七） 债券受托管理人的变更 1、变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。 2、变更的提议。甲方和持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可 以提议更换债券受托管理人，并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有 人会议。 3、变更的情形。发生下述任何一种情形的，应变更债券受托管理人： （1）乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； （2）乙方丧失任职资格； （3）乙方丧失行为能力； （4）乙方停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被接管； （5）乙方主动提出破产申请； （6）乙方书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务； （7）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。 发生上述情形之一的，甲方应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债 券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人。 4、辞职。乙方可辞去聘任，但应至少提前90天书面通知甲方。在债券持有 人会议聘任新的债券受托管理人之前，乙方仍应履行债券受托管理人的职责。 5、变更生效、责任划分。任何对乙方聘任的解除或乙方辞任，均应在新的 债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，乙方作为债券受托管理人在本 协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止，但并不免除乙方在前述生效前所 49 应承担的责任。 6、新受托管理人的条件。新的债券受托管理人，必须符合下列条件： （1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）新任债券受托管理人已经披露与甲方的利害关系； （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 7、文档移交。如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止，其应在辞任或聘 任终止生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。 （八）违约责任 1、违约责任。本协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律、法规、募 集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。 2、违约补偿。本协议双方同意，若因债券发行人违反本协议任何规定和保 证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债 券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反 与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受 托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭 受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方 提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包 括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、 抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。 （九）声明、承诺与保证 1、甲方的声明、承诺与保证 （1）就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 甲方真实的意思表示。 （2）甲方已经向乙方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料 和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。 （3）甲方将按照中国法律及有关政策的规定与乙方共同妥善处理本协议签 署及履行过程中的任何未尽事宜。 2、乙方的声明、承诺与保证 （1）就本协议之签署，乙方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系 50 乙方真实的意思表示。 （2）乙方与甲方不存在或将会存在可能影响其公正履行债券受托管理职责 的利害关系。 （3）乙方与债券持有人不存在或将会存在利益冲突。 （4）乙方将按照中国法律及有关政策的规定与甲方共同妥善处理本协议签 署及履行过程中的任何未尽事宜。 （十）适用法律和争议解决 1、适用法律。本协议的签订、履行及解释均适用中国法律。 2、争议解决。因本协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议，双方 应协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签署地法院提出诉讼，通过诉讼 程序解决。 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、 《试点办法》的有关规定，制定了《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券持 有人会议规则》。 凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人 会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债 券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要内容 （一） 总则 为了希努尔男装股份有限公司2012年公司债券持有人的合法权益，规范债 券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《公司债 券发行试点办法》及相关法律文件的规定制订本债券持有人会议规则（以下简称 “本规则”）债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按 照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券 持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。 1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其 所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有 人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。 52 2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本 次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。 3、本规则中使用的已在《关于希努尔男装股份有限公司发行公司债券之债 券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。 4、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请 求权、损害赔偿请求权等权利。 5、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人 会议进行表决。 6、债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 7、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但 不得对发行人的经营活动进行干涉。 8、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定，及时 履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责 任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。 9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负 担。 10、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本次债券募集说明书的规定行 使如下职权： （1）变更本次债券募集说明书的约定； （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方 案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息； （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分 立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本 次债券持有人依法享有权利的行使； （4）变更本次债券受托管理人； 53 （5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或 达成相关补充协议； （6）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则； （7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依 法享有权利的行使； （8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 11、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。 12、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出 具法律意见并公告： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规 则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。 若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律 师费等相关费用由发行人承担。 （二） 债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）拟变更本次债券募集说明书的约定； （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金； （3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或申请破产； （4）拟变更本次债券受托管理人； （5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补 充协议； （6）拟变更或修改本规则； 54 （7）专项偿债账户出现异常； （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通 知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面 通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时 通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内 召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知 的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10% 以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。 发生本条第一款第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或 其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期 限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单 独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和 主持： （1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内； （2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议 变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内； （3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作 日内。 2、除本规则第二部分第1条规定情形外，下列机构或人士可以提议召开债 券持有人会议： （1）发行人书面提议； （2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面 提议； （3）债券受托管理人书面提议； （4） 法律、法规规定的其他机构或人士。 3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面 形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的15 个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 55 发行人的同意。 债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托 管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主 持。 4、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向 债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人 提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的15个工作日内发 出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有 人的同意。 债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合 计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。 债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议 通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债 券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的 本次债券总张数的10%。 召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工 作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 单独代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有 人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未 偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合 并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召 集人。 发行人根据第二部分第2条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为 债券持有人会议召集人。 6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予 56 配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。 （三） 债券持有人会议的提案及通知 1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本规则的有关规 定。 提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管 理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。 2、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日 起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人 利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布 债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提 案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、 规章、规范性文件以及本规则的规定。 单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议 议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未 偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。 除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修 改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通 知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。 3、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前15日在监管部门指定 的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知 中应说明： （1）会议召开的时间、地点和会议期限； （2）会议主持、列席人员； （3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）会议的议事日程、会议议案及表决方式； 57 （5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续； （6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决； （7）授权委托书的送达时间和地点； （8） 会务常设联系人姓名及联系方式。 4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知 后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间 或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少2个工作日以公告 形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公 布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。 5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 个工作日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。 （四） 债券持有人会议的召开 1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持 有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表 决。 债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次 债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明 文件和债券持有人授权委托书。 债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明 文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定 代表人或负责人签字的授权委托书。 2、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适 用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持 有人的质询和建议作出答复或说明。 应单独和/或合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人和/或债 58 券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有 人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。 3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字 并加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以 按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。 4、债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的 债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 5、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿 还的本次债券张数未达到本规则第四部分第4条的要求，则（1）如果该会议是 根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应 延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第10天与第20天之间的时 间，且会议召集人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期 召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数不再 受本规则第第四部分第4条的限制。 6、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、 在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资 59 格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所 持有表决权的债券数。 7、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地 址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 8、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表 主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之 授权代表主持；单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有 人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人） 主持；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则 应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有 人（或其代理人）主持。 9、召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法 继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可 共同推举一人担任会议主持人，继续开会。 10、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数 及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有 表决权的债券总数以会议登记为准。 11、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开 程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本 次债券张数及占本次债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明； （7） 法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 12、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或 60 其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。 债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人 员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文 件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起三年期 限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅 会议档案。 13、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。 （五） 债券持有人会议的表决和决议 1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的 债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。 2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券 数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本 次债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代 理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权： （1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东； （2）上述发行人股东及发行人的关联方； （3）发行人（若其自持有本次债券）。 确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会 议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。 债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。 4、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加 计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不 得参与计票、监票。 61 债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受 托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主持人应当即时点票。 6、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的 决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的 有效决议相抵触。 在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受 债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具 有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有 人会议通过的由该主体提出的议案除外。 7、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中 国证监会指定的媒体上公告。 议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。 8、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持 有人会议决议得到具体落实。 9、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （六） 其他事项 1、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益 的，可在60日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。 2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会 议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。 3、本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 4、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发 行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、 62 接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。 5、本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及 发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。 第十一节 募集资金的运用 一、公司债券募集资金数额 根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2012年第二届董事会第七次会议审议通过，并经2012年第一次临时股东大会批 准，公司向中国证监会申请发行不超过7.5亿元的公司债券。 二、本次募集资金运用计划 公司拟将本次债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还银行贷款和补 充流动资金。其中本期债券拟将1.5亿元用于偿还银行贷款，其余2.5亿元用于补 充流动资金。 1、偿还银行贷款 本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款，拟偿 还的银行贷款具体情况如下： 贷款单位 起始日期 到期日期 贷款金额 （万元） 备注 中国建设银行股份有限公司诸 城支行 2012/4/5 2013/4/4 5,000.00 短期借款 中国建设银行股份有限公司诸 城支行 2012/4/6 2013/4/5 5,000.00 短期借款 中国建设银行股份有限公司诸 城支行 2012/5/16 2013/5/15 5,000.00 短期借款 2、补充流动资金 截至2012年9月30日，公司货币资金为20,874.55万元，在日常经营活动中由 于公司需要增加对销售终端的投入，公司对货币资金的需求较高，因此，本公司 拟将本期债券发行所募资金的2.5亿元用于补充流动资金。 三、募集资金用途的承诺 为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺： 1、本期公司债券募集资金严格按照“希努尔男装股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）募集说明书”中所披露的用途使用。 64 2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与 发行人主业无关的用途。 3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公 司债券募集资金用途情况的监督。 65 第十二节 其他重要事项 一、公司最近一期对外担保情况 截至本上市公告书公告之日，本公司不存在对外担保事项。 二、未决诉讼或仲裁 截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本 付息产生重大影响的重要事项。 66 第十三节 有关当事人 一、发行人 名称：希努尔男装股份有限公司 法定代表人：王桂波 董事会秘书：王润田 办公地址：山东省诸城市东环路58号 联系人：王正义 电话：（0536）6081356 传真：（0536）6076188 二、承销团 （一）保荐人/主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 项目组成员：杨鹏、雷磊、李丽娜 电话：（021）38676666 传真：（021）68876202 （二）分销商 名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 电话：010-88085136 传真：010-88085135 联系人：叶凡 三、发行人律师 名称：北京德和衡律师事务所 法定代表人：蒋琪 办公地址：北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层 67 经办律师：房立棠、郭恩颖 电话：（010）85219100 传真：（010）85219992 四、担保人 名称：新郎希努尔集团股份有限公司 住所：诸城市经济开发区 法定代表人：王桂波 联系人：王海燕 联系电话：（0536）6325073 传真：（0536）6051351 五、审计机构 名称：山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人：王晖 办公地址：山东省青岛市海西路39号世纪大厦26-27层 签字注册会计师：牟敦潭、李江山 电话：（0532）85796513 传真：（0532）85798596 六、资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 评级人员：张连娜、高文亮 电话：（022）58356998 传真：（022）58356989 七、债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：雷磊 68 电话：（021）38676666 传真：（021）68876202 九、本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：（0755）82083333 传真：（0755）82083947 十、本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：（0755）25938000 传真：（0755）25938122 69 第十四节 备查文件 一、备查文件目录 除本上市公告书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为 备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下： 1、发行人最近3年的财务报告和审计报告及近一期未经审计的财务报告； 2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告； 3、北京德和衡律师事务所出具的法律意见书； 4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告； 5、债券受托管理协议； 6、债券持有人会议规则； 7、担保协议和担保函； 8、中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅时间 工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。 三、查阅地点 自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅 募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 深圳证券交易所网站（http://www.sesz.com）或发行人（http://www.sinoer.com） 查阅部分相关文件。 |
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