骆驼集团股份有限公司
2012年公司债券上市公告书
证券简称 12 骆驼集
证券代码
上市时间：2012 年 12 月 28 日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人、联席主承销商：
第一节 绪言
重要提示：骆驼集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”
或“骆驼股份）”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表
明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营
与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为 AA 级，发行主体长期信用等级为 AA。本期债券上市
前，发行人最近一期末的净资产为 279,230.40 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合
并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 25,188.45 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母
公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人概况
公司名称：骆驼集团股份有限公司
住 所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号
法定代表人：刘国本
注册资本：84,079.375 万元
股票代码：601311
二、发行人基本情况
（一）公司主要业务、主要产品（或服务）及用途
根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为 C76，属于电器机械及
器材制造业。公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主
要产品系应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。
公司目前的产品结构中，90%以上是用于汽车起动的铅酸蓄电池，公司的产品类
别具体情况如下：
2011年营业
种类系列 产 品 使用对象
收入占比
8个系列273个型号；
全密封免维护电池 汽车、工程机械等
汽车起 容量：32～240Ah
91.14%
动电池 1个系列37个型号； 汽车、摩托车、农用
普通免维护电池
容量：32～240Ah 车、轮船等
2个系列10个型号； 电动自行车、电动滑
电动助力车电池 0.94%
容量：10～22Ah 板车等。
3个系列68个型号； 电动叉车、电动三轮
牵引电池 2.42%
容量：85～1200Ah 车、电动观光车等
冶炼厂作为合金铅
其他 还原铅、铅泥 2.76%
的原材料
（二）公司主营业务流程
公司目前主要产品汽车起动电池的生产工艺流程如下：
1、扩展板栅制造：将合金铅熔化后根据要求铸成不同宽度和厚度的铅带，
将连铸成卷后的铅带送至连续扩展机扩展成连续的网状板栅。
2、铅粉制造：将铅锭切成铅片后，再切成铅粒、磨成铅粉。
3、和膏：将铅粉称量后加入和膏机内，再加水、稀硫酸（负铅膏还需加辅
料）混合成膏状，将铅膏储存在储存斗内，待涂板用。
4、涂板、分片：混合好的铅膏流入涂板机的料斗中暂存，将扩展板栅送入
双面涂板机中，将铅膏均匀的涂在连续的网状板栅上。
5、固化干燥：将切好的极板送入干燥窑中进行表面干燥处理后在固化室内
经高温、高湿蒸汽处理和固化处理，使游离铅进一步氧化和铅膏发生重结晶，使
铅膏牢固地粘在板栅上。
6、装配：将固化、干燥后的正、负极板以及隔板包封配组，经铸焊机铸焊
成极群，然后将极群置入电池槽，进行短路测试、穿壁焊、热封、气密性检查、
端柱焊接等工序后组装成电池。
7、电池化成：将装配好的蓄电池自动灌酸后通直流电，即在正极上生成二
氧化铅，在负极上生成海绵状铅。
8、电池后处理：电池后处理装配线工序主要包括小盖热封、气密性检查、
电池清洗干燥、大电流检测、刷端子、打码等，最后电池包装入库。
（三）公司主营业务经营情况
1、销售收入的构成
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
汽车起动
165,377.01 94.19% 279,646.52 93.71% 241,400.71 92.72% 180,956.03 97.75%
电池
电动助力
7.21 0.004% 2,876.86 0.96% 4,503.76 1.73% 2,677.67 1.45%
车电池
牵引电池 6,568.93 3.74% 7,425.00 2.49% 4,395.94 1.69% 1,433.57 0.77%
其他 3,633.52 2.07% 8,471.59 2.84% 10,064.10 3.87% 52.07 0.03%
合 计 175,586.68 100.00% 298,419.97 100.00% 260,364.50 100.00% 185,119.35 100.00%
2、产品的主要客户群体
公司主要产品汽车起动电池分配套市场和维护市场销售情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
维护市场 93,644.53 56.62% 141,832.03 50.72% 122,726.06 50.84% 110,661.68 61.15%
配套市场 71,732.48 43.38% 137,814.49 49.28% 118,674.66 49.16% 70,294.35 38.85%
合 计 165,377.01 100.00% 279,646.52 100.00% 241,400.71 100.00% 180,956.03 100.00%
配套市场的客户群体主要为东风商用、东风股份、江淮汽车、重庆长安、神
龙汽车、北京现代等汽车生产厂商。汽车生产厂商一般通过严格的认证和较长时
间的商务协商后，才会将公司作为合格供应商。在销售时，汽车生产厂商对公司
产品质量、供货速度、售后服务有着严格要求。每年新车产量决定了配套市场汽
车起动电池的需求量，由于配套市场对维护市场客户群体的后续采购具有较大的
引导作用，因此，公司一般优先发展配套市场客户。
维护市场的客户群体主要是存量车的维修保养客户，这些客户在车辆维修保
养过程中，通过汽车零配件经销商、汽车 4S 店、蓄电池经营部和汽车修理店等
经销商购买公司的产品。维护市场的需求取决于汽车保有量和蓄电池更换周期，
这些客户对公司市场营销策略、产品价格和供货速度较为敏感。
3、主营产品销售的地域分布
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 17,718.50 10.09% 25,479.17 8.54% 22,871.65 8.78% 16,419.15 8.87%
华东 75,110.90 42.78% 131,616.75 44.10% 99,229.48 38.11% 73,231.65 39.56%
华南 8,873.68 5.05% 11,497.84 3.85% 8,706.22 3.34% 8,353.47 4.51%
华中 37,199.83 21.19% 69,777.18 23.38% 80,226.74 30.81% 49,463.35 26.72%
西南 14,656.72 8.35% 26,630.78 8.92% 20,383.57 7.83% 13,627.16 7.36%
西北 6,663.54 3.80% 10,046.44 3.37% 11,957.55 4.59% 9,831.18 5.31%
东北 10,460.42 5.96% 16,702.84 5.60% 13,709.99 5.27% 12,530.05 6.77%
出口 4,903.09 2.79% 6,668.95 2.23% 3,279.30 1.26% 1,663.34 0.90%
合计 175,586.68 100.00% 298,419.97 100.00% 260,364.50 100.00% 185,119.35 100.00%
华东地区和华中地区是公司传统重点业务区域，占公司销售收入 60%-70%左
右。近年来公司加大对华北、西南和东北地区市场的开拓力度并已初见成效。此
外，近年来公司开始进入海外市场，出口收入逐年增长。
4、向主要客户销售的情况
单位：万元
占当期营业
期间 客户名称 营业收入
收入的比例
1 安徽江淮汽车股份有限公司 6,433.10 3.60%
2 神龙汽车有限公司 5,717.36 3.20%
2012 年 1-6 3 重庆长安汽车股份有限公司 5,404.60 3.02%
月 4 浙江远景汽配有限公司(吉利) 4,418.59 2.47%
5 德尔福贸易（上海）有限公司 3,529.32 1.97%
前 5 名客户销售收入合计 25,502.97 14.26%
1 安徽江淮汽车股份有限公司 10,634.61 3.47%
2 神龙汽车有限公司 7,988.05 2.60%
3 上海奔放蓄电池股份有限公司 7,548.01 2.46%
2011 年度
4 东风汽车股份有限公司 6,967.22 2.27%
5 重庆长安汽车股份有限公司 6639.93 2.16%
前 5 名客户销售收入合计 39,777.82 12.96%
东风汽车有限公司东风商用车公司 9,901.29 3.77%
东风汽车股份有限公司 6,989.06 2.66%
2 安徽江淮汽车股份有限公司 7,960.81 3.03%
2010 年度 3 重庆长安汽车股份有限公司 7,535.02 2.87%
4 神龙汽车有限公司 6,900.59 2.62%
5 山东时风集团有限责任公司 6,900.58 2.62%
前 5 名客户销售收入合计 46,187.35 17.56%
东风汽车有限公司东风商用车公司 4,360.23 2.35%
东风汽车股份有限公司 4,184.54 2.26%
2 安徽江淮汽车股份有限公司 5,732.49 3.09%
2009 年度 3 山东时风（集团）有限责任公司 4,915.61 2.65%
4 神龙汽车有限公司 4,507.17 2.43%
5 山东五征集团有限公司 4,487.18 2.42%
前 5 名客户销售收入合计 28,187.23 15.22%
注：报告期内，2011 年以前，公司客户东风汽车股份有限公司和东风汽车有限公司东
风商用车公司以集中采购模式进行采购，因此，以合并数进行排名。2011 年开始，不再实
行集中采购，因此，分别计数进行排名。
公司不存在向单个客户的销售比例超过当期主营业务收入 50%的情形；公司
客户集中度较低，不存在严重依赖少数客户的情形。公司与上述客户之间不存在
关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有
本公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（二）发行人设立及上市情况
公司是由湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司和谷
城县振兴化工厂共同作为发起人并向内部职工定向募集设立的股份有限公司，其
中湖北骆驼蓄电池厂为主要发起人。公司的设立过程如下：
1994 年 6 月 21 日，湖北省体改委出具《关于成立湖北骆驼蓄电池股份有限
公司的批复》（鄂改生【1994】191 号），批准公司以定向募集方式设立。
1994 年 7 月 2 日，公司在谷城县工商行政管理局办理了工商注册登记，注
册号为 17976790-5，注册资本为 1,065.00 万元。
1996 年 11 月 20 日，公司根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限
公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发【1995】17 号）的要
求，重新进行了工商登记。
1996 年 12 月 28 日，湖北省体改委出具《省体改委关于湖北骆驼蓄电池股
份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改【1996】501 号），确认：
湖北骆驼蓄电池股份有限公司的规范工作符合国务院国发【1995】17 号文件精
神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意湖北骆驼蓄电池厂、襄樊市建设实
业总公司、湖北石花棉织厂、谷城县振兴化工厂作为公司发起人；确认公司总股
本为 1,065 万股，其中：法人股 999 万股，个人股 66 万股。
根据证监会证监许可【2011】652 号《关于核准骆驼集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2011 年 5 月 25 日向社会公开发行人民
币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格为每股 18.60 元，募集资金总额为
1,543,800,000.00 元。扣除承销和保荐费、律师费及审计费等各项费用后，公
司实际募集资金净额为 1,478,242,352.22 元。
公司于 2011 年 6 月 2 日在上交所挂牌，股票代码 601311。
（三）发行人历次股本变化情况
根据证监会“证监许可【2011】652 号”文核准，公司于 2011 年 5 月 25 日
向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，股本由原来的 33,739.6875
万股变更为 42,039.6875 万股。
根据公司 2011 年度股东大会决议通过的公司 2011 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案，以公司 2011 年末总股本 420,396,875 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以
420,396,875 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 420,396,875 股，
转增后公司总股本增加至 840,793,750 股。股权登记日：2012 年 5 月 18 日、除
权（除息）日：2012 年 5 月 21 日。2012 年 7 月 9 日，公司完成工商变更事宜。
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经
营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
发行人股本结构情况 单位：股
股份类型 持股总数 持股比例
一、有限售条件股份 541,462,618 64.40%
二、无限售条件股份 299,331,132 35.60%
其中：人民币普通股 299,331,132 35.60%
三、股份总数 840,793,750 100.00%
三、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司合并口径经营活动产生
的现金流量净额分别为-2,009.98 万元、2,528.96 万元、-30,329.68 万元和
15,544.05 万元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款和存货的变动影响。
2011 年度经营活动产生的现金流量净额大幅为负，主要是 2011 年末公司应收票
据大幅增加所致。2011 年各大汽车厂商增加票据的结算，同时随着 2011 年公司
上市后，年末货币资金余额较为充裕，为降低融资成本，2011 年公司大幅减少
了应收票据的贴现融资，票据使用的增加和票据贴现的减少两方面因素影响导致
发行人 2011 年年末较 2010 年年末应收票据余额增加 40,405.25 万元，经营活动
产生的现金流量净额同比上期明显下降。未来如果公司经营活动产生的现金流量
净额为负，且不能通过筹资活动获得足够资金，将可能对公司财务状况和正常经
营产生不利影响。公司将继续加强对资金、应收账款和存货的管理，提升盈利能
力，为公司偿还本期公司债券的本息提供坚实基础。
2、存货积压或减值的风险
报告期内，本公司存货由 2009 年末的 21,519.16 万元增长到 2012 年 6 月末
的 64,358.01 万元，增长较快，2009-2011 年度合并口径下的存货周转率（次/
年）分别为 8.89、5.49 和 4.17，小幅下降，但存货占总资产比重 2009 年末为
16.88%，2012 年 6 月末为 16.06%，基本保持均衡。报告期内，公司 2009 年末未
计提存货跌价准备。2010 年末计提存货跌价准备 14.16 万元，2011 年度计提存
货跌价准备 502.28 万元。公司存货增长较快，主要是由于近几年国内汽车市场
消费需求旺盛，公司订单增加同时产能增加，故备货增加。本公司将继续执行严
格的存货管理制度，推行“以销定产、适度库存、快速周转”的经营策略，加强
存货管理，降低存货积压或减值的风险。
3、利率波动的风险
近年来，本公司主要通过银行贷款方式筹集资金，公司的债务融资成本在一
定程度上受到市场利率的变动影响，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6
月，公司的利息支出分别为 1,289.95 万元、3,130.38 万元、5,253.66 万元和
2,382.98 万元，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基
准利率，将增加本公司银行贷款的利息支出，可能影响到本公司的经营业绩。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
铅及铅合金是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本 70%以上，铅
价波动对公司生产成本影响较大。报告期内，国内铅价大幅波动，为规避铅价波
动的风险，公司与下游客户建立了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价
确定产品销售价格。报告期内，铅价联动机制降低了铅价波动对公司利润的影响，
公司产品利润空间基本稳定。如果未来公司不能与下游客户继续保持铅价联动机
制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，则铅价波动会对公司利润产
生较大影响。
2、环保风险
公司生产线环保投入符合国家规定的要求，公司的生产工艺，环保设备和环
保措施在业内处于领先水平。报告期内，公司严格按照法规要求进行生产，各项
污染物排放均达到国家标准。尽管如此，如果未来公司环保投入不能及时跟进，
导致安全生产和三废排放产生隐患，仍会对作业工人和外部环境产生铅或其他物
质污染。
另外，公司生产中使用铅，如果防治不当会对员工的健康造成危害。公司一
贯注重员工的职业健康，建立了严格的劳动保护制度，引进先进设备和工艺，减
轻涉铅工作可能给员工带来的危害。公司每年组织涉铅员工进行职业健康体检，
对初检超标的员工立即进行排铅疗养，复检时员工的体内铅含量均能回复正常水
平。但是，如果公司环保设备不能有效运行，或公司对于员工作业流程管理和职
业健康维护出现松懈，铅仍可能对职工健康造成一定损害。
3、公司业务经营受汽车行业发展情况影响较大的风险
公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主要产品系
应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。公司目
前的产品结构中，90%以上是用于汽车起动的铅酸蓄电池。公司业务的发展与汽
车行业的景气程度关系紧密，尽管来自新车配套市场和更新维护市场的销售收入
对公司起动电池业务收入的贡献各占约二分之一、且可以通过扩大维护市场销售
的比例适当抵消短期的汽车行业景气下滑带来的负面影响，但如若汽车行业出现
增长速度放缓或销售量下降的情况，也将使公司直接面临业务规模萎缩的风险。
（三）管理风险
1、快速发展带来的管理风险
随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司参股、控股子公司不断增
多，截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股子公司 9 家，参股子公司 1 家。企业规模
扩大，组织结构渐趋复杂使公司内部管理及内部控制的难度增大，虽然公司经过
多年的发展探索已经建立起一套科学、规范且行之有效的业务管理模式，但是如
若未来公司内部管理体系不能正常运转，或者下属企业自身管理水平不高，仍会
出现一定的管理风险。
2、人力资源风险
随着公司业务规模的扩大和发展，公司对各类人才特别是高层次人才的需求
大量增加，但目前公司生产基地位于湖北省襄阳市，地缘劣势降低了对优秀人才
的吸引，公司在人才引进、维护和发展等方面与地处直辖市、省会或较大中心城
市的蓄电池生产企业相比处于劣势，随着公司业务规模的扩张，公司短期内仍面
临人力资源的风险。
（四）政策风险
本公司注重环境保护和治理工作，自成立以来，公司一直遵守国家和地方相
关的环保法律法规，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产
进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使“三废”在生产过程中减少到最
低限度,以减少环保要求日趋严格给公司带来的不利影响。目前，公司“三废”
治理设施齐全，工厂生产所产生的废气、废水、废渣均已做到达标排放或有效治
理。
随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视，国家有可能修改现有的或颁
布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，则本公司将可能需要投入资金、
技术以符合新的环保要求，由此可能导致本公司经营成本增加。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1168 号文核准。
三、发行总额
本期债券的发行规模为 8 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上
证所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限品种和规模
5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.98%。本期债券票面利率在债券存续期限的前 3 年内
固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后
2 年票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后
2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存
续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：2012 年 12 月 5 日。
计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年 12 月 5 日至
2017 年 12 月 4 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2012 年
12 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日，未回售部分债券的计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2017 年
12 月 4 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2015 年 12
月 4 日。
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至
2017 年 12 月 5 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售
部分债券的本金在 2015 年 12 月 5 日兑付，未回售部分债券的本金至 2017 年 12
月 5 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。
八、本期债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由联席主承销商组建承销团，认购金额不足 8 亿元的部分由承销团
余额包销。
本期债券的保荐人、联席主承销商为太平洋证券股份有限公司；联席主承销
商为平安证券有限责任公司；副主承销商为光大证券股份有限公司；分销商为红
塔证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本期
债券信用等级为 AA 级。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 8 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012
年 12 月 10 日汇入发行人指定的银行账户。平安证券聘请的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了
编号为信会师报字[2012]第 330022 号的验资报告。
十二、回购交易安排
根据中国证券登记公司相关规定，本期债券符合进行新质押式回购交易的标
准，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2012 年 12 月 28 日起在上海证券交
易所挂牌交易，证券代码为“122207”，证券简称为“12 骆驼集”。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计及近一期
未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本募集说明书中公司 2009 年度财
务数据摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报
告（深鹏所股审字【2011】0010 号），2010 年度、2011 年度财务数据摘自众环
海华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字【2012】
677 号）。2012 年 1-6 月数据摘自公司未经审计的 2012 年半年度报告。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司《首次公开发行股票
招股说明书》、2011 年年度报告及 2012 年半年度报告，以上报告均已刊登于指
定的信息披露网站。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务会计报表
合并资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,072,191,799.52 1,124,319,579.26 401,020,401.78 218,912,137.85
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 399,927,634.84 435,889,728.30 31,837,234.00 35,635,222.00
应收账款 392,666,607.65 345,137,655.27 228,958,785.47 192,378,903.15
预付款项 328,014,931.63 318,901,548.50 207,508,674.87 172,358,025.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准
备金
应收利息
应收股利
其他应收款 7,555,743.75 6,993,624.63 13,365,684.16 17,240,040.92
买入返售金融资
产
存货 643,580,079.32 609,760,390.25 541,987,263.24 215,191,582.69
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,843,936,796.71 2,841,002,526.21 1,424,678,043.52 851,715,911.72
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资
产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 27,489,869.86 24,110,259.07 3,881,520.32 -
投资性房地产
固定资产 874,587,671.84 869,913,252.27 523,950,987.93 270,095,670.78
在建工程 63,027,813.77 40,696,345.04 117,261,672.88 93,651,355.20
工程物资 - - - 15,531.56
固定资产清理 6,995,705.08 7,757,951.49 - 220,675.81
生产性生物资产
油气资产
无形资产 156,704,575.79 106,562,481.59 90,486,756.23 50,584,828.71
开发支出
商誉 1,049,046.14 1,049,046.14 1,049,046.14 1,049,046.14
长期待摊费用
递延所得税资产 32,333,182.95 19,394,481.67 10,948,691.09 7,566,682.39
其他非流动资产
非流动资产合计 1,162,187,865.43 1,069,483,817.27 747,578,674.59 423,183,790.59
资产总计 4,006,124,662.14 3,910,486,343.48 2,172,256,718.11 1,274,899,702.31
流动负债：
短期借款 710,000,000.00 673,000,000.00 770,000,000.00 270,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业
存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 161,140,109.84 266,922,781.18 244,111,468.53 211,110,836.25
预收款项 122,260,546.47 111,797,632.32 89,353,865.81 41,707,462.31
卖出回购金融资
产款
应付手续费及佣
金
应付职工薪酬 11,387,960.16 13,060,135.02 11,104,875.27 13,201,234.97
应交税费 -70,914,547.96 -43,786,283.58 2,516,158.83 1,492,566.69
应付利息
应付股利 112,237,767.56 - - -
其他应付款 34,443,783.12 30,996,123.43 29,151,714.57 20,974,972.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 520,000.00 520,000.00 - -
流动负债合计 1,081,075,619.19 1,052,510,388.37 1,146,238,083.01 558,487,072.78
非流动负债：
长期借款 77,000,000.00 42,000,000.00 1,000,000.00 -
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 55,745,083.36 47,814,583.33 58,880,804.00 -
非流动负债合计 132,745,083.36 89,814,583.33 59,880,804.00 -
负债合计 1,213,820,702.55 1,142,324,971.70 1,206,118,887.01 558,487,072.78
股东权益：
股本 840,793,750.00 420,396,875.00 337,396,875.00 106,662,500.00
资本公积 980,936,800.62 1,401,333,675.62 2,281,563.40 184,617,184.36
减：库存股
专项储备
盈余公积 69,429,452.09 69,429,452.09 49,813,446.16 28,027,165.74
一般风险准备
未分配利润 854,829,849.71 830,976,255.57 530,155,135.92 343,946,776.40
外币报表折算差
额
归属于母公司股
2,745,989,852.42 2,722,136,258.28 919,647,020.48 663,253,626.50
东权益合计
少数股东权益 46,314,107.17 46,025,113.50 46,490,810.62 53,159,003.03
股东权益合计 2,792,303,959.59 2,768,161,371.78 966,137,831.10 716,412,629.53
负债和股东权益
4,006,124,662.14 3,910,486,343.48 2,172,256,718.11 1,274,899,702.31
总计
合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,788,429,758.42 3,068,162,274.81 2,629,667,615.90 1,852,493,017.76
其中：营业收入 1,788,429,758.42 3,068,162,274.81 2,629,667,615.90 1,852,493,017.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣
金收入
二、营业总成本 1,584,884,681.67 2,733,380,288.20 2,335,389,791.68 1,657,606,407.00
其中：营业成本 1,412,925,563.37 2,399,703,311.66 2,080,341,281.29 1,500,257,276.97
利息支出
手续费及佣
金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同
准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 11,927,308.86 12,274,501.27 8,307,895.22 7,790,322.23
销售费用 82,937,985.09 132,707,425.42 127,180,721.98 70,057,113.18
管理费用 59,204,284.30 130,249,289.60 88,574,431.20 62,914,144.01
财务费用 14,239,994.77 46,857,588.06 30,339,608.65 11,332,787.57
资产减值损失 3,649,545.28 11,588,172.19 645,853.34 5,254,763.04
加：公允价值变动
净收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损
-1,030,389.21 -3,096,477.74 -90,602.25 -
失以“-”号填列）
其中：对联
营企业和合营企业 90,438.26 -90,602.25 -
的投资收益
汇兑收益（损
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏
202,514,687.54 331,685,508.87 294,187,221.97 194,886,610.76
损以“-”号填列）
加：营业外收入 24,191,836.09 46,513,333.86 12,653,376.46 11,006,206.83
减：营业外支出 2,213,080.99 11,359,212.61 3,224,635.73 2,619,534.41
其中：非流动
980,196.63 410,792.67 1,518,855.39 -
资产处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 224,493,442.64 366,839,630.12 303,615,962.70 203,273,283.18
列）
减：所得税费用 32,192,104.83 47,358,201.66 43,315,299.09 31,684,325.61
五、净利润（净亏
192,301,337.81 319,481,428.46 260,300,663.61 171,588,957.57
损以“-”号填列）
其中:被合并方在
合并前实现的净利
润
归属于母公司
192,012,344.14 320,437,125.58 261,608,767.91 173,607,743.25
所有者的净利润
少数股东损益 288,993.67 -955,697.12 -1,308,104.30 -2,018,785.68
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.23 0.83 0.78 0.55
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.23 0.83 0.78 0.55
益(元/股)
七、其他综合收益
八、综合收益总额 192,301,337.81 319,481,428.46 260,300,663.61 171,588,957.57
其中:归属于
母公司所有者的综 192,012,344.14 320,437,125.58 261,608,767.91 173,607,743.25
合收益总额
其中:归属于
少数股东的综合收 288,993.67 -955,697.12 -1,308,104.30 -2,018,785.68
益总额
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
1,860,859,101.11 3,084,321,276.32 2,521,370,827.08 1,724,424,438.47
收到的现金
客户存款和同业存
放款项净增加额
向中央银行借款净
增加额
向其他金融机构拆
入资金净增加额
收到原保险合同保
费取得的现金
收到再保险业务现
金净额
保户储金及投资款
净增加额
处置交易性金融资
产净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增
加额
收到的税费返还 2,460,323.06 8,603,638.16 9,149,859.61 9,474,706.69
收到其他与经营活
54,470,465.06 39,909,359.05 113,175,582.15 117,720,993.30
动有关的现金
经营活动现金流入小计 1,917,789,889.23 3,132,834,273.53 2,643,696,268.84 1,851,620,138.46
购买商品、接受劳务
1,445,286,041.88 2,894,534,475.53 2,259,811,232.35 1,547,510,307.66
支付的现金
客户贷款及垫款净
增加额
存放中央银行和同
业款项净增加额
支付原保险合同赔
付款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现
金
支付给职工以及为
98,637,286.51 174,583,850.51 128,654,367.63 79,142,367.84
职工支付的现金
支付的各项税费 146,802,706.52 186,259,720.38 132,232,363.83 139,074,980.05
支付其他与经营活
71,623,321.04 180,753,048.28 97,708,745.58 105,992,258.64
动有关的现金
经营活动现金流出小计 1,762,349,355.95 3,436,131,094.70 2,618,406,709.39 1,871,719,914.19
经营活动产生的现金流
155,440,533.28 -303,296,821.17 25,289,559.45 -20,099,775.73
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现
- 8,517,584.00 1,500,000.00 7,598,000.00
金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 6,519.90 20,181,638.91 208,598.14 232,649.00
回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入小计 6,519.90 28,699,222.91 1,708,598.14 7,830,649.00
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 195,575,253.50 349,196,764.34 312,564,455.45 158,909,551.74
付的现金
投资支付的现金 4,410,000.00 24,221,113.03 5,595,422.57 6,390,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出小计 199,985,253.50 373,417,877.37 318,159,878.02 165,299,551.74
投资活动产生的现金流 -199,978,733.60 -344,718,654.46 -316,451,279.88 -157,468,902.74
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现
- 1,482,542,112.22 1,500,000.00 214,890,270.12
金
其中：子公司吸收少
- - 1,500,000.00 11,810,500.00
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现
680,000,000.00 679,000,000.00 776,000,000.00 276,300,000.00
金
发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入小计 680,000,000.00 2,161,542,112.22 777,500,000.00 491,190,270.12
偿还债务支付的现
608,000,000.00 735,000,000.00 275,000,000.00 170,300,000.00
金
分配股利、利润或偿
79,150,759.67 54,936,677.84 28,944,718.51 34,247,029.32
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
502,162.02 337,378.59
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活
510,469.56
动有关的现金
筹资活动现金流出小计 687,661,229.23 789,936,677.84 303,944,718.51 204,547,029.32
筹资活动产生的现金流
-7,661,229.23 1,371,605,434.38 473,555,281.49 286,643,240.80
量净额
四、汇率变动对现金的影
71,649.81 -290,781.27 -285,297.13 -142,141.05
响
五、现金及现金等价物净
-52,127,779.74 723,299,177.48 182,108,263.93 108,932,421.28
增加额
加：期初现金及现金
1,124,319,579.26 401,020,401.78 218,912,137.85 109,979,716.57
等价物余额
六、期末现金及现金等价
1,072,191,799.52 1,124,319,579.26 401,020,401.78 218,912,137.85
物余额
（二）最近三年及一期母公司财务会计报表
母公司资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
资 产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 681,730,053.22 779,689,556.02 390,916,425.27 204,169,568.78
交易性金融资产
应收票据 2,400,000.00 434,324,010.30 30,154,234.00 35,495,222.00
应收账款 422,916,021.08 335,845,659.93 215,700,754.47 193,960,574.18
预付款项 671,140,274.82 205,369,817.03 481,575,088.67 137,931,016.35
应收利息
应收股利 - - 392,628.93 -
其他应收款 125,142,570.49 113,718,686.14 105,510,883.26 91,446,010.87
存货 2,529,219.87 348,424,783.65 342,665,465.06 152,072,735.71
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,905,858,139.48 2,217,372,513.07 1,566,915,479.66 815,075,127.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,177,529,522.08 970,133,559.07 149,904,820.32 107,450,000.00
投资性房地产
固定资产 69,184,799.83 88,935,187.21 133,456,090.86 137,454,834.73
在建工程 322,615.88 24,671,768.23 325,137.00 21,677,931.75
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 15,477,221.05 15,836,072.80 15,574,400.19 34,823,719.13
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 174,552.36 2,973,752.74 1,993,099.51 1,961,362.19
其他非流动资产
非流动资产合计 1,262,688,711.20 1,102,550,340.05 301,253,547.88 303,367,847.80
资产总计 3,168,546,850.68 3,319,922,853.12 1,868,169,027.54 1,118,442,975.69
流动负债：
短期借款 600,000,000.00 563,000,000.00 700,000,000.00 253,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 53,003,421.99 106,524,979.65 176,224,848.42 181,618,855.42
预收款项 3,925,108.39 107,349,605.48 85,580,907.34 41,391,881.96
应付职工薪酬 579,326.33 1,138,109.23 8,159,652.74 6,466,671.75
应交税费 -3,843,106.35 -9,470,515.41 10,413,941.96 2,585,491.05
应付利息
应付股利 112,237,767.56 - - -
其他应付款 1,315,498.77 1,807,609.12 4,747,979.55 2,098,265.87
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 767,218,016.69 770,349,788.07 985,127,330.01 487,161,166.05
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 7,200,000.00 7,200,000.00 18,880,804.00 -
非流动负债合计 7,200,000.00 7,200,000.00 18,880,804.00 -
负债合计 774,418,016.69 777,549,788.07 1,004,008,134.01 487,161,166.05
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 840,793,750.00 420,396,875.00 337,396,875.00 106,662,500.00
资本公积 984,650,546.58 1,405,047,421.58 5,995,309.36 184,617,184.36
减：库存股
专项储备
盈余公积 70,931,080.06 70,931,080.06 51,315,074.13 28,027,165.74
一般风险准备
未分配利润 497,753,457.35 645,997,688.41 469,453,635.04 311,974,959.54
所有者权益（或股东权
2,394,128,833.99 2,542,373,065.05 864,160,893.53 631,281,809.64
益）合计
负债和所有者权益（股
3,168,546,850.68 3,319,922,853.12 1,868,169,027.54 1,118,442,975.69
东权益）总计
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 626,435,105.08 3,061,700,187.63 2,593,654,356.89 1,934,688,032.81
减：营业成本 570,519,310.44 2,591,546,674.91 2,111,628,249.52 1,590,077,380.40
营业税金及附
6,241,575.55 8,652,719.13 5,132,733.99 4,925,434.50
加
销售费用 18,475,329.20 123,884,645.80 119,817,840.61 106,022,780.79
管理费用 23,313,252.18 82,976,745.83 68,428,478.85 46,577,441.21
财务费用 11,522,940.26 41,234,576.83 25,784,333.09 6,727,587.45
资产减值损失 -18,661,335.88 6,537,688.20 211,582.13 5,138,111.38
加：公允价值变动
净收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损
-1,030,389.21 -1,538,557.97 2,393,249.63 3,689,550.00
失以“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -1,538,557.97 -90,602.25 -
收益
二、营业利润（亏
13,993,644.12 205,328,578.96 265,044,388.33 178,908,847.08
损以“-”号填列）
加：营业外收入 10,965,283.50 22,864,218.29 3,490,552.73 3,625,988.43
减：营业外支出 550,950.75 5,835,662.73 2,105,622.13 1,907,775.20
其中：非流动资产
99,606.02 599,469.80
处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 24,407,976.87 222,357,134.52 266,429,318.93 180,627,060.31
列）
减：所得税费用 4,493,457.93 26,197,075.22 33,550,235.04 26,113,992.33
四、净利润（净亏
19,914,518.94 196,160,059.30 232,879,083.89 154,513,067.98
损以“-”号填列）
五、其他综合收益
六、综合收益总额 19,914,518.94 196,160,059.30 232,879,083.89 154,513,067.98
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
712,513,596.46 3,083,987,890.32 2,762,822,372.96 1,874,576,842.41
的现金
收到的税费返还 2,592,565.82 2,446,772.00 541,992.00
收到的其他与经营活动有
167,223,702.49 20,623,507.53 78,946,313.91 72,173,898.98
关的现金
经营活动现金流入小计 879,737,298.95 3,107,203,963.67 2,844,215,458.87 1,947,292,733.39
购买商品、接受劳务支付
431,378,431.49 2,794,271,524.57 2,762,489,590.56 1,647,504,203.65
的现金
支付给职工以及为职工支
12,794,259.41 68,745,444.85 72,409,420.88 57,156,818.15
付的现金
支付的各项税费 83,942,806.29 140,224,029.48 99,318,280.98 117,732,509.03
支付的其他与经营活动有
220,122,137.14 184,553,528.61 114,059,148.90 118,927,452.77
关的现金
经营活动现金流出小计 748,237,634.33 3,187,794,527.51 3,048,276,441.32 1,941,320,983.60
经营活动产生的现金流量
131,499,664.62 -80,590,563.84 -204,060,982.45 5,971,749.79
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资所收到的现金 - 1,500,000.00 7,500,000.00
取得投资收益所收到的现
392,628.93 1,625,464.98 240,000.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的 4,003,257.85 62,558,430.93 78,947.00 204,649.00
现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 4,003,257.85 62,951,059.86 3,204,411.98 7,944,649.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 78,222,867.98 24,898,777.77 112,949,643.76
现金
投资所支付的现金 208,426,352.22 - 7,183,009.62 50,529,500.00
取得子公司及其他营业单
812,516,613.03
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 208,426,352.22 890,739,481.01 32,081,787.39 163,479,143.76
投资活动产生的现金流量
-204,423,094.37 -827,788,421.15 -28,877,375.41 -155,534,494.76
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资所收到的现金 1,482,052,112.22 - 203,032,017.99
取得借款所收到的现金 585,000,000.00 563,000,000.00 705,000,000.00 259,300,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 585,000,000.00 2,045,052,112.22 705,000,000.00 462,332,017.99
偿还债务所支付的现金 548,000,000.00 700,000,000.00 258,000,000.00 163,300,000.00
分配股利、利润或偿付利
61,597,253.30 47,609,215.21 27,029,512.06 29,882,016.39
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
510,469.56
关的现金
筹资活动现金流出小计 610,107,722.86 747,609,215.21 285,029,512.06 193,182,016.39
筹资活动产生的现金流量
-25,107,722.86 1,297,442,897.01 419,970,487.94 269,150,001.60
净额
四、汇率变动对现金及现
71,649.81 -290,781.27 -285,273.59 -142,141.05
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-97,959,502.80 388,773,130.75 186,746,856.49 119,445,115.58
增加额
加：期初现金及现金等价
779,689,556.02 390,916,425.27 204,169,568.78 84,724,453.20
物余额
六、期末现金及现金等价
681,730,053.22 779,689,556.02 390,916,425.27 204,169,568.78
物余额
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、
流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资
金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为 2012 年至 2017 年每年的 12 月 5 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2012 年至 2015 年每年的
12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过本期债券的证券登记机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以
说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为 2017 年 12 月 5 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日期为
2015 年 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
予以说明。
二、偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债
券安全兑付。
在人员安排上，公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发
行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，
并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，公司将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募
集资金使用计划的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供
充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内公司将于每年的付息期通过债券托管机构向投
资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本
金。
三、偿债资金主要来源
（一）公司日常经营所产生的现金流
本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2009 年度、
2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月公司合并报表口径营业收入分别为
185,249.30 万元、262,966.76 万元、306,816.23 万元及 178,842.98 万元；实
现归属于母公司所有者的净利润分别为 17,360.77 万元、26,160.88 万元、
32,043.71 万元及 19,201.23 万元。良好的盈利能力为公司偿还本期公司债券的
本息提供了坚实基础。公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月
合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为-2,009.98 万元、2,528.96
万元、-30,329.68 万元及 15,544.05 万元。虽然报告期内公司经营活动产生的
现金流量净额波动较大，2009 年度和 2011 年度经营活动现金流量净额为负，但
通过对每个会计期间经营活动产生的现金流量净额进行分析（具体请见“第九节
财务会计信息 之四 管理层讨论与分析之（一）合并财务报表口径 之 3、现金
流量分析”），并不是由公司自身生产经营恶化所导致。未来，公司将继续加强
对资金、应收账款和存货的管理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。
（二）外部渠道融资
公司财务状况良好，市场信誉较高，自成立以来与多家国内大型金融机构建
立了长期稳定的合作关系，拥有良好的资信记录。截至 2012 年 6 月 30 日，农业
银行、中国银行、工商银行及中信银行给予母公司的授信额度共为 130,000 万元，
已使用额度为 60,000 万元。较强的间接融资能力进一步为公司偿付本期债券本
息提供有力保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过
流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表口径流动
资产为 284,393.68 万元，不含存货的流动资产为 220,035.67 万元，占流动资产
的比例为 77.37%；母公司口径流动资产为 190,585.81 万元，不含存货的流动资
产为 190,332.89 万元，占流动资产的比例为 99.87%。具体情况如下表所示：
单位：万元
合并口径 母公司口径
项目
金额 占流动资产比例 金额 占流动资产比例
货币资金 107,219.18 37.70% 68,173.01 35.77%
应收票据 39,992.76 14.06% 240.00 0.13%
应收账款 39,266.66 13.81% 42,291.60 22.19%
预付款项 32,801.49 11.53% 67,114.03 35.21%
其他应收款 755.57 0.27% 12,514.26 6.57%
存货 64,358.01 22.63% 252.92 0.13%
流动资产合计 284,393.68 100.00% 190,585.81 100.00%
由此可以看出，公司流动资产有较强的可变现能力和流动性。若未来经济环
境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期
水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，公司可以通
过变现自有资产来补充偿债资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管
理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安
全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持
有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有
人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要
的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信
息披露。
（五）发行人承诺
根据发行人于 2012 年 5 月 4 日召开的 2011 年度股东大会决议，授权董事会
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下
决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任
本公司保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若
本公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托
管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债
券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果本公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或
利息，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率
为本期债券票面利率的 120%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。在骆驼集团股份有限公司年报披露后一个月内
出具定期跟踪评级报告。届时，骆驼集团股份有限公司需向鹏元资信评估有限公
司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的
变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，骆驼集团股份有限公司应及时告知鹏
元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续
关注与骆驼集团股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评
级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的
影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如骆驼集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情
况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，
可公布信用等级暂时失效，直至骆驼集团股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对骆驼集团股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会
评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元
资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级
报告，并同时报送骆驼集团股份有限公司及相关监管部门。鹏元资信评估有限公
司在骆驼集团股份有限公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评
级报告报送骆驼集团股份有限公司和有关监管部门，并由骆驼集团股份有限公司
在上海证券交易所网站公告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法
律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
（一）偿还公司债务，优化公司债务结构
本次债券拟发行 80,000 万元（含 80,000 万元），扣除相关发行费用后，其
余募集资金部分用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补
充公司流动资金，改善公司资金状况。
本次募集资金拟偿还的银行贷款主要包括：
单位：万元
贷款主体 借款银行 借款发放日 借款到期日 金额 拟偿还金额
农业银行谷城县支行 2012.01.13 2013.01.12 5,800.00 5,800.00
骆驼集团
中信银行襄樊分行 2012.02.29 2013.02.28 7,000.00 7,000.00
股份有限
中国银行襄樊分行 2012.03.28 2013.03.27 10,000.00 10,000.00
公司
工商银行谷城支行 2012.04.01 2013.03.31 6,000.00 6,000.00
合计 - - 28,800.00 28,800.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费
用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
（二）补充公司流动资金
近年来，公司业务规模迅速增长，必须进一步加大对流动资金的供给。一般
而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负
债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券部分募集资金补充流动资金
解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
第十节 其他重要事项
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应
缴纳的所得税由投资者承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人
公司名称：骆驼集团股份有限公司
住所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号
法定代表人：刘国本
联系人：王从强
联系地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号
电话：0710-3343208
传真：0710-3343299
邮政编码：441000
（二）保荐人/债券受托管理人/联席主承销商
公司名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
法定代表人：李长伟
项目主办人：唐雪峰、许爽
项目组成员：温广宇、牛佳、赵荣琛
联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座
电话：010-88321753
传真：010-88321567
邮政编码：100044
（三）联席主承销商
公司名称：平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
法定代表人： 杨宇翔
项目主办人： 吴晓帆、黄美其
项目组成员： 何涛、涂丹丹、陈建男、周博、蒋豪
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
电话：0755-22624193、22621409
传真：0755-82401562
邮政编码：518048
（四）副主承销商
公司名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 19 楼
邮政编码：200040
电话：021-22169835
传真：021-22169834
联系人：李晨丝
（五）分销商
公司名称：红塔证券股份有限公司
法定代表人：况雨林
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 708A
邮政编码：100031
电话：010-66220009-6104、010-66220682
传真：010-66220148
联系人：蒋叶琴、卢文浩
（六）分销商
公司名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
办公地址：北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 2 号楼 16 层
邮政编码：100032
电话：010-83958938、010-83958937
传真：010-83958919
联系人：曾志发、董晗
（七）律师事务所
公司名称：北京德恒律师事务所
住所：中国北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
联系人：黄侦武
联系地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座
电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（八）会计师事务所
公司名称：众环海华会计师事务所有限公司
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层
法定代表人：黄光松
联系人：李建树
联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层
电话：027-85826771
传真：027-85424329
邮政编码：430077
（九）资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：林心平、曾秋红、雷巧庭、夏荣尧
联系地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话：0755-82872333
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
（十）主承销商收款银行
账户名称：平安证券有限责任公司
开户银行：中国银行深圳市分行横岗支行
银行账号：773157923707
（十一）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十二）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
总经理：高斌
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-68870172
传真：021-68870064
邮编：200120
第十三节 备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备
查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、最近 3 年的财务报告及审计报告；
2、发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以至发行人、保荐人（联席主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文
件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或发行人网站（http:// www.chinacamel.com）查
阅部分相关文件。
(此页无正文，为《骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》之盖
）
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