中工国际工程股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一二年十二月
中工国际工程股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
本次非公开发行新增股份 64,292,779 股，将于 2012 年 12 月 28 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，预计上市流通时间为 2013 年 12 月 28 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 12 月 28 日（即上市日），
本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中工国际工程股份有限公司
英文名称：CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD.
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
办公地点：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：罗艳
注册资本：人民币 57,291 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：中工国际
股票代码：002051
联系地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码：100080
电 话：010-82688606 82688653
传 真：010-82688507 82688655
营业执照注册号：110000009591448
税务登记号码：110108710928321
组织机构代码：71092832-1
经营范围： 许可经营项目：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人
员（不含海员）。
一般经营项目：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需
的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对
销贸易和转口贸易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2012 年 3 月 16 日召开的发
行人第四届董事会第十五次会议、2012 年 3 月 30 日召开的发行人第四届董事
会第十六次会议、2012 年 4 月 25 日召开的发行人 2011 年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2012 年 4 月 23 日，国务院国资委以《关于中工国际工程股份有限公司非
公开发行股票有关问题的批复》（国资产权函[2012] 202 号）批准了本次非公开
发行。
2012 年 10 月 19 日，中国证监会发行审核委员会有条件通过了本次非公开
发行股票的申请。
2012 年 12 月 11 日，中国证监会以《关于核准中工国际工程股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1639 号）核准了中工国际的本次非公
开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至 2012 年 12 月 20 日，8 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。
2012 年 12 月 22 日，大华会计师出具了《中工国际工程股份有限公司非公
开发行 A 股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字
[2012]3662 号），确认本次发行的认购资金到位。保荐机构及主承销商中信证券
在扣除相关发行费用后向中工国际开立的募集资金专用人民币账户划转了认股
款。
2012 年 12 月 24 日，大华会计师出具了《中工国际工程股份有限公司非公
开发行募集 6429 万股后实收股本验资报告》（大华验字[2012]368 号），确认本
次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2012 年 12 月 24 日在中国结算深圳分公司办理完毕
登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。8 名发行对象认购
的股份限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 12
月 28 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 中工国际
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2012 年 12 月 18 日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 64,292,779 股
证券面值 1.00 元
发行价格 20.22 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.6 元/股。由于
发行人 2011 年度权益分派方案已于 2012 年 6 月 19 日
实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为
19.42 元/股。
本次发行通过投资者竞价，共有 9 位投资者提交申购报价
单，均为有效申购。根据价格优先、原股东优先、认购金
额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定
最后的发行价为 20.22 元/股，与发行底价的比率为
104.12%。
募集资金总额 1,299,999,991.38 元
发行费用（包括保荐承销费、
律师费、审计师费用等） 33,744,292.56 元
募集资金净额 1,266,255,698.82 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
四、发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 64,292,779 股，未超过中国证监会核准的上限
6,723 万股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。根据价格优先、原股东优先、
认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象
及其获得配售的情况如下：
锁定
序 配售股数 配售金额
名称 期
号 （股） （元）
（月）
1 易方达基金管理有限公司 9,875,865 199,689,990.30 12
2 民生人寿保险股份有限公司 9,651,335 195,149,993.70 12
3 南方基金管理有限公司 8,909,198 180,143,983.56 12
4 国泰基金管理有限公司 8,424,727 170,347,979.94 12
5 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 7,186,449 145,309,998.78 12
6 重庆中新融邦投资中心（有限合伙） 7,000,000 141,540,000.00 12
7 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6,755,888 136,604,055.36 12
8 常州投资集团有限公司 6,489,317 131,213,989.74 12
合计 64,292,779 1,299,999,991.38
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。
（二）发行对象的基本情况
1、易方达基金管理有限公司
公司名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册及办公地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
2、民生人寿保险股份有限公司
公司名称：民生人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册及办公地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 2 号楼
注册资本：人民币陆拾亿元整
法定代表人：鲁伟鼎
经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终
身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害
保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体
长期健康保险、上述保险业务的再保险业务。
3、南方基金管理有限公司
公司名称：南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册及办公地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦 31 至 33
楼
注册资本：15,000 万元
法定代表人：吴万善
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
4、国泰基金管理有限公司
公司名称：国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册及办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼
注册资本：人民币 11,000 万
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
5、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册及办公地址：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金
伟春）
经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、科技业、
能源业、文化业，投资咨询，投资管理，从事对非上市企业的股权投资。（以上
经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）（合伙期限自 2012 年 6 月 15 日至 2014 年 6 月 14 日）。
6、重庆中新融邦投资中心（有限合伙）
公司名称：重庆中新融邦投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册及办公地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4 层 11 间
执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司
经营范围：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证
券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；
从事建筑相关业务；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；
经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询。
7、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册及办公地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企
业管理咨询。
8、常州投资集团有限公司
公司名称：常州投资集团有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册及办公地址：江苏省常州市延陵西路 23、25、27、29 号
注册资本：120,000 万元人民币
法定代表人：姜忠泽
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证
券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；
工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行
的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公
正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和
形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，该等文件合法、有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：张烔、宋永新
协办人：璩潞
经办人员：刘婧婧、余轶菡、杨世敏
联系电话：010-60838888
传真：010-60833960
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
经办律师：李琦、李怡星、郑敏俐
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
经办注册会计师：张承军、杨卫国
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
流通 A 股，流通受限股
中国机械工业集团有限公司 390,085,800 68.09%
份
华宝兴业收益增长混合型证券投资基
9,937,198 1.73% 流通 A 股
金
全国社保基金一零四组合 9,085,496 1.59% 流通 A 股
河北宣化工程机械股份有限公司 8,320,664 1.45% 流通 A 股
博时价值增长证券投资基金 8,200,162 1.43% 流通 A 股
南方绩优成长股票型证券投资基金 8,190,000 1.43% 流通 A 股
英国保诚资产管理(香港)有限公司 6,470,289 1.13% 流通 A 股
广发聚瑞股票型证券投资基金 5,984,078 1.04% 流通 A 股
中元国际工程设计研究院 4,836,000 0.84% 流通 A 股
中银收益混合型证券投资基金 4,715,476 0.82% 流通 A 股
合 计 455,825,163 79.56%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 12 月 24 日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十
名股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
中国机械工业集团有限公司 390,085,800 61.22% 流通 A 股，流通受限股
南方绩优成长股票型证券投资基金 11,991,531 1.88% 流通 A 股，流通受限股
民生人寿保险股份有限公司 10,116,103 1.59% 流通 A 股，流通受限股
河北宣化工程机械股份有限公司 8,320,664 1.31% 流通 A 股
宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 7,186,449 1.13% 流通受限股
华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 7,000,998 1.10% 流通 A 股
重庆中新融邦投资中心（有限合伙） 7,000,000 1.10% 流通受限股
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6,755,888 1.06% 流通受限股
常州投资集团有限公司 6,489,317 1.02% 流通受限股
广发聚瑞股票型证券投资基金 5,823,431 0.91% 流通 A 股
合 计 460,770,181 72.31%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动，具体情况如下：
其中：持有限制性股票数
姓名 职务 持股数（股）
量（股）
罗艳 董事长、总经理 152,751 121,063
邵奇惠 董事 0
骆家马龙 董事 0
王建军 董事 0
赵立志 董事、副总经理 91,001 71,988
张春燕 董事、董事会秘书 63,700 51,025
蔡惟慈 独立董事 0
胡海林 独立董事 0
葛长银 独立董事 0
史辉 监事 0
王国星 监事 0
黄翠 监事 0
黄建洲 监事 28,209 24,407
刘杰 监事 13,000 13,000
王宇航 副总经理 53,955 43,815
陈育芳 副总经理 52,325 42,818
胡伟 副总经理 32,500 32,500
王威 副总经理 13,000 13,000
沈蔚 副总经理 0
王惠芳 财务总监 60,973 48,298
合计 561,414 461,914
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
发行前 发行后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 91,827,068 16.03% 156,119,847 24.50%
1、国家股 -- -- -- --
2、国有法人持股 91,260,000 15.93% 97,749,317 15.34%
3、其他内资股 242,588 0.04% 58,046,050 9.11%
其中：境内法人持股 57,803,462 9.07%
境内自然人持
242,588 0.04% 242,588 0.04%
股
4、外资持股 -- -- -- --
5、高管股份 324,480 0.06% 324,480 0.05%
二、无限售条件流通股 481,082,932 83.97% 481,082,932 75.50%
1、人民币普通股 481,082,932 83.97% 481,082,932 75.50%
2、境内上市的外资股 -- -- -- --
3、境外上市的外资股 -- -- -- --
4、其他 -- -- -- --
三、股份总数 572,910,000 100.00% 637,202,779 100.00%
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年
基本每股收益（元/股） 0.90 1.05
稀释每股收益（元/股） 0.90 1.05
每股净资产（元/股） 4.97 5.71
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年
基本每股收益（元/股） 0.81 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.92
每股净资产（元/股） 6.46 7.49
注：
（1）发行后每股收益分别按照 2011 年度和 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除
以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照 2011 年度
和 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之
和及稀释性潜在普通股计算；
（2）发行后每股净资产：分别以 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日的归属于上市公
司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至
2012 年 9 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 1,266,255,698.82
元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到 161.87 亿元，增长 8.49%；
归属于母公司所有者权益增加到 41.15 亿元，增长 44.45%。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行的募集资金拟用于收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公
司 60%股权和白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工程建设项目。本次募集资金
到账后，将有效增强公司的资金实力，加快公司开拓国际市场的步伐，促进公司
业务范围和规模的进一步延展，提升公司品牌形象，以巩固公司在国际工程承包
行业的领先地位，全面提升公司的竞争力，确保公司中、长期战略目标的实现。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，国机集团直接持有 39,008.58 万股，占总股本比例降至
61.22%，通过下属企业中元国际工程设计研究院、中国电器科学研究院有限公
司及济南铸造锻压机械研究所有限公司合计持有 946.3 万股，占总股本比例降至
1.49%，国机集团直接及间接合计持股比例降至 62.70%，仍处于控股地位。本
次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影
响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告均根据新的《企业会计准
则》（2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
2009 年、2010 年和 2011 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业
务资格的大华会计师进行审计，大华会计师分别出具了立信大华审字[2010]203
号、立信大华审字[2011]399 号和大华审字[2012]第 772 号审计报告，对发行人
2009 年、2010 年和 2011 年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司 2009
年、2010 年和 2011 年财务数据摘自上述相关审计报告，2012 年 1-9 月财务数
据摘自公司未经审计的 2012 年三季度报告。
发行人 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 1,492,079.23 1,192,171.58 507,035.57 430,145.08
负债总额 1,184,866.57 935,374.29 289,224.26 243,735.85
少数股东权益 22,331.45 4,996.90 4,435.95 214.44
股东权益合计 307,212.66 256,797.29 217,811.31 186,409.23
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 750,673.24 717,515.57 505,672.41 423,683.29
营业利润 66,268.84 57,669.48 46,324.34 46,167.07
利润总额 66,331.25 57,696.80 46,348.50 50,389.49
净利润 53,598.79 46,945.60 36,634.97 39,232.83
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现
42,732.63 512,676.79 10,878.30 41,494.72
金流量净额
投资活动产生的现
-85,947.80 38,770.18 -12,823.74 -25,085.26
今流量净额
筹资活动产生的现
7,337.47 -84.60 -5,590.47 -22,296.07
金流量净额
现金及现金等价物
-37,070.30 545,572.69 -11,315.56 -6,203.90
净增加额
（三）主要财务指标
发行人 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 1.14 1.22 1.45 1.51
速动比率 1.05 1.12 1.26 1.22
资产负债率（合并报表） 79.41% 78.46% 57.04% 56.66%
资产负债率（母公司报表） 78.70% 77.55% 53.77% 63.06%
应收账款周转率（次） 3.75 3.66 4.27 10.83
存货周转率（次） 6.87 8.57 6.73 5.99
每股净资产（元） 4.97 5.71 6.29 5.49
每股经营活动现金流量（元） 0.75 11.63 0.32 2.18
基本 0.90 1.05 1.07 1.15
每股收益（元）
稀释 0.90 1.05 1.07 1.15
加权平均净资产收益率 18.93% 19.99% 17.21% 21.11%
扣除非经常性损益 基本 0.90 1.05 1.01 0.72
后每股收益（元） 稀释 0.90 1.05 1.01 0.72
扣除非经常性损益后的加权
18.91% 19.98% 21.54% 19.12%
平均净资产收益率
（四）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -129.86 14.39 28.07 -
越权审批或无正式批准文件的税收返
- - - -
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 126 - - -
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - - -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- - 59.44 -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - - -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
- - - -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 7,035.64 18,145.12
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -
产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- - 306.65 514.3
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - -
备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投
- - - -
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益 - - - -
的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和 66.27 12.93 -102.46 63.41
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -
目 -
少数股东权益影响额 -7.67 -14.23 -1.86 -
所得税影响额 -6.15 2.53 -240.92 -26.91
合计 48.58 15.62 7,084.55 18,695.92
二、管理层讨论与分析
本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《中工国
际工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的发行价格为 20.22 元/股，发行股数 64,292,779 股，募集
资金总额 1,299,999,991.38 元，扣除本次发行相关费用 33,744,292.56 元且不
包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，实际募集
资金净额 1,266,255,698.82 元。
本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
募集资金投入金额
序号 项目名称 项目合同金额
（人民币万元）
收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有
1 11,934 万加元 76,500*
限公司 60%股权
白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工
2 76,960 万美元 53,500
程建设项目
合计 130,000
* 以 2012 年 3 月 13 日的汇率计算，实际支付金额根据付款时点的汇率确定。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董
事会决定的专项账户。
募集资金专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
中国工商银行股份有限公司北 020000452901111380
中工国际工程股份有限公司
京海淀西区支行
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 8 月 2 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中
信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 64,292,779 股股份的登记手续已于 2012 年 12 月 24 日在中
国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 12 月 28 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 12 月 28 日公司股价不除权。
本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2013 年 12 月 28 日。
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
特此公告。
（此页无正文，为《中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书摘要》之盖章页）
中工国际工程股份有限公司
2012 年 12 月 26 日
）
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