中工国际工程股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一二年十二月
中工国际工程股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
罗艳： 邵奇惠： 骆家马龙：
王建军： 赵立志： 张春燕：
蔡惟慈： 胡海林： 葛长银：
中工国际工程股份有限公司
2012 年 12 月 26 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 64,292,779 股，将于 2012 年 12 月 28 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，预计上市流通时间为 2013 年 12 月 28 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 12 月 28 日（即上市日），
本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
释 义 .............................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 8
（一）本次发行履行的内部决策程序.......................................................... 8
（二）本次发行监管部门核准过程.............................................................. 8
（三）募集资金及验资情况.......................................................................... 8
（四）股权登记情况...................................................................................... 9
三、本次发行概况................................................................................................. 9
四、发行对象情况............................................................................................... 10
（一）发行对象及配售情况........................................................................ 10
（二）发行对象的基本情况........................................................................ 10
（三）发行对象与发行人的关联关系........................................................ 13
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况................ 13
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排................................ 14
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 14
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................... 14
七、本次发行相关机构名称............................................................................... 14
（一）保荐机构（主承销商）.................................................................... 14
（二）发行人律师........................................................................................ 15
（三）审计机构............................................................................................ 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 16
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 16
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况........................................ 16
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况........................................ 16
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................... 17
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 17
（一）股本结构变化情况............................................................................ 17
（二）资产结构变化情况............................................................................ 18
（三）业务结构变动情况............................................................................ 18
（四）公司治理变动情况............................................................................ 19
（五）高管人员结构变化情况.................................................................... 19
（六）关联交易及同业竞争影响................................................................ 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 20
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 20
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明............................ 20
（二）主要财务数据.................................................................................... 20
（三）主要财务指标.................................................................................... 21
（四）非经常性损益.................................................................................... 21
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 23
（一）资产结构变动分析............................................................................ 23
（二）负债结构变动分析............................................................................ 24
（三）盈利能力分析.................................................................................... 25
（四）现金流量分析.................................................................................... 27
第四节 本次募集资金运用 ........................................... 28
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 28
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景............................................... 28
（一）收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 60%股权............... 28
（二）白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工程建设项目........................ 31
三、募集资金投资项目对发行人的影响........................................................... 32
四、本次募集资金的专户制度........................................................................... 33
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .......................... 34
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 34
二、上市推荐意见............................................................................................... 34
第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................ 35
第七节 中介机构声明 ............................................ 36
第八节 备查文件 ................................................ 39
释 义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
发行人/公司/中工国际 指 中工国际工程股份有限公司
本 次 发行/ 本 次非公开
指 中工国际向特定对象非公开发行 A 股股票
发行
报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月
股东大会 指 中工国际工程股份有限公司股东大会
董事会 指 中工国际工程股份有限公司董事会
监事会 指 中工国际工程股份有限公司监事会
公司章程 指 《中工国际工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京市天元律师事务所
大华会计师/会计师/审
指 大华会计师事务所有限公司
计机构
元 指 人民币元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中工国际工程股份有限公司
英文名称：CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD.
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
办公地点：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：罗艳
注册资本：人民币 57,291 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：中工国际
股票代码：002051
联系地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码：100080
电 话：010-82688606 82688653
传 真：010-82688507 82688655
营业执照注册号：110000009591448
税务登记号码：110108710928321
组织机构代码：71092832-1
经营范围： 许可经营项目：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人
员（不含海员）。
一般经营项目：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需
的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对
销贸易和转口贸易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2012 年 3 月 16 日召开的发
行人第四届董事会第十五次会议、2012 年 3 月 30 日召开的发行人第四届董事
会第十六次会议、2012 年 4 月 25 日召开的发行人 2011 年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2012 年 4 月 23 日，国务院国资委以《关于中工国际工程股份有限公司非
公开发行股票有关问题的批复》（国资产权函[2012] 202 号）批准了本次非公开
发行。
2012 年 10 月 19 日，中国证监会发行审核委员会有条件通过了本次非公开
发行股票的申请。
2012 年 12 月 11 日，中国证监会以《关于核准中工国际工程股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1639 号）核准了中工国际的本次非公
开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至 2012 年 12 月 20 日，8 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。
2012 年 12 月 22 日，大华会计师出具了《中工国际工程股份有限公司非公
开发行 A 股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字
[2012]3662 号），确认本次发行的认购资金到位。保荐机构及主承销商中信证券
在扣除相关发行费用后向中工国际开立的募集资金专用人民币账户划转了认股
款。
2012 年 12 月 24 日，大华会计师出具了《中工国际工程股份有限公司非公
开发行募集 6429 万股后实收股本验资报告》（大华验字[2012]368 号），确认本
次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2012 年 12 月 24 日在中国结算深圳分公司办理完毕
登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。8 名发行对象认购
的股份限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 12
月 28 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 中工国际
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2012 年 12 月 18 日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 64,292,779 股
证券面值 1.00 元
发行价格 20.22 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.6 元/股。由于
发行人 2011 年度权益分派方案已于 2012 年 6 月 19 日
实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为
19.42 元/股。
本次发行通过投资者竞价，共有 9 位投资者提交申购报价
单，均为有效申购。根据价格优先、原股东优先、认购金
额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定
最后的发行价为 20.22 元/股，与发行底价的比率为
104.12%。
募集资金总额 1,299,999,991.38 元
发行费用（包括保荐承销费、
律师费、审计师费用等） 33,744,292.56 元
募集资金净额 1,266,255,698.82 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
四、发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 64,292,779 股，未超过中国证监会核准的上限
6,723 万股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。根据价格优先、原股东优先、
认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象
及其获得配售的情况如下：
锁定
序 配售股数 配售金额
名称 期
号 （股） （元）
（月）
1 易方达基金管理有限公司 9,875,865 199,689,990.30 12
2 民生人寿保险股份有限公司 9,651,335 195,149,993.70 12
3 南方基金管理有限公司 8,909,198 180,143,983.56 12
4 国泰基金管理有限公司 8,424,727 170,347,979.94 12
5 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 7,186,449 145,309,998.78 12
6 重庆中新融邦投资中心（有限合伙） 7,000,000 141,540,000.00 12
7 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6,755,888 136,604,055.36 12
8 常州投资集团有限公司 6,489,317 131,213,989.74 12
合计 64,292,779 1,299,999,991.38
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。
（二）发行对象的基本情况
1、易方达基金管理有限公司
公司名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册及办公地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
2、民生人寿保险股份有限公司
公司名称：民生人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册及办公地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 2 号楼
注册资本：人民币陆拾亿元整
法定代表人：鲁伟鼎
经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终
身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害
保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体
长期健康保险、上述保险业务的再保险业务。
3、南方基金管理有限公司
公司名称：南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册及办公地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦 31 至 33
楼
注册资本：15,000 万元
法定代表人：吴万善
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
4、国泰基金管理有限公司
公司名称：国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册及办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼
注册资本：人民币 11,000 万
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
5、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册及办公地址：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金
伟春）
经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、科技业、
能源业、文化业，投资咨询，投资管理，从事对非上市企业的股权投资。（以上
经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）（合伙期限自 2012 年 6 月 15 日至 2014 年 6 月 14 日）。
6、重庆中新融邦投资中心（有限合伙）
公司名称：重庆中新融邦投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册及办公地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4 层 11 间
执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司
经营范围：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证
券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；
从事建筑相关业务；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；
经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询。
7、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册及办公地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企
业管理咨询。
8、常州投资集团有限公司
公司名称：常州投资集团有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册及办公地址：江苏省常州市延陵西路 23、25、27、29 号
注册资本：120,000 万元人民币
法定代表人：姜忠泽
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证
券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；
工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行
的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公
正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和
形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，该等文件合法、有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：张烔、宋永新
协办人：璩潞
经办人员：刘婧婧、余轶菡、杨世敏
联系电话：010-60838888
传真：010-60833960
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
经办律师：李琦、李怡星、郑敏俐
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
经办注册会计师：张承军、杨卫国
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
中国机械工业集团有限公司 390,085,800 68.09% 流通 A 股，流通受限股份
华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 9,937,198 1.73% 流通 A 股
全国社保基金一零四组合 9,085,496 1.59% 流通 A 股
河北宣化工程机械股份有限公司 8,320,664 1.45% 流通 A 股
博时价值增长证券投资基金 8,200,162 1.43% 流通 A 股
南方绩优成长股票型证券投资基金 8,190,000 1.43% 流通 A 股
英国保诚资产管理(香港)有限公司 6,470,289 1.13% 流通 A 股
广发聚瑞股票型证券投资基金 5,984,078 1.04% 流通 A 股
中元国际工程设计研究院 4,836,000 0.84% 流通 A 股
中银收益混合型证券投资基金 4,715,476 0.82% 流通 A 股
合 计 455,825,163 79.56%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 12 月 24 日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十
名股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
中国机械工业集团有限公司 390,085,800 61.22% 流通 A 股，流通受限股
南方绩优成长股票型证券投资基金 11,991,531 1.88% 流通 A 股，流通受限股
民生人寿保险股份有限公司 10,116,103 1.59% 流通 A 股，流通受限股
河北宣化工程机械股份有限公司 8,320,664 1.31% 流通 A 股
宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 7,186,449 1.13% 流通受限股
华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 7,000,998 1.10% 流通 A 股
重庆中新融邦投资中心（有限合伙） 7,000,000 1.10% 流通受限股
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6,755,888 1.06% 流通受限股
常州投资集团有限公司 6,489,317 1.02% 流通受限股
广发聚瑞股票型证券投资基金 5,823,431 0.91% 流通 A 股
合 计 460,770,181 72.31%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动，具体情况如下：
其中：持有限制性股票数
姓名 职务 持股数（股）
量（股）
罗艳 董事长、总经理 152,751 121,063
邵奇惠 董事 0
骆家马龙 董事 0
王建军 董事 0
赵立志 董事、副总经理 91,001 71,988
张春燕 董事、董事会秘书 63,700 51,025
蔡惟慈 独立董事 0
胡海林 独立董事 0
葛长银 独立董事 0
史辉 监事 0
王国星 监事 0
黄翠 监事 0
黄建洲 监事 28,209 24,407
刘杰 监事 13,000 13,000
王宇航 副总经理 53,955 43,815
陈育芳 副总经理 52,325 42,818
胡伟 副总经理 32,500 32,500
王威 副总经理 13,000 13,000
沈蔚 副总经理 0
王惠芳 财务总监 60,973 48,298
合计 561,414 461,914
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
发行前 发行后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 91,827,068 16.03% 156,119,847 24.50%
1、国家股 -- -- -- --
2、国有法人持股 91,260,000 15.93% 97,749,317 15.34%
3、其他内资股 242,588 0.04% 58,046,050 9.11%
其中：境内法人持股 57,803,462 9.07%
境内自然人持
242,588 0.04% 242,588 0.04%
股
4、外资持股 -- -- -- --
5、高管股份 324,480 0.06% 324,480 0.05%
二、无限售条件流通股 481,082,932 83.97% 481,082,932 75.50%
1、人民币普通股 481,082,932 83.97% 481,082,932 75.50%
2、境内上市的外资股 -- -- -- --
3、境外上市的外资股 -- -- -- --
4、其他 -- -- -- --
三、股份总数 572,910,000 100.00% 637,202,779 100.00%
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年
基本每股收益（元/股） 0.90 1.05
稀释每股收益（元/股） 0.90 1.05
每股净资产（元/股） 4.97 5.71
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年
基本每股收益（元/股） 0.81 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.92
每股净资产（元/股） 6.46 7.49
注：
（1）发行后每股收益分别按照 2011 年度和 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除
以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照 2011 年度
和 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之
和及稀释性潜在普通股计算；
（2）发行后每股净资产：分别以 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日的归属于上市公
司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至
2012 年 9 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 1,266,255,698.82
元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到 161.87 亿元，增长 8.49%；
归属于母公司所有者权益增加到 41.15 亿元，增长 44.45%。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行的募集资金拟用于收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公
司 60%股权和白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工程建设项目。本次募集资金
到账后，将有效增强公司的资金实力，加快公司开拓国际市场的步伐，促进公司
业务范围和规模的进一步延展，提升公司品牌形象，以巩固公司在国际工程承包
行业的领先地位，全面提升公司的竞争力，确保公司中、长期战略目标的实现。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，国机集团直接持有 39,008.58 万股，占总股本比例降至
61.22%，通过下属企业中元国际工程设计研究院、中国电器科学研究院有限公
司及济南铸造锻压机械研究所有限公司合计持有 946.3 万股，占总股本比例降至
1.49%，国机集团直接及间接合计持股比例降至 62.70%，仍处于控股地位。本
次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影
响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告均根据新的《企业会计准
则》（2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
2009 年、2010 年和 2011 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业
务资格的大华会计师进行审计，大华会计师分别出具了立信大华审字[2010]203
号、立信大华审字[2011]399 号和大华审字[2012]第 772 号审计报告，对发行人
2009 年、2010 年和 2011 年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司 2009
年、2010 年和 2011 年财务数据摘自上述相关审计报告，2012 年 1-9 月财务数
据摘自公司未经审计的 2012 年三季度报告。
发行人 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 1,492,079.23 1,192,171.58 507,035.57 430,145.08
负债总额 1,184,866.57 935,374.29 289,224.26 243,735.85
少数股东权益 22,331.45 4,996.90 4,435.95 214.44
股东权益合计 307,212.66 256,797.29 217,811.31 186,409.23
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 750,673.24 717,515.57 505,672.41 423,683.29
营业利润 66,268.84 57,669.48 46,324.34 46,167.07
利润总额 66,331.25 57,696.80 46,348.50 50,389.49
净利润 53,598.79 46,945.60 36,634.97 39,232.83
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现
42,732.63 512,676.79 10,878.30 41,494.72
金流量净额
投资活动产生的现
-85,947.80 38,770.18 -12,823.74 -25,085.26
今流量净额
筹资活动产生的现
7,337.47 -84.60 -5,590.47 -22,296.07
金流量净额
现金及现金等价物
-37,070.30 545,572.69 -11,315.56 -6,203.90
净增加额
（三）主要财务指标
发行人 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 1.14 1.22 1.45 1.51
速动比率 1.05 1.12 1.26 1.22
资产负债率（合并报表） 79.41% 78.46% 57.04% 56.66%
资产负债率（母公司报表） 78.70% 77.55% 53.77% 63.06%
应收账款周转率（次） 3.75 3.66 4.27 10.83
存货周转率（次） 6.87 8.57 6.73 5.99
每股净资产（元） 4.97 5.71 6.29 5.49
每股经营活动现金流量（元） 0.75 11.63 0.32 2.18
基本 0.90 1.05 1.07 1.15
每股收益（元）
稀释 0.90 1.05 1.07 1.15
加权平均净资产收益率 18.93% 19.99% 17.21% 21.11%
扣除非经常性损益 基本 0.90 1.05 1.01 0.72
后每股收益（元） 稀释 0.90 1.05 1.01 0.72
扣除非经常性损益后的加权
18.91% 19.98% 21.54% 19.12%
平均净资产收益率
（四）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -129.86 14.39 28.07 -
越权审批或无正式批准文件的税收返
- - - -
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 126 - - -
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - - -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- - 59.44 -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - - -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
- - - -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 7,035.64 18,145.12
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -
产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- - 306.65 514.3
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - -
备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投
- - - -
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益 - - - -
的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和 66.27 12.93 -102.46 63.41
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -
目 -
少数股东权益影响额 -7.67 -14.23 -1.86 -
所得税影响额 -6.15 2.53 -240.92 -26.91
合计 48.58 15.62 7,084.55 18,695.92
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，发行人总资产
分别为 430,145.08 万元、507,035.57 万元、1,192,171.58 万元和 1,492,079.23
万元。发行人总资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、
固定资产等项目构成。
报告期内，发行人总资产组成结构如下所示：
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 773,877.64 51.87 730,225.56 61.25 168,674.42 33.27 183,923.89 42.76
交易性金融资产 - - - - - - 28,401.46 6.60
应收票据 - - 1,714.47 0.14 - - - -
应收账款 211,771.61 14.19 188,849.82 15.84 148,072.70 29.20 48,001.44 11.16
预付款项 224,238.12 15.03 109,455.37 9.18 33,478.58 6.60 27,828.98 6.47
应收利息 - - - - 3.46 0.00 - -
其他应收款 13,711.69 0.92 6,702.34 0.56 4,104.82 0.81 3,278.23 0.76
存货 97,371.03 6.53 92,410.48 7.75 53,706.02 10.59 71,029.28 16.51
其他流动资产 - - - - - - 2,751.67 0.64
可供出售金融资
8,196.10 0.55 6,456.00 0.54 - - - -
产
持有至到期投资 - - - - 40,133.15 7.92 4,032.22 0.94
投资性房地产 - - - - - - 1,894.57 0.44
长期股权投资 8,668.35 0.58 - - 937.56 0.18 937.56 0.22
长期应收款 257.47 0.02 915.62 0.08 2,744.65 0.54 8,791.85 2.04
固定资产 77,507.22 5.19 37,199.30 3.12 35,941.71 7.09 34,119.33 7.93
在建工程 2,308.06 0.15 - - 523.64 0.10 - -
无形资产 13,474.43 0.90 13,347.14 1.12 13,399.73 2.64 2.80
12,055.44
开发支出 58.90 0.00 - - - - - =
商誉 55,595.34 3.73 - - - - - =
长期待摊费用 9.19 0.00 61.21 0.01 116.97 0.02 - -
递延所得税资产 5,034.09 0.34 4,834.28 0.41 5,198.15 1.03 3,099.17 0.72
资产总计 1,492,079.23 100.00 1,192,171.58 100.00 507,035.57 100.00 430,145.08 100.00
发行人资产结构整体较为稳定，部分资产类科目变动原因如下：
预付账款比期初增加了 104.87%，主要是在执行的委内瑞拉社会主义农业
综合发展项目群、委内瑞拉比西亚火电站项目等项目的预付工程款。
公司 2012 年完成了收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 60%股权事
项，因此加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司纳入公司合并报表，使得其他应
收款、固定资产、商誉等均比期初有大幅度增长。
（二）负债结构变动分析
报告期内，发行人负债情况如下所示：
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 83,597.17 7.06 26,548.20 2.84 187.39 0.06 8,675.02 3.56
应付票据 - - 7,193.80 0.77 1,191.86 0.41 5,749.75 2.36
应付账款 420,592.78 35.50 238,718.60 25.52 171,027.95 59.13 92,725.46 38.04
预收账款 629,640.64 53.14 642,173.36 68.65 98,854.67 34.18 125,681.25 51.56
应付职工薪酬 4,447.21 0.38 6,300.04 0.67 3,635.67 1.26 3,718.56 1.53
应交税费 844.88 0.07 -2,536.09 -0.27 124.67 0.04 404.63 0.17
应付利息 13.58 0.00 10.97 0.00 10.23 0.00 115.18 0.05
其他应付款 9,638.58 0.81 8,314.83 0.89 6,089.89 2.11 4,523.12 1.86
一年内到期的
14,341.86 1.21 584.22 0.06 548.63 0.19 - -
非流动负债
其他流动负债 - - - - 27.56 0.01 108.95 0.04
长期借款 17,500.32 1.48 5,345.22 0.57 5,948.56 2.06 - -
长期应付款 632.45 0.05 - - - - - -
递延所得税负
3,617.11 0.31 2,721.15 0.29 1,577.18 0.55 2,033.93 0.83
债
负债合计 1,184,866.57 100.00 935,374.29 100.00 289,224.26 100.00 243,735.85 100.00
发行人负债结构整体较为稳定，部分负债类科目变动原因如下：
应付账款比期初增加了 76.19%，主要原因为在执行的委内瑞拉社会主义农
业综合发展项目群、委内瑞拉比西亚火电站项目等项目应支付的工程款。
公司 2012 年完成了收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 60%股权事
项，因此加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司纳入公司合并报表，使得短期借
款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、递延所得税负债等均比
期初有大幅度增长。
（三）盈利能力分析
1、营业收入构成
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品（或行
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
业）名称
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工程承包和
574,201.15 76.49 527,129.03 73.47 466,679.59 92.29 393,678.26 92.92
成套设备
国内外贸易 175,973.88 23.44 189,250.54 26.38 37,739.82 7.46 27,913.57 6.59
其他业务 498.21 0.07 1,136.00 0.16 1,253.00 0.25 2,091.46 0.49
合计 750,673.24 100.00 717,515.57 100.00 505,672.41 100.00 423,683.29 100.00
2009-2012 年 9 月，随着业务规模的不断扩大，发行人的收入、利润水平均
保持快速增长的态势：营业收入由 2009 年的 423,683.29 万元增长至 2011 年的
717,515.57 万元；2012 年 1-9 月，发行人营业收入达到 750,673.24 万元，比
上年同期增长 103.09%。
最近三年一期发行人收入主要来源于国际工程承包业务，该业务主要涉及农
业、电力、水利、灌溉等领域。发行人在缅甸、老挝、委内瑞拉、菲律宾、苏丹
等传统市场，取得了稳定的项目来源，并开辟了乌兹别克、乍得、蒙古、白俄罗
斯等新市场，使发行人的经营规模、经营业绩得以稳步增长。2011 年，发行人
工程承包和成套设备收入同比 2010 年增长 12.95%，主要得益于在执行的委内
瑞拉比西亚火电站项目、委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程（三期）、委
内瑞拉芦荟项目、老挝琅勃拉邦机场重建项目、缅甸帕克库公铁桥等项目进展顺
利。2012 年 1-9 月，发行人工程承包和成套设备收入比上年同期增长 93.72%，
主要原因为委内瑞拉各农业项目、委内瑞拉比西亚火电站项目等进展顺利，工程
进度比预计有所加快，增加了报告期收入。此外，公司完成了收购普康公司 60%
股权事项，普康公司纳入公司合并报表增加了报告期收入。
2、营业毛利构成
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品（或行
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
业）名称
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工程承包和
94,721.22 95.66 74,813.66 81.53 77,466.63 90.19 54,552.65 87.65
成套设备
国内外贸易 3,810.32 3.85 15,936.69 17.37 7,541.37 8.78 6,026.38 9.68
其他业务 490.69 0.50 1,014.13 1.11 881.94 1.03 1,661.99 2.67
合计 99,022.23 100.00 91,764.47 100.00 85,889.94 100.00 62,241.01 100.00
最近三年及一期发行人营业毛利主要来源于国际工程承包业务，2009 年、
2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月份，工程承包和成套设备业务营业毛利占发
行人毛利总额的比例分别为 87.65%、90.19%、81.53%和 95.66%。2011 年发
行人工程承包和成套设备业务营业毛利略低于 2010 年，主要原因是境外工程承
包和成套设备各项目毛利率不均衡，2011 年在执行的工程承包项目毛利率同比
上年相对较低。2012 年 1-9 月，发行人工程承包和成套设备业务营业毛利达到
94,721.22 万元，比上年同期增长 98.41%。
3、主要产品（或行业）毛利率
产品（或行业）名称 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
工程承包和成套设备 16.50% 14.19% 16.60% 13.86%
国内外贸易 2.17% 8.42% 19.98% 21.59%
综合毛利率 13.19% 12.79% 16.99% 14.69%
报告期内，发行人的毛利率有所波动，主要原因为发行人正在执行项目分布
在亚洲、南美洲、非洲等多个地区，并且涉及基础设施、农业灌溉、建材等多个
领域，各项目毛利率不均衡，因此各年度毛利率会有差异。2011 年，发行人综
合毛利率为 12.79%，较 2010 年下降 4.2%；2012 年 1-9 月，发行人综合毛利
率为 13.19%，比 2011 年略微上升，但仍然低于 2009 年和 2010 年。上述差异
的主要原因是：发行人确定了国际工程承包、投资、贸易联动发展的战略，为拓
展渠道、完善管理模式，2011 年开始发行人适当开展国内大宗商品贸易业务，
该等业务毛利率明显低于传统的进出口贸易以及境外工程承包和成套设备项目，
因此拉低了整体毛利率。另外，境外工程承包和成套设备项目毛利率也因为各项
目毛利率不均衡，产生一定差异。
（四）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年
经营活动现金流入 810,760.03 1,276,464.49 470,500.39 418,919.50
经营活动现金流出 768,027.40 763,787.70 459,622.09 377,424.78
经营活动产生的现金流量净额 42,732.63 512,676.79 10,878.30 41,494.72
投资活动现金流入 208.98 1,016,559.46 106,191.12 29,744.19
投资活动现金流出 86,156.78 977,789.28 119,014.87 54,829.45
投资活动产生的现金流量净额 -85,947.80 38,770.18 -12,823.74 -25,085.26
筹资活动现金流入 98,352.71 20,870.33 13,436.09 10,392.12
筹资活动现金流出 91,015.24 20,954.94 19,026.56 32,688.18
筹资活动产生的现金流量净额 7,337.47 -84.60 -5,590.47 -22,296.07
现金及现金等价物净增加额 -37,070.30 545,572.69 -11,315.56 -6,203.90
期末现金及现金等价物余额 675,349.69 712,419.98 166,847.29 178,162.85
2012 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 92.42%，主要
原因为上年同期委内瑞拉比西亚火电站项目、委内瑞拉社会主义农业综合发展项
目群项目收取了大额的预收款并生效，而报告期内这些项目进入施工阶段，支付
的工程款较多。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的发行价格为 20.22 元/股，发行股数 64,292,779 股，募集
资金总额 1,299,999,991.38 元，扣除本次发行相关费用 33,744,292.56 元且不
包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，实际募集
资金净额 1,266,255,698.82 元。
本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
募集资金投入金额
序号 项目名称 项目合同金额
（人民币万元）
收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有
1 11,934 万加元 76,500*
限公司 60%股权
白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工
2 76,960 万美元 53,500
程建设项目
合计 130,000
* 以 2012 年 3 月 13 日的汇率计算，实际支付金额根据付款时点的汇率确定。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 60%股权
1、普康公司概况
普康公司是加拿大采矿承包领域领先的承包商，可开展采矿承包、矿井井拓
工程、建设施工以及设备租赁等业务。普康公司主营业务为矿业服务、工业服务
以及设备制造服务，其经营收入主要来源于承包合同，目前在金矿、锌矿、钻石、
钾盐以及土建和水利相关业务领域承揽合同较多。普康公司的客户中不乏世界知
名企业，例如巴里克黄金公司、必和必拓公司、德比尔斯钻石公司。
2、普康公司财务状况
根据安永华明出具的安永华明（2012）审字第 60722057_A01 号专项审计
报告，普康公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
模拟合并资产负债表： 2011 年 12 月 31 日
资产总额 783,167,298.87
其中：流动资产合计 388,707,616.03
非流动资产合计 394,459,628.84
负债总额 486,322,320.50
其中：流动负债合计 350,210,596.85
非流动负债合计 136,111,723.65
归属于拟收购对象所有者权益 296,844,978.37
模拟合并利润表： 2011 年度
营业收入 852,128,275.10
营业利润 132,840,872.66
利润总额 145,627,853.51
净利润 98,054,279.36
归属于拟收购对象所有者的净利润 98,054,279.36
3、普康公司资产评估及交割情况
根据卓信大华出具的卓信大华评报字[2012]第 010 号资产评估报告书，以
2011 年 12 月 31 日为评估基准日，普康公司股东全部权益在评估基准日评估价
值为人民币 132,456 万元，则普康公司 60%股权价值在评估基准日的价值应为
人民币 79,474 万元。
协议交易价格为 11,934 万加元，系交易各方根据尽职调查及估值结果协商
确定，折合人民币约 76,500 万元（以 2012 年 3 月 13 日的汇率计算，实际支付
金额根据付款时点的汇率确定，并根据交割审计结果适当调整）。根据收购协议，
最终支付价格将在 11,934 万加元的基础上根据交割审计时的净债务水平和净运
营资本水平略有调整。
4、普康公司发展前景
普康公司是北美最大的采矿承包商之一，在加拿大矿业资源丰富的西部和北
部市场的竞争力尤其突出。普康公司拥有北美最大的地下开采综合设备机队，拥
有500多台（套）大小设备，并有领先竞争对手的设备维护和翻新的技术，其机
修厂可以制造液压分件以及进行任何特定分件的改装，包括对于钾盐矿专业设备
的制造。普康公司还拥有充足的设备和库存以保障紧急项目的调配。凭借其位于
萨斯喀彻温省的装备后勤中心和庞大的设备机队，普康公司能比竞争对手更快更
经济地将设备机动到项目现场，迅速展开工作。此外，普康公司还和加拿大西部
和北部的原住民部落保持了长期的友好关系，并与一些部落成立了合资公司，从
而获得了在这些部落领土上采矿承包项目的优先承包权。
与竞争对手相比，普康公司能够提供更加多元化的服务，其业务涵盖了采矿、
矿井地下工程、地下民用工程、设备制造租赁等各个领域，一定程度上能抵御特
定行业的行业风险。
普康公司拥有在美国、吉尔吉斯等海外市场开展业务的经验，通过设立美国
子公司获得了在美国开展业务所需的执照，未来可借助中工国际的平台，开拓更
多市场的业务。
收购普康公司对于中工国际来说也有着极为重要的意义，长期以来中国对外
承包工程企业主要在亚非拉等不发达国家开展业务，而欧洲、北美等发达国家市
场受资质、技术、劳工准入等多方面限制始终难以取得突破。通过对普康公司的
收购，中工国际不仅能使自己的工程承包业务进一步拓展到矿山工程和采矿服务
领域，还能以该公司为跳板进入中国承包工程公司难以进入的北美市场，从而做
大做强公司主业，实现公司的业务结构和市场布局的优化。
加拿大拥有丰富的矿产储量，目前很多中国公司已经投资开发当地的矿产资
源。但受当地工程、环保及劳工政策，以及基础设施条件、与原住民关系等多种
因素限制，资源的开发并不顺利。公司并购普康公司后，可以将公司的工程承包
业务能力、融资能力和普康公司的矿业服务能力进行有效结合，在维持其现有业
务的同时，承接中国公司在加拿大投资项目的矿山建设和开采工作，为中国企业
开发加拿大矿产资源提供帮助，实现共赢。
普康公司在加拿大矿业领域拥有二十年经验，对加拿大西部和北部的矿产资
源情况有着深入的了解，并与当地原住民部落保持了良好关系。公司可以借助对
当地矿产项目的了解，发现优良的矿产资源信息，以较为合理的价格投资加拿大
矿业公司或者矿山资产，承担矿山建设和采矿服务任务，开展矿产品贸易业务，
实现公司各业务间的联动。
（二）白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工程建设项目
1、项目概况
白俄纸浆厂工程建设项目位于白俄罗斯首都明斯克东南约230公里的戈梅
里州斯威特洛戈尔斯克市。项目内容为新建一座年产40万吨纸浆的纸浆厂。项目
建设工期为42个月。该项目业主为斯威特洛戈尔斯克纸业股份有限公司，该公司
是白俄罗斯最大的纸浆造纸生产企业，隶属于白俄罗斯森林纸业联合康采恩，
99.7%国有股份。该公司拥有的纸浆厂目前年产7万吨原色浆，由于设备陈旧，
工艺落后，该厂现有纸浆生产线不仅产量低，而且排放标准也不能符合现有的环
保要求。为充分利用白俄罗斯当地丰富的森林资源发展本国纸浆业，满足国内外
市场需求，白俄罗斯决定新建一座年产40万吨纸浆的纸浆厂。
该项目的国内技术合作单位为中国轻工业南宁设计工程有限公司，其前身为
中国轻工业南宁设计院，是原中国轻工业部下属八大设计院之一。制浆造纸业为
该单位的传统优势领域，在国内外已完成了数十个大型制浆造纸项目的设计工
作。
2、项目必要性及发展前景
白俄罗斯是位于东欧平原的内陆国家，为原苏联加盟共和国，1991年8月25
日独立。白俄罗斯木材资源丰富，森林覆盖率达50%以上，但是长期以来木材并
没有得到有效的利用。每年白俄罗斯需从周边国家进口浆板约89,000吨。因此大
力发展纸浆生产，提高产品的质量和档次是摆在白俄罗斯面前十分重要和紧迫的
任务。该项目将选用当今世界最先进的工艺流程、设备和环保设施，大力推行“清
洁生产”，对周围环境的影响极小。项目建成后，不仅可以满足白俄罗斯对高质
量漂白纸浆的需求，而且可以出口到周边国家赚取外汇；并且相比于出口原木，
纸浆产品的附加值大大提高，项目的建设还将大大拉动项目所在地的经济发展。
3、投资总额
项目合同金额为769,604,700美元；预付款比例15%，其余85%由中国进出
口银行和中国工商银行提供出口买方信贷融资，白俄罗斯财政部作为借款人。该
项目由中国出口信用保险公司承保。根据项目进程，预计从2012年7月起，公司
需要逐步投入建设资金，所需投入资金总额约10.11亿元人民币，其中5.35亿元
拟使用本次非公开发行募集资金投入，其余所需资金公司将以自筹方式解决。
4、收益预测
本项目建成后，年产 40 万吨漂白木浆，利用当地的木材资源，发展制浆造
纸，将很好地带动本地区经济的发展。造纸产业关联度大，涉及林业、农业、机
械制造、化工、热电、交通运输、环保等产业，对上下游产业的经济有一定拉动
作用。项目的建设符合所建国家的政策，具有良好的经济效益和社会效益。
本项目总收入为 76,960 万美元，建设工期为 42 个月，经济效益良好。
三、募集资金投资项目对发行人的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于收购加拿大普康公司 60%股权以及白俄纸浆
厂工程建设项目。收购普康公司完成后，将有利于公司进一步开拓国际市场，加
快国际化进程，并促进业务布局多元化，实现业务领域的重大突破，规避行业风
险，发掘新的利润增长点，同时提升品牌形象，借鉴先进商业模式，学习国际化
的管理理念，积累在发达国家运营服务的企管能力，进一步提升公司的核心竞争
力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能
力。
2、增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障
本公司设立以来，主营业务快速发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。
本次非公开发行募集资金总额不超过 13 亿元，为公司的进一步发展提供了资金
保障。
3、提升主营业务收入及净利润
本次收购普康公司 60%股权完成后，合并后的公司主营业务收入及净利润
将会有明显提升。白俄纸浆厂工程建设项目风险较低，经济效益良好。项目完成
后，公司将进一步开拓国际市场，促进业务布局多元化，实现业务领域的重大突
破。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和
盈利能力将进一步提升。
综上，本次非公开发行将适当降低公司的资产负债率，提升公司的盈利能力，
同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展
潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。
四、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董
事会决定的专项账户。
募集资金专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
中国工商银行股份有限公司北 020000452901111380
中工国际工程股份有限公司
京海淀西区支行
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 8 月 2 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中
信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 64,292,779 股股份的登记手续已于 2012 年 12 月 24 日在中
国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 12 月 28 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 12 月 28 日公司股价不除权。
本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2013 年 12 月 28 日。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
璩潞
保荐代表人：
张烔 宋永新
法定代表人（或其授权代表）：
王东明
中信证券股份有限公司（公章）
2012 年 12 月 26 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本
所出具的关于中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的见证意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书及其摘要中引用的见证意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公
告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
李 琦
__________
李怡星
__________
郑敏俐
本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2012 年 12 月 26 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读中工国际工程股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
中引用的本所对中工国际工程股份有限公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度
财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字
注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计
报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师：
张亚磊
杨卫国
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所有限公司（公章）
2012 年 12 月 26 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
特此公告。
（此页无正文，为《中工国际工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
中工国际工程股份有限公司
2012 年 12 月 26 日
）
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