锦州港股份有限公司独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项及2020年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会第八次会议审议部分事项及2020年度关联方资金占用、对外担保情况发表独立意见如下：
一、公司2020年度内部控制评价报告
报告期内，公司的内部控制制度符合法律法规的要求和公司发展情况，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，有效防范决策风险及管理风险，保证公司规范经营和健康发展。公司编制的内部控制评价报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行编制，可以真实、准确、完整地反映公司内部控制制度的建设和运行情况。我们一致同意公司编制的《公司2020年度内部控制评价报告》。
二、公司2020年度利润分配预案
公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于分红比例的要求。
我们一致同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作、内部控制起到了积极的作用。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，公司已充分履行了
法律法规及《公司章程》规定的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
四、关于会计政策变更的议案
公司依据财政部《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的要求，对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司2020年度计提信用减值损失的议案
公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，基于谨慎性原则计提信用减值损失。公司计提信用减值损失后，将更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们一致同意公司计提信用减值损失。
六、关于2021年度日常关联交易预计的议案
公司与关联方在2020年度发生的日常关联交易属于公司正常营业范围，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司预计的2021年度日常关联交易事项及金额以2020年度实际发生为基础进行的合理预计，符合公司日常生产经营的需求，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则；董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司关于对2021年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案
我们认为，委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规
及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。该行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意此项议案。
八、关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案
本次参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股，将进一步延伸公司产业链条，在寻求新的利润增长点的同时稳固公司主营业务，符合公司的战略规划和经营发展需要。本次交易定价遵循了自愿、公平、合理的市场化原则，是各投资方基于对标的公司整体商业价值的判断由各方友好协商确定；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案
本次投资参与赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程，是公司落实拓展临港产业战略的实质性举措，将进一步提高港口主业核心竞争力，增强公司整体盈利能力，符合公司的长远发展利益。本次交易定价遵循了自愿、公平、合理的市场化原则；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十、关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案
公司及中丝辽宁化工物流有限公司双方按照对中丝锦州化工品港储有限公司（以下简称“中丝锦港”）持股比例，以债权转股权的方式增资，是为了优化中丝锦港资产负债结构，降低财务风险，恢复融资能力，有利于促进中丝锦港业务发展，符合公司整体战略规划和长远利益。本次增资事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。
十一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司向特定对象非公开发行股票方案后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会的审议决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案
我们认真审阅了公司董事会编制的公司2021年度非公开发行A股股票预案后认为：公司本次非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，发行方案编制合理，预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次非公开发行满足公司经营需要，定价方式公平、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票预案，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
我们认真审阅了董事会编制的《锦州港股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》后认为：本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及
发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十五、关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划公司拟定的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司自2013年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十七、关于设立公司2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案
经审阅《关于设立公司2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的
议案》，我们认为，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。我们同意该议案并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十八、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
对此，我们认为，公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议
十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
我们认为，公司本次非公开发行股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
综上，我们认为，本次非公开发行的相关议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次非公开发行相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二十、关于关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，我们本着实事求是认真负责的态度，对公司2020年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，现说明如下：
（一）关联方非经营性资金往来情况
根据公司第八届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会审议通过的《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》，2015年9月，公司按49%的持股比例向中丝锦州化工品港储有限公司(简称“中丝锦港”)通过中国民生银行贷款1.4亿元提供了连带责任保证担保，期限3年。2018年9月，由于上述贷款已到期，中丝锦港无力偿还全部贷款本金，贷款逾期金额1.2亿元。经2018年11月13日公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司已按照49%的持股比例，向民生银行代偿中丝锦港债务5,880万元。截至2020年12月31日，关联方非经营性资金往来余额6,465.26万元，为此次担保代偿款5,880万元及本年度尚未支付的资金占用费585.26万元。
为解决上述担保债务代偿问题，经公司第十届董事会第八次会议审议，公司同意与中丝锦港控股股东——中丝辽宁化工物流有限公司分别将持有的中丝锦港债权2940万元、3060万元向中丝锦港进行增资。本次增资完成后，中丝锦港对公司应支付代偿款项余额为2940万元。
（二）公司累计和当期对外担保情况
我们审阅了《公司2020年年度报告》及审计机构出具的审计报告中有关公司对外担保的具体内容。报告期内，公司新增对外担保12,054.72万元，全部为对全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供的担保。截至2020年12月31日，公司累计对外担保余额为25,540.41万元，全部为对锦州港口集装箱发展有限公司提供的担保，担保余额占公司截止2020年12月31日归属于股东净资产的
3.94%。
（三）独立意见
1、本次以债权转股权方式增资，有助于优化中丝锦港的资产负债结构和融资能力，加快解决债务问题，同时促进中丝锦港业务发展，提高公司投资收益，
符合公司发展战略规划和长远利益。
2、公司对外提供担保事项满足了子公司经营融资担保需求，严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序和对外信息披露义务，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，未发现公司存在违规对外担保情形。我们要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的要求，继续严格规范对外担保行为，有效控制风险，积极推进中丝锦港非经营性资金往来问题早日解决，切实保护公司股东尤其是中小股东的利益。
锦州港股份有限公司独立董事：
张国峰、王祖温、宋天革、季士凯
2021年4月27日