证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-006债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2021年4月27日在大连召开。会议通知及资料于2021年4月16日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长徐健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2020年年度报告和境外报告摘要》
公司董事、监事及高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。2020年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《董事会2020年度工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2020年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《独立董事2020年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《董事会审计委员会2020年度履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2020年度利润分配预案》
1、2020年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润186,998,887.83元。截至2020年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币1,182,162,237.41元。本次利润分配预案为：
拟以公司实施2020年度利润分配方案时的股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2、剩余未分配利润的用途及使用计划
2020年末剩余未分配利润转入下一年度，将主要用于港口建设、偿债支出、补充流动资金和以后年度利润分配。
3、董事会对现金分红情况的说明
公司所处港口行业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，从行业基本特征来看，港口行业属于资金密集型行业，港口具有投资规模大、固定成本高，投资回报期长的特点。锦州港作为东北陆海新通道海陆交汇重要节点，为更好的发挥北方区域性重要港口枢纽作用，打造交通便捷、物流高效、贸易便利、产业繁荣、机制科学、具有较强竞争力的东北陆海新通道门户港，公司将继续加大对
港口基础设施的建设和投资力度，完善港口功能，对资金的需求相应增加。根据公司生产经营计划，2021年投资性计划支出约为6.91亿元,其中港口建设支出
6.71亿元、设备购置支出0.2亿元。
本次利润分配方案的制定，是董事会基于自身可持续发展的目标，充分考虑了行业发展阶段、公司成长周期、未来战略规划及资金使用计划等多个因素而做出的合理安排，以确保未来对投资者利润分配的连续性和稳定性。
具体内容详见临时公告《公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：
临2021-008）。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见临时公告《公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2021-009）。
独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司按照财政部最新发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）规定进行本次会计政策变更。具体内容详见临时公告《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-010）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十一）审议通过《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于2020年度计提信用减值损失的公告》（公告编号：临2021-011）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十二）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-012）。
公司在事前将本次关联交易情况向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了同意的独立意见。关联董事孙明涛、刘辉、贾文军、张惠泉、鲍晨钦回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司2021年第一季度报告》
公司董事、监事及高级管理人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见，保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。
公司2021年第一季度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的公告》（公告编号：临2021-013）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。
公司在事前向独立董事汇报了此项关联交易的情况，获得独立事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于参与赤峰启辉铝业发展有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-015）。
公司在事前向独立董事汇报了此项关联交易的情况，获得独立董事事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-016）。
独立董事对该议案进行了事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于非公开发行A股股票的条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过本次非公开发行股票数量的70%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目 | 59,514.39 | 46,991.09 |
| 2 | 锦州港成品油罐区工程项目 | 34,078.00 | 32,214.00 |
| 3 | 锦州港粮食物流项目工程（一期）项目 | 47,096.13 | 16,411.60 |
| 4 | 锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目 | 17,866.93 | 14,391.31 |
| 5 | 智慧港口建设项目 | 3,540.00 | 3,392.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 合 计 | 210,695.45 | 162,000.00 | |
司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。10、本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（二十）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
《公司2021年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》
《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2021-020）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于设立公司2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《锦州港股份有限公司章程》、《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见临时公告《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-021）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票相关事项，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等）的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介机构的聘请及协议签署等相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变
化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司拟于2021年5月19日采取现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，具体安排详见《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项及2020年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会2021年4月29日