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证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股
锦州港股份有限公司
2021年度
非公开发行A股股票预案
二零二一年四月
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已于2021年4月27日经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会及其他监管部门的批准或核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过本次非公开发行股票的数量的70%。
如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、增发新股、配股等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额
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÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目 | 59,514.39 | 46,991.09 |
| 2 | 锦州港成品油罐区工程项目 | 34,078.00 | 32,214.00 |
| 3 | 锦州港粮食物流项目工程（一期）项目 | 47,096.13 | 16,411.60 |
| 4 | 锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目 | 17,866.93 | 14,391.31 |
| 5 | 智慧港口建设项目 | 3,540.00 | 3,392.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 合计 | 210,695.45 | 162,000.00 | |
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6、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2021年4月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行方案概要 ...... 14
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 17
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、募集资金投资项目可行性分析 ...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配和现金分红政策 ...... 36
二、公司近三年股利分配情况 ...... 38
三、公司未来股东回报规划 ...... 39
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
六、相关主体作出的承诺 ...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 48
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
| 锦州港、上市公司、本公司、公司、发行人 | 指 | 锦州港股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 锦州港股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 锦州港股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《锦州港股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 预案、本预案 | 指 | 《锦州港股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 锦州港股份有限公司本次非公开发行A股股票，募集资金不超过162,000万元（含本数）的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 未来三年股东回报规划 | 指 | 锦州港股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：锦州港股份有限公司英文名称：Jinzhou Port Co., Ltd.注册地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号法定代表人：徐健成立日期：1993年2月9日股本：2,002,291,500元统一社会信用代码：91210700719686672T股票简称：锦州港/锦港B股股票代码：600190/900952股票上市地：上海证券交易所办公地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号电话：86-416-3586462传真：86-416-3582431公司网址：www.jinzhouport.com电子信箱：jzp@jinzhouport.com经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物
资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；
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供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；计量服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品）销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着“一带一路”倡议和“交通强国”战略的持续推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大；“十四五”规划出台后，港口作为国民经济和社会发展的重要基础设施、对外开放的门户，有望获得国家政策的进一步支持。此外，伴随着新一轮东北振兴政策的陆续出台，锦州港作为东北地区的重要港口，也将迎来新的发展机遇。
1、“十二五”至“十三五”期间，港口行业实现平稳发展
港口行业属于国民经济基础产业，行业盈利能力与宏观经济周期有较强的相关性，因此宏观经济景气程度对港口行业和公司未来发展有着重要影响。“十二五”至“十三五”期间，我国经济实现了高质量的稳定增长，推动港口行业实现平稳发展，港口吞吐量保持增长。据交通运输部《2019年交通运输行业发展统计公报》数据显示，2019年度全国港口完成货物吞吐量139.51亿吨，比上年增长
5.7%。其中，沿海港口完成91.88亿吨，增长4.3%；内河港口完成47.63亿吨，增长9.0%。2020年，尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，我国港口货物吞吐量仍保持较好的增长韧性。根据交通运输部统计，2020年度全国港口完成货物吞吐量
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145.50亿吨，比去年同期增长4.3%。其中，沿海港口完成94.80亿吨，增长3.2%；内河港口完成50.70亿吨，增长6.4%。
2、良好的政策环境推动港口行业的发展进入新阶段
港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑，在我国国家战略性政策中被赋予了重要地位。近年来，伴随着“一带一路”政策的出台，我国陆续出台了多项港口发展规划及行业发展指引性文件。2019年，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，交通运输部等9部委联合印发《关于建设世界一流港口的指导意见》，交通运输部等7部委印发《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，交通运输部出台《数字交通发展规划纲要》，上述一系列政策文件对港口行业的发展目标、发展方式及发展路径提供了具体的指导，有力地推动了港口行业的建设和发展。2021年，“十四五”规划出台，提出要加快建设交通强国，加强沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加快建设世界级港口群。在上述政策背景下，港口行业的发展即将迈入新阶段。国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向，港口业务领域由单一的装卸业务逐步拓展至港口商贸及综合服务业，依托港口运输优势，加大港口、航运服务业与国际贸易、金融服务等业务的融合发展，积极拓展贸易、金融等服务功能，并依托港口建设专业化的大宗商品交易市场、区域商业贸易中心等。此外，还要求发挥港口在沿海沿江经济带和石化、冶金、重装等产业布局调整中的支撑和引领作用，引导石化、冶金、装备制造、粮油加工等产业依托港口集聚集群发展，促进一批有影响的高水平、开放型、基地型的临港、临江重大产业基地的形成和发展。
3、东北陆海新通道的建设为公司提供重要历史机遇
2019年8月，国务院印发《中共中央国务院关于支持东北地区深化改革创新推动高质量发展的意见》，明确提出“加快中蒙俄经济走廊建设和支持锡（林郭勒盟）赤（峰）朝（阳）锦（州）等陆海通道建设”，标志着东北陆海新通道建设上升为国家战略。2021年2月4日，由锦州市、阜新市、朝阳市、锡林郭勒盟、赤峰市、通辽市共同组建的“东北陆海新通道”沿线地方政府协作联盟成立，标
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志着“东北陆海新通道”建设正式拉开，辽西蒙东区域经济合作发展实现质的飞跃。锦州市已将东北陆海新通道建设写入“十四五”规划纲要，并制定了《推进东北陆海新通道建设工作方案》，力争通过几年的努力基本形成通道沿线地区一体化市场体系，基本建立多点联动、多式联运的临港大物流发展网络，基本建成经济高效、智能便捷的航运服务体系。作为辽西区域的重点港口，锦州港在东北陆海新通道的建设中发挥着独一无二的作用，东北陆海新通道的建设为公司提供了重要的历史机遇。
4、东北振兴战略推动周边地区石化产业发展，为公司提供重要发展机遇自2003年国家作出振兴东北地区等老工业基地的重大战略以来，在国家一系列政策支持下，东北地区在重要领域和关键环节改革上已取得重大成果。根据国家及辽宁省的战略规划，公司周边的辽西地区及蒙东地区是承接国家产业转移的重要示范区。近年来，公司周边地区的石化产业发展迅速，油品化工业务已成为公司最重要的业务之一。
“十四五”规划中明确提出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，提高经济质量效益和核心竞争力，保持制造业比重基本稳定，巩固壮大实体经济根基。辽宁省在《中共辽宁省委关于制定辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》明确提出，辽宁振兴首先是工业振兴，要求推动制造业和供应链条的结构调整、升级。在上述背景下，公司周边的锦州、盘锦、赤峰等地已有多个精细化工项目在建，建成后将为公司未来业务发展提供重要机遇。
5、智慧港口成为港口发展的重要方向
2020年8月，交通运输部发布《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》，要求推动交通基础设施数字化转型、智能升级。“十四五”规划也着重强调了新型基础设施建设，要求加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设，构建新型基础设施标准体系。加速推进智慧港口建设是深入贯彻“十四五”规划、对标交通运输部关于加快交通强国建设的战略部署的必然要求。
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目前，北斗、5G、区块链、云计算等新一代信息技术正在给智慧港口发展带来新的变革，在无人驾驶、物流跟踪、港口调度、单证电子化等应用场景发挥着科技力量，为智慧港口发展释放科技势能，“十四五”时期成为智慧港口发展的重要机遇期，智慧港口已成为港口行业的重要发展方向。
6、公司的持续增长亟需资金支持
从行业基本特征来看，港口行业属于资金密集型行业，港口的投资规模大、固定成本高，充足的资金支持对公司的发展至关重要。此外，国家战略对港口行业提出了新的要求，新建码头泊位，已有码头泊位、堆场库场的升级改造，智能化港口综合系统的开发及新建信息基础设施等均需要大量的资金支持。
基于上述背景，作为港口行业的区域重点企业，本次非公开发行股票是公司为提高资金实力，优化资本结构，应对未来行业变化，把握市场机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的必要和积极的措施。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、发挥港口优势，支持东北陆海新通道建设
陆海新通道的建设对整合辽宁与内蒙古沿海沿边优势、推进陆海双向开放具有重大意义，对东北振兴、京津冀协同发展、“一带一路”对外开放等具有重要支撑作用。锦州市作为陆海新通道建设的重点城市，已将推动东北陆海新通道的建设写入“十四五”规划纲要并制定了相关工作方案。作为辽宁省重要的区域性港口，东北陆海新通道的建设对锦州港提出了更高的要求。本次非公开发行有利于公司完善基础设施建设并提高港口服务水平，支持东北陆海新通道建设。
2、提升港口服务能力，支持锦州市周边地区石化产业发展及经济发展
辽西地区是我国重要的石化基地之一，锦州市及周边地区石化企业的发展对公司业务增长及周边地区经济发展有着重要意义。目前，公司已与周边石化企业展开深度合作，如与盘锦浩业化工有限公司合作建设锦州港—盘锦浩业输油管道工程等。随着周边石化企业的蓬勃发展，公司现有设施已无法满足客户需求。通过本次募投项目建设，锦州港港口服务能力将进一步增强，为锦州市周边地区石化产业发展提供有力支持，促进锦州市及周边地区经济发展。
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3、加强公司经营实力，巩固公司市场地位
公司作为辽宁省重点发展的北方区域性港口，在港口运营的基础上，充分利用港口资源优势，开展大宗商品贸易业务，积极培育和拓展临港产业。本次非公开发行募投项目完成后，将进一步提升公司原油、石化产品、粮食等主营产品的运输及仓储能力，加强公司的经营实力，推动公司主营业务收入及盈利水平持续增长，巩固公司作为区域性重要港口的市场地位。
4、抓住“十四五”历史机遇，推动公司向智慧港口转型
在“十四五”规划及各项国家战略的要求下，智慧港口建设已成为行业发展的必然趋势。公司利用本次非公开发行募集资金投资智慧港口建设项目，将加强公司5G、区块链、物联网、大数据、人工智能等新技术的港口集成应用，大力推进港口标准化、信息化、自动化、智能化建设，推动公司向智慧港口转型。
5、改善资产负债结构，降低资产负债率，减轻财务成本
截至2020年12月31日，公司净资产为658,686.03万元，资产负债率达到
63.97%，处于行业较高水平。公司拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，支持公司的主营业务项目建设，增强公司的持续盈利能力，提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司财务费用，减少公司资金成本，提高公司的综合实力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定
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的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实
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际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过本次非公开发行股票的数量的70%。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目 | 59,514.39 | 46,991.09 |
| 2 | 锦州港成品油罐区工程项目 | 34,078.00 | 32,214.00 |
| 3 | 锦州港粮食物流项目工程（一期）项目 | 47,096.13 | 16,411.60 |
| 4 | 锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目 | 17,866.93 | 14,391.31 |
| 5 | 智慧港口建设项目 | 3,540.00 | 3,392.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 合计 | 210,695.45 | 162,000.00 | |
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因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2021年4月27日召开的公司第十届董事会第八次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目 | 59,514.39 | 46,991.09 |
| 2 | 锦州港成品油罐区工程项目 | 34,078.00 | 32,214.00 |
| 3 | 锦州港粮食物流项目工程（一期）项目 | 47,096.13 | 16,411.60 |
| 4 | 锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目 | 17,866.93 | 14,391.31 |
| 5 | 智慧港口建设项目 | 3,540.00 | 3,392.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 合计 | 210,695.45 | 162,000.00 | |
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货泊位吨级小的问题，满足腹地液体散货运输需求，适应船舶大型化发展趋势。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）本项目可以调整锦州港油品及化工品码头布局结构，促进锦州港进一步发展目前锦州港第一港池和第五港池受后方陆域空间限制，储罐及集疏运管道能力小，制约码头能力的发挥，导致目前码头及配套设施整体能力已经饱和。第一港池和第五港池码头距离后方罐区远，对批量小的液化品集疏运特点适应性差，制约了锦州港液化品运输发展。本项目紧邻后方罐区，具有良好的储运配套设施条件，有助于大幅提升油气化工品码头物流服务水平。本项目建成后，可接卸原油到港船舶，缓解301泊位紧张情况，减少原油船舶排队靠泊等待时间，为货主节省物流成本。同时，可使锦州港适应“小品种、多样性”液体化工品的运输。因而，本项目的建设，对于调整锦州港油品及化工品码头布局，支撑锦州市及周边地区化工产业发展具有重要意义。
（2）本项目可以提升锦州港泊位等级，适应液体散货船舶大型化发展趋势
锦州港现有液体散货泊位等级无法适应船舶大型化发展，致使大型船舶不得不在其他港口减载后进港，增加运输成本。
本项目拟建设的液体散货泊位为1个3万吨级和1个10万吨级，泊位吨级能够较好地满足液体散货采用大型船舶运输需求。
（3）本项目可以提高港口服务能力，支撑锦州市及周边地区石化产业发展
辽西地区是我国重要的石化基地之一，依托于辽西地区石化企业，锦州港油品及化工品运输业务得到了快速发展。随着周边石化企业的发展壮大以及新的石化企业的聚集，港口运输需求快速增长；此外，公司已与盘锦浩业化工有限公司等重要客户展开深入合作，锦州港—盘锦浩业输油管道工程等合作项目的开展对公司油品运输能力及港口服务能力提出了更高的要求。目前锦州港油品及化工品码头布局结构存在一定问题，制约了锦州港液体散货装卸服务能力，增加了石化
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企业物流成本，不利于公司发展。
本项目的建设，将破解公司目前油品及化工品码头布局结构难题，提高港口通过能力，减少石化企业物流成本，有助于石化企业提高市场竞争力，对于支撑锦州市及周边地区石化产业发展具有重要意义。
3、项目投资计划
（1）本项目投资金额
本项目计划总投资金额为59,514.39万元，项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入46,991.09万元。
（2）建设周期
本项目计划建设周期为24个月。
4、项目资质
本项目已取得辽宁省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于锦州港第三港池东岸油品化工泊位核准的批复》（辽发改交通［2016］1567号），辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程环境影响报告书的批复》（辽环函［2017］110号）。
5、项目效益分析
经测算，该项目预计税后内部收益率为11.24%，税后投资回收期（含建设期）为9.26年，具有较好的盈利能力。
（二）锦州港成品油罐区工程项目
1、项目基本情况
本项目拟在锦州港内建设3座3×10
m
汽油内浮顶储罐及3座3×10
m
柴油内浮顶储罐，总规模为18×10
m
。成品油罐组建成后，主要业务为接收锦盘线的汽油和柴油成品集运进罐，通过海运、铁路、公路等方式疏运出港。项目定位为中转油库功能，可实现长输管道收油、海运装船、公路装车及铁路装车。
2、项目实施的必要性及可行性分析
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（1）从完善港口设施角度看，建设油品罐区势在必行
锦州港作为东北地区油品化工大港之一，建设油品罐区可以完善港口的固有设施，并带来吞吐量及利润的增长。从港口发展的角度看，油品罐区建设可以提升港口竞争力，对公司的长远发展有着重要意义。
（2）建设锦州港自有油品罐区可以满足日益增长的货源周转需求
锦州附近区域地方炼厂众多，且具备一定规模，锦州港如希望争取此类客户的成品油货源，必须建设自己的罐区。此外，随着中国成品油市场的开放，港口如具备成品油的中转能力并能兼顾管输、公路、铁路运输，也可以为吸引外商及国内的批发商创造有利条件。
综合以上因素，在锦州港投资建设成品油储罐区，可以提升港口的竞争力，完善自身基础设施建设，并满足周边市场日益增长的货源周转需求，对于锦州港的未来发展具有重要意义。
3、项目投资计划
（1）投资金额及明细
本项目计划总投资金额为34,078.00万元，项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入32,214.00万元。
（2）建设周期
本项目计划建设周期为12个月。
4、项目资质
本项目已取得锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行政审批局）出具的《关于＜锦州港成品油罐区工程＞项目备案证明》（锦滨发改备［2021］7号）。
本项目环评手续正在办理中，预计于2021年5月前获得批文。
5、项目效益分析
经测算，该项目预计税后内部收益率为8.64%，税后投资回收期（含建设期）
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为10.15年，具有较好的盈利能力。
（三）锦州港粮食物流项目工程（一期）项目
1、项目基本情况
本项目拟在港区内建设15万吨的粮食储仓及铁路卸车系统、散粮装船系统、计量和转运系统。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）本项目符合“北粮南运”的粮食供求形势的需要
东北地区是我国最大的商品粮基地，是我国最大的玉米、优质粳稻和大豆产区，同时也是“北粮南运”主要流出地，随着国家对玉米临时收储政策的取消，未来进入市场的粮食量会进一步增多，市场的流通性也将不断提高，对于粮食贸易、运输的需求也会随之增大，给粮食贸易及运输产业的发展提供了有利的条件。锦州港作为国家“北粮南运”大通道中重要物流节点，将进一步发挥其重要作用。
（2）本项目建设是锦州港开辟新的货源市场，推动港口升级转型的需要
近年来，锦州港采用“物流+贸易”的运作模式，通过与粮食物流公司合作等方式，向供应链上下游不断延伸，利用沈阳铁路局运输网络争取远程粮食货源；通过铁路线网及建设的11个库点为基础，对周边腹地的粮食开展采购、仓储、物流、销售等相关业务，向粮食市场不断深入，加快推动港口转型升级的步伐。本项目建成后，锦州港开展粮食贸易及运输业务的规模将继续增加，并为锦州港开辟新的货源市场，促进锦州港业务转型升级及业绩持续增长。
综合以上因素，考虑到锦州港现有筒仓系统堆存能力几近饱和，面对“北粮南运”的进一步扩大和南方饲料粮需求不断增长的趋势，本项目的建设能有效缓解“北粮南运”通道的流通压力，有利于公司业务的发展。
3、项目投资计划
（1）投资金额及明细
本项目一期工程计划总投资金额为47,096.13万元，项目所需资金拟以本次非
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公开发行募集资金投入16,411.60万元。
（2）建设周期
本项目计划建设周期为12个月。
4、项目资质
本项目已取得锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行政审批局）出具的《关于＜锦州港粮食物流项目工程＞项目备案证明》（锦滨发改备［2017］27号），锦州滨海新区（开发区）环境保护局出具的《关于锦州港粮食物流项目工程环境影响报告表的批复》（锦滨环审表［2018］1号）。
5、项目效益分析
经测算，该项目预计税后内部收益率为8.62%，税后投资回收期（含建设期）为11.96年，具有较好的盈利能力。
（四）锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目
1、项目基本情况
本项目计划在301号原油泊位现有情况的基础上，对码头平面布置、水工建筑物、装卸工艺及配套的给排水、消防、供电、控制、安全、环保等进行改扩建，使泊位规模由原有的25万吨级提升至30万吨级。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）油轮大型化发展趋势明显，亟需泊位改扩建以适应大型油轮的需求
近年来，从国际油轮船队统计情况看，30万吨级船舶的艘次和载重吨均呈明显上升趋势。目前，301泊位为锦州港吨级最大的油品泊位，结构为25万吨级，无法适应30万吨级油轮靠泊，30万吨级油轮需先在大连港、营口港中转，更换小吨位船舶后再停靠锦州港，中转过程既增加了企业物流成本，也制约了公司油品化工业务的进一步发展。
本项目实施后，301泊位结构吨级将由原来的25万吨级提高到30万吨级，能够满足30万吨级油轮减载靠泊，既适应了船舶大型化发展趋势，也能够为客户节
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省物流成本，促进公司油品化工业务进一步发展。
（2）锦州市及周边地区石化产业蓬勃发展，需要公司增强港口服务能力辽西地区是我国重要的石化基地之一，也是锦州港油品化工业务的重要腹地。在相关政策支持下，锦州市及周边地区石化企业的发展迅速，油品的港口运输需求快速增长。目前，受限于锦州港油品泊位规模，周边石化企业的物流成本较高。本项目的建设，将提高锦州港油品泊位吨级，增强港口服务能力，更好地服务腹地石化产业发展，对于支撑锦州市及周边地区石化产业发展具有重要意义。
综合以上因素，301号泊位的改扩建将有力提升港口的竞争力和服务能力，更好地满足周边石化产业发展的需求，对于锦州港的业务发展具有重要意义。
3、项目投资计划
（1）投资金额及明细
本项目一期工程计划总投资金额为17,866.93万元，项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入14,391.31万元。
（2）建设周期
本项目计划建设周期为6个月。
4、项目资质
本项目已取得辽宁省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于锦州港第三港池301号原油泊位改建核准的批复》（辽发改交通［2017］485号），辽宁省生态环境厅出具的《辽宁省生态环境厅关于锦州港第三港池301#原油泊位改扩建工程环境影响报告书的批复》（辽环函［2018］296号）。
5、项目效益分析
经测算，该项目预计税后内部收益率为9.75%，税后投资回收期（含建设期）为9.63年，具有较好的盈利能力。
（五）智慧港口建设项目
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1、项目基本情况
本项目计划建设AI智能管控平台、集装箱生产系统及车辆智能管控系统等智慧港口基础设施。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）在政策支持下，“十四五”期间成为智慧港口发展的重要机遇期
2019年，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要大力发展智慧交通，推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合；港口建设要科技创新、富有活力、智慧引领，要为科技强国建设当好“先行官”，要打造绿色高效的现代物流体系。交通运输部出台《数字交通发展规划纲要》，要求推动交通基础设施全要素、全周期数字化，到2025年港口发展的目标是：基础设施和运载装备全要素、全周期地实现数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传输体系基本形成；初步实现北斗导航、5G、卫星通信系统的行业应用；实现物流服务平台化和一体化，港口公共服务能力显著提升。“十四五”规划也着重强调了新型基础设施建设，要求加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设，构建新型基础设施标准体系。在各项政策的大力支持下，“十四五”期间将成为智慧港口发展的重要机遇期。
（2）智慧港口建设是港口行业转型发展的重要推动力
国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向，港口业务领域不再局限于单一的装卸业务，港口竞争优势不再局限于码头运营水平，要求港口企业以客户服务为中心，成为连接港区企业的服务平台，为港区的产业融合营造良好的环境。智慧港口具有安全、高效、智能、便捷、协同等优势，北斗、5G、区块链、云计算等新一代信息技术在多个场景发挥着科技力量，持续为港口行业转型发展赋能。
（3）公司开展信息化港口建设已初见成效
2019年以来，公司分别与中国移动通信集团辽宁有限公司锦州分公司、中国联合网络通信有限公司锦州市分公司和中国电信股份有限公司锦州分公司签署
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合作协议，就智慧港口及其应用等合作事宜开展项目研究、试验验证和基础建设，持续拓展融合通信、专线、智慧港口、云服务、大数据、物联网、IDC等领域的深度合作。通过数字技术的运用，公司生产效率得到提高，港口服务能力也得到提升，为未来公司进一步发展打下了坚实的基础。综合以上因素，公司开展智慧港口建设项目有利于公司提高生产效率，夯实安全基础，推动港口业务转型升级，提升公司竞争力，对公司的持续发展有着重要意义。
3、项目投资计划
（1）投资金额及明细
本项目计划总投资金额为3,540万元，项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入3,392万元。
（2）建设周期
本项目计划建设周期为16个月。
4、项目资质
本项目相关备案手续正在办理中，预计于2021年5月底前完成。本项目无需履行环评程序。
5、项目效益分析
本项目并不产生直接的经济效益，但通过智慧港口基础设施建设将有力提升公司的运营效率和管理水平，有助于提升公司客户服务能力，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（六）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金48,600万元偿还银行贷款，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平及持续盈利能力。
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2、项目实施的必要性及可行性分析
公司的资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司所处的港口行业为资本密集行业，对资本投入需求较高。公司近年的营运资金缺口多通过银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较大。截至2020年12月31日，公司银行贷款余额为623,114.00万元，其中需在一年以内偿还的银行贷款金额为325,767.40万元，存在一定的还贷压力。
截至2020年12月31日，公司合并总资产为1,828,001.61万元，合并总负债为1,169,315.58万元，合并口径资产负债率为63.97%，高于同行业公司的资产负债率平均值。同行业公司资产负债率情况如下：
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 55.93 | 54.53 | 57.84 |
| 000088.SZ | 盐田港 | 24.92 | 25.75 | 24.89 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 56.50 | 38.87 | 52.29 |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 38.02 | 40.95 | 38.99 |
| 001872.SZ | 招商港口 | 37.30 | 39.38 | 37.18 |
| 002040.SZ | 南京港 | 未披露 | 29.04 | 32.06 |
| 600017.SH | 日照港 | 44.79 | 41.03 | 41.86 |
| 600018.SH | 上港集团 | 38.44 | 36.14 | 42.96 |
| 600279.SH | 重庆港九 | 未披露 | 46.07 | 41.70 |
| 600717.SH | 天津港 | 36.92 | 37.00 | 38.73 |
| 601000.SH | 唐山港 | 20.11 | 25.49 | 26.85 |
| 601008.SH | 连云港 | 50.24 | 52.19 | 58.60 |
| 601018.SH | 宁波港 | 35.17 | 38.10 | 42.93 |
| 601228.SH | 广州港 | 50.59 | 44.58 | 40.36 |
| 601298.SH | 青岛港 | 35.74 | 36.35 | 39.67 |
| 601326.SH | 秦港股份 | 38.65 | 38.82 | 42.26 |
| 601880.SH | 辽港股份 | 36.22 | 39.02 | 40.93 |
| 平均值 | 39.97 | 39.02 | 41.18 | |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 中位值 | 38.02 | 38.87 | 40.93 | |
| 600190.SH | 锦州港 | 63.97 | 62.87 | 61.59 |
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务、业务结构及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金用于锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目、锦州港成品油罐区工程项目、锦州港粮食物流项目工程（一期）项目、锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目、智慧港口建设项目及偿还银行贷款，项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划，公司主营业务未发生重大变化。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对公司股东结构的影响
本次发行前后，公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。此外，本次发行前后，公司第一大股东均为大连港投融资控股集团有限公司，公司股东结构不会发生重大变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模将增加113,400万元（未考虑发行费用，
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下同），总负债规模将减少48,600万元，净资产规模将增加162,000万元。公司资产负债率将有所下降，根据2020年12月31日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从63.97%降至57.73%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得以进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司均无控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司均不存在控股股东。因此，本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债率为63.97%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险
港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与全球经济及贸易的发展状况密切相关，宏观经济发展现况及未来发展趋势对港口行业的发展具有重要影响，上下游相关行业的波动也将导致港口行业的波动。整体来看，未来我国面对的外部环境复杂严峻，宏观经济可能面临下行压力，特别是中美摩擦可能对我国经济发展产生一定不利影响。在此背景下，我国宏观经济的发展状况及相关上下游可能产生较大的波动，进而影响港口行业的经营状况并对公司的经营业绩产生影响。
2、对腹地经济依赖的风险
港口货物吞吐总量与其所在腹地经济发展水平具有较强的关联性，腹地经济发达程度及产业结构将直接影响港口吞吐总量及货源结构。锦州港位于辽宁省西部、渤海西北部的锦州湾北岸，地处辽西走廊上咽，经济腹地主要包括辽宁西部、内蒙古东部和吉林、黑龙江两省中西部，经济腹地广大纵深，已形成了钢铁、机械加工、石油化工、建材、水泥、汽车为主基础设施完善的工业体系。同时，东北地区也是我国重要的林业、商品粮、畜牧业和外贸出口基地，上述诸多有利条件为锦州港的发展提供了广阔的市场和丰富的货源。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，若公司依赖的经济腹地发展出现波动，或腹地的产业结构出现重大变动，可能对公司的经营业绩产生影响。
3、沿海港口竞争风险
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近年来，港口行业投资建设持续增长，各沿海港口的码头泊位建设规模不断增加，存在一定程度的同质化竞争。尽管目前各省的港口整合工作已初步显现出成果，但同质化竞争的局面短期内仍将继续存在。随着国内港口建设规模的不断增加，沿海港口之间的竞争可能越来越激烈，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
4、其它运输方式的分流风险
海运运输方式具有运载量大、费用低、对货物适应性强等特点，已成为世界贸易的主要运输方式。但近年来，为贯彻交通强国战略，我国大力推进公路、铁路、航空及管道建设，各类运输方式均实现了较快的发展。其它运输方式的发展可能对海运运输产生分流，并对公司的业务量产生一定的影响。
（二）政策风险
1、行业政策风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大。近年来，国家对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。如果国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或做出不利于公司的规划，将会给公司的业务发展带来一定的影响。此外，如果国家对港口相关上下游行业的相关政策或对公司经济腹地的发展规划进行调整，也可能对公司的经营业绩产生间接的影响。
2、行业监管风险
公司部分业务的开展需要获得交通运输部等行业主管部门的许可或批准，并取得相关经营资质证书。此外，货物通过锦州港进出口及公司港口基础设施建设也会受到相关主管部门的监管。如果公司在经营中违反了相关法律法规，可能受到处罚，对公司经营产生一定的不利影响。
3、贸易政策变更风险
改革开放以来，港口作为对外开放的重要载体实现了较快的发展。但近年来国际保守主义及贸易保护主义抬头，美国等多个我国的主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒的方式限制我国部分产品的出口，我国实施的反制措施也对该国商
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品的进口数量产生一定的影响。国内外贸易政策的变化有可能影响公司进出口货物的吞吐量，进而对公司的业务造成不利影响。
（三）业务经营风险
1、安全生产风险
港口企业可能发生危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等，有着较高的安全生产风险。尽管公司目前已经建立了严格完善的安全生产管理体系，并且配备了事故应急设施，但如果未能有效贯彻执行安全生产规章制度，或个别事故应急设施配备不足，港口生产安全事故仍有可能发生，并进而影响公司的经营和声誉。
2、环境保护风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。此外，在一些特殊产品的运输过程中，如运输一些具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质的货物时，可能存在对周边环境造成污染的风险。公司高度重视环境保护工作，已根据相关法规的要求建设了完善的环境保护设施。公司制订了环境自行监测方案，对日常生产经营中各类污染物的排放情况及时进行监测。公司制订了突发环境事件应急预案，对可能产生的突发事件制定了应急管理计划并定期组织演练。然而，如果公司未能有效执行各项制度，或公司环保设备出现意外损坏，可能会发生污染等事件，导致公司受到相关监管部门处罚，可能影响公司的正常运营和声誉，增加公司成本。
3、贸易业务风险
为稳固市场货源，拉动港口货物吞吐量，促进公司港口主业发展，公司充分利用港口企业在信息、资金、客户、物流等方面的独特优势，开展大宗商品贸易业务。近年来，公司贸易业务规模较大且持续增长，对资金需求量较大。由于国内外经济运行中存在较多的不稳定和不确定因素，公司贸易业务面临价格波动等经营风险。
（四）财务风险
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1、公司资产负债率较高的风险
截至2020年12月31日，公司资产负债率为63.97%，处于行业内较高水平。如果宏观经济环境发生重大不利变化，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，可能对公司的日常经营及财务状况产生不利影响。
2、应收账款回收风险
截至2020年12月31日，公司应收账款账面余额为62,770.00万元，期末应收账款规模较大。公司给予信用期的客户均为财务实力较强、商业信誉良好的优质企业，且公司制定了较为严格的应收账款管理制度，应收账款发生大额坏账损失的可能性较小。但如果客户经营陷入困境，使得应收账款无法及时回收，仍将给公司带来一定的风险。
3、未来资本支出较大的风险
根据国家战略对港口发展提出的新要求，公司计划在未来持续改善港口基础设施，推动智慧港口、信息化港口建设，并积极拓展临港产业投资，以上计划可能使公司资本开支大幅增加。较大的资本开支将使公司未来期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对公司造成一定的财务影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟用于锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目、锦州港成品油罐区工程项目、锦州港粮食物流项目工程（一期）项目、锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目、智慧港口建设项目及偿还银行贷款。募投项目实施完成后将进一步扩大公司盈利规模、改善盈利结构、提升可持续发展能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（六）其他风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
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本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，一定时间内可能会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，因此公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
2、大股东质押比例较高风险
截至2021年3月31日，公司第二大股东东方集团股份有限公司持有的公司308,178,001股中，累计未解押股权质押股份总数为296,000,000股，占其持有的公司股份数的96.05%，占公司股份总数的14.78%；公司第三大股东西藏海涵交通发展有限公司持有的公司300,343,725股中，累计未解押股权质押股份总数为242,113,718股，占其持有的公司股份数的80.61%，占公司股份总数的12.09%；公司第四大股东西藏天圣交通发展投资有限公司持有的公司140,160,405股中，累计未解押股权质押股份总数为140,160,405股，占其持有的公司股份数的100.00%，占公司股份总数的7.00%。上述三名大股东合计累计未解押股权质押股份总数为678,274,123股，占公司股份总数的33.87%。公司大股东所持上市公司股权质押比例较高，若未能按约定到期购回股票，其所质押的公司股份可能被强制平仓，进而可能对公司股权结构的稳定性造成不利影响。
3、与疫情相关的风险
2020年新年伊始，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并席卷全国，导致全国各地生产、生活受到不同程度的影响。国家通过强力措施遏制病毒蔓延发展，国内疫情已得到有效控制，然而国外疫情持续蔓延，感染的国家数和受感染人数持续增长，预计未来一段时间内国际整体经济形势仍将受到疫情影响。疫情的发展对公司的正常生产经营产生了不利影响。一方面，疫情可能导致公司货运吞吐量下降，营业收入减少；另一方面，港口企业为物流枢纽，人员成分复杂，外来人员多，疫情防控工作可能对作业效率产生一定影响。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配和现金分红政策
《公司章程》对公司现行利润分配政策和现金分红政策的规定如下：
第一百五十五条 为完善公司分红决策机制，公司采取如下的利润分配政策：
（一）利润分配的原则和形式
在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投资者的投资回报。
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司向B股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向B股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后的首个营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（三）现金分红的比例及时间
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
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配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）决策程序和机制：董事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例等，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过公司利润分配预案后提交公司股东大会审议。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由独立董事、监事会发表明确意见，
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经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）监事会对董事会执行公司章程规定的分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计15,706.76万元，占最近三年实现的年均可分配利润19,883.97万元的78.99%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额 | 4,004.58 | 7,717.59 | 3,984.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,699.89 | 16,763.84 | 24,188.19 |
| 现金分红/归属于母公司股东的净利润 | 21.42% | 46.04% | 16.47% |
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| 最近三年累计现金分红合计 | 15,706.76 |
| 最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 | 19,883.97 |
| 最近三年累计现金分红占合并报表归属于上市公司股东年均净利润的比例 | 78.99% |
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本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式与期间间隔
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
2、现金分红的具体条件与最低比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可
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分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。
3、发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
4、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟发行股票数量为500,000,000股，预计募集资金总额将不超过162,000万元。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2021年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为162,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以2020年12月31日总股本2,002,291,500股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
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6、假设本次非公开发行股票数量为500,000,000股；
7、公司2020年度现金分红4,004.58万元，假设于2021年6月实施，且公司无中期分红计划；
8、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为18,699.89万元。假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度下降10%；
（2）与2020年度保持一致；（3）较2020年度增长10%；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2020年/2020.12.31 | 2021年/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 200,229.15 | 200,229.15 | 250,229.15 |
| 期初归属于上市公司股东净资产（万元） | 633,101.41 | 647,819.81 | 647,819.81 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 162,000.00 | ||
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 18,699.89 | 16,829.90 | 16,829.90 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 647,819.81 | 660,645.13 | 822,645.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.92 | 2.57 | 2.52 |
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 18,699.89 | 18,699.89 | 18,699.89 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 647,819.81 | 662,515.12 | 824,515.12 |
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| 项目 | 2020年/2020.12.31 | 2021年/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.92 | 2.85 | 2.80 |
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 18,699.89 | 20,569.88 | 20,569.88 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 647,819.81 | 664,385.11 | 826,385.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.92 | 3.14 | 3.07 |
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行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要经营业务包括油品化工品类（原油、成品油及液体化工品）、大宗散杂货（煤炭、粮食、矿石）及其他散杂货类（钢材、化肥、氧化铝等）货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。本次非公开发行募投项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，有利于增强公司的核心竞争力，抓住“十四五”的发展机遇，促进公司长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为国内区域重点港口企业，多年来聚集了一大批在码头经营领域具备资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。截至2020年12月31日，公司共有在职员工数量1,578人，其中生产人员940人，技术人员316人，销售、客服、财务、行政等人员合计322人。公司高度重视人才培养，通过校企合作等方式有效开展了基层管理人员、专业技术人员、核心现场人员等的梯队建设。
公司已经储备了较为丰富的人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着募投项目的逐步建设，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
多年来，公司在港口运营行业积累了丰富的行业经验和技术储备。公司坚持创新导向，持续推动各类新型港口技术的研究与应用。公司已与三大电信运营商分别签署合作协议，进行智慧港口相关技术的开发应用。公司的技术储备能够保
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障募投项目的正常实施和运营。
3、市场储备
随着“一带一路”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。锦州港的经济腹地主要包括辽宁西部、内蒙古东部和吉林、黑龙江两省中西部，经济腹地广大纵深，已形成了钢铁、机械加工、石油化工、建材、水泥、汽车为主基础设施完善的工业体系，为锦州港的发展提供了广阔的市场和丰富的货源。近年来，公司港口业务实现稳步增长，大宗散货吞吐量稳步提升，强大的市场竞争优势能够保障募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
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（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的规定，已制定了《锦州港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
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相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
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（此页无正文，为《锦州港股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》之盖章页）
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日