证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-007债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2021年4月27日在大连召开，会议通知及会议资料于2021年4月16日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应到监事9人，实到监事9人。会议由监事会主席李亚良先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。与会监事列席了第十届董事会第八次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2020年年度报告和境外报告摘要》
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理状况和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司董事、监事和高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《监事会2020年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司已制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制得到有效的执行，公司现有内控制度符合中国证监会和上海证券交易所对上市公司内部控制管理规范的要求。《公司2020年度内部控制评价报告》可以从各个方面全面、真实、客观的反映公司2020年度内部控制的建设和运行情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2020年度利润分配预案》
监事会就公司2020年度利润分配预案发表如下意见：
1、同意公司2020年度利润分配预案，即：以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的股本总数为基数，每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。
2、公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行了现金分红决策程序。公司披露的2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备相应的执业资质和胜任能力，为保持公司审计工作的延续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为，公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》
监事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提信用减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提信用减值损失。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
监事会就该议案发表如下审核意见：
1、公司对2020年实际发生的日常关联交易已进行了充分披露。公司2020年发生的关联交易是符合公司经营发展需要，遵循市场化原则进行，交易价格按照国家价格标准或市场公允价格执行，交易价格合理公允；
2、公司对2021年的日常关联交易进行了合理预计，公司与关联方发生的关联交易是正常的市场化交易行为，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形；
3、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联监事李亚良、夏颖、李欣华、徐晓东回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司2021年第一季度报告》
监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，
在全面了解和认真审核公司编制的2021年第一季度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理状况和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司董事、监事和高级管理人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见，保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》
监事会认为，通过此次交易，公司在解决为参股公司——中丝锦港融资担保代偿债务问题的同时，将改善中丝锦港财务状况和资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，能够在最大程度上保障公司债权及对外投资不受损失，符合公司及公司全体股东利益。
关联监事徐晓东先生对此议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案》
监事会认为，公司与关联法人共同参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股是正常的市场化交易行为，交易定价遵循了公允、合理的市场化定价原则；董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联监事李欣华女士对此议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案》监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，交易定价公允合理，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行A股股票的条件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过本次非公开发行股票数量的70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目 | 59,514.39 | 46,991.09 |
| 2 | 锦州港成品油罐区工程项目 | 34,078.00 | 32,214.00 |
| 3 | 锦州港粮食物流项目工程（一期）项目 | 47,096.13 | 16,411.60 |
| 4 | 锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目 | 17,866.93 | 14,391.31 |
| 5 | 智慧港口建设项目 | 3,540.00 | 3,392.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 合 计 | 210,695.45 | 162,000.00 | |
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（十五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2013年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于设立公司2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《锦州港股份有限公司章程》、《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
锦州港股份有限公司监事会2021年4月29日