证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-012债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司无重大影响，不影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙明涛先生、刘辉先生、贾文军先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：我们认为此次2021年度日常关联交易预计符合公司的发展需要，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，定价原则公开、公平、合理，符合中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关规定，不会影响上市公司生产经营的独立性，没有发现侵害公司股东特别是中小股东利益的行为和情况。同意将该议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
独立意见：我们认为公司与关联方在2020年度发生的日常关联交易属于公司正常营业范围，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司预计的2021年度日常关联交易事项及金额以2020年度实际发生为基础进行的合理预计，符合公司日常生产经营的需求，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则；董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、审计委员会意见
审计委员会认为，结合公司业务的实际情况，2021年度的日常关联交易预计合理。上述预计的交易遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。审计委员会委员贾文军对此议案回避表决。会议同意将上述议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
4、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）公司2020年日常关联交易的执行情况
公司2020年日常关联交易实际发生总金额为104,662万元。其中：
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、辽港大宗商品交易有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司提供港口及其他相关服务78,077万元；
向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品2,208万元；
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司销售水电、蒸气合计1,020万元；
向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司销售商品427万元；
接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司提供的劳务及其他服务22,930万元。
2020年日常关联交易预计及执行情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计发生金额 | 2020年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 35,000 | 45,136 | 主要是由于吞吐量增加、提供港口装卸服务增加影响。 |
| 港口和其他服务 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 700 | 695 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 1,500 | 490 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 2,000 | 2,085 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 34,000 | 23,991 | 本期提供港口服务较预计减少。 | |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 3,200 | 3,493 | ||
| 东方集团股份有限公司及附属公司 | 2,700 | 2,113 | ||
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 4,000 | 74 | 本期提供港口服务较预计减少。 | |
| 小计 | 83,100 | 78,077 | ||
| 向关联人采购商品 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 2,200 | 1,736 | |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 690 | 472 | ||
| 小计 | 2,890 | 2,208 | ||
| 向关联人销售水电、蒸汽等 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 1,200 | 705 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 30 | 28 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 100 | 51 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 260 | 188 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 20 | 46 | ||
| 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 | 2 | |||
| 小计 | 1,610 | 1,020 | ||
| 向关联人销售商品 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 20 | 40 | |
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 500 | 387 | ||
| 小计 | 520 | 427 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 2,500 | 2,690 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 | 100 | 145 | ||
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 15 |
| 及其他服务 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 22,444 | 20,095 | |
| 小计 | 25,059 | 22,930 | 本期接受港口服务业务较预计减少。 | |
| 合计 | 113,179 | 104,662 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年实际发生金额 | 2021年 预计金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供港口和其他服务 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 45,136 | 30,000 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司2020年进入检修期，预计吞吐量减少，提供港口服务业务减少 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 695 | 600 | ||
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 490 | 500 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 2,085 | 2,100 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 23,991 | 30,000 | 提供港口服务业务增加 | |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 3,493 | 5,400 | 提供港口服务业务增加 | |
| 东方集团股份有限公司及附属公司 | 2,113 | 2,500 | 提供港口服务业务增加 | |
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 74 | 200 | ||
| 小计 | 78,077 | 71,300 | ||
| 向关联人采购商品 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 1,736 | 2,200 | |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 472 | 480 | ||
| 小计 | 2,208 | 2,680 | ||
| 向关联人销售水电、蒸汽等 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 705 | 800 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 28 | 60 |
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 51 | 120 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 188 | 480 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 46 | 150 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 0 | 2 | ||
| 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 | 2 | 3 | ||
| 小计 | 1,020 | 1,615 | ||
| 向关联人销售商品 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 40 | 50 | |
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 387 | 1,000 | ||
| 小计 | 427 | 1,050 | ||
| 接受关联人提供的劳务及其他服务 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 2,690 | 2,500 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 | 145 | 130 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 20,095 | 23,750 | 接受港口服务业务增加 | |
| 小计 | 22,930 | 26,380 | ||
| 合计 | 104,662 | 103,025 |
开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。
4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本32,084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。
5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人赵树峥先生，注册资本6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。
6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人尹鸿军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：
国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。
7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：
货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。
8、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和区，注册资本1,000万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港口设施施工。
9、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本50,000万元，经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。
（二）与上市公司的关联关系
1、东方集团持有本公司30,817.80万股A股股份，占本公司总股本的15.39%，为本公司的第二大股东；公司副董事长孙明涛先生在该公司担任董事长兼总裁、公司董事张惠泉先生在该公司担任董事兼副总裁，与本公司构成关联关系；
2、中国石油天然气集团有限公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第五大股东，与本公司构成关联关系；
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司10,144.21万股A股股份，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东；公司监事李欣华女士在该公司担任董事长兼总经理，与本公司构成关联关系；
4、新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
5、中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任副董事长、公司监事徐晓东在该公司担任董事兼总经理，与本公司构成关联关系；
6、外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司监事李欣华在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
7、锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦女士在该公司担任副总经理，与本公司构成关联关系；
8、锦州港象屿公司：本公司持股51%的合营企业，公司总裁助理张文博先生在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
9、辽港大宗公司：公司董事贾文军在该公司担任董事长、公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事，与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：
1、如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行国家标准价格；
2、如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按照市场价格定价，并签订书面合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项发表的独立意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日