黄山旅游发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2021年度财务决算报告》；
4、审议《公司2021年年度利润分配预案》；
5、审议《公司2021年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案》。
四、听取《公司2021年度独立董事述职报告》
注：第1、3-8项议案业经公司第八届董事会第八次会议审议通过，详见公司2022-016号公告；第2、4、5、8项议案业经公司第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司2022-017号公告。
黄山旅游发展股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2022年5月27日（星期五）上午9:00网络投票时间：2022年5月27日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
安徽省黄山市屯溪区徽州大道1号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室
三、会议召开方式
采取现场投票和网络投票结合的方式。详见公司于2022年4月30日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-026号公告）。
四、会议召集人
公司董事会
五、出席会议对象
公司董事、监事、高级管理人员、相关部室负责人；具有出席本次会议资格的公司A、B股股东；公司聘请的律师。
六、现场会议议程
（一）工作人员宣读会议须知
（二）介绍出席大会股东或股东代表
（三）审议会议议案：
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2021年度财务决算报告》；
4、审议《公司2021年年度利润分配预案》；
5、审议《公司2021年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案》。
（四）听取《公司2021年度独立董事述职报告》
（五）股东或股东代表提问和发言
（六）现场股东或股东代表投票表决
（七）休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网络投票表决结果
（八）复会，宣布表决结果
（九）律师出具见证意见
（十）宣布会议结束
股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，且出行符合国家疫情防控要求，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日参会者需根据黄山市疫情防控要求出示相关证明，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。（具体防疫要求以股东大会当日的黄山市疫情防控要求为准。）
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案1：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年是“十四五”开局之年，一年来，面对外部环境的深刻变化、经济发展的全新形势，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司全体董事勤勉尽职，认真履行职责，为公司董事会的规范运作和科学决策开展了大量富有成效的工作，促进公司持续稳定健康发展。报告期内，公司董事会各项应对措施受到社会各界的广泛关注和高度评价，公司荣获上海证券报上市公司“金质量·公司治理奖”，信息披露连续第三年荣获上交所信息披露工作A级（优秀）评价，投资者关系荣获第12届“中国上市公司投资者关系天马奖”之“最佳新媒体运营奖”。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度整体经营情况
报告期内，新冠疫情的阶段反复对公司乃至旅游行业的复苏造成持续冲击。公司科学制定市场政策，精准实施市场振兴，努力克服多地多轮疫情散发影响，同时通过优化产品结构、节支增效等系列举措，全力稳住经营业绩，总体经营情况较去年有了一定提升。
报告期内，黄山景区累计接待进山游客167.42万人，较去年同期151.15万人增加16.27万人，增幅10.76%；索道及缆车累计运送游客362.07万人次，较去年同期313.20万人次增加48.87万人次，增幅15.60%；实现营业收入8.95亿元，较去年同期增加1.54亿元，增幅20.84%；实现归属于上市公司股东的净利润4,347.10万元，较去年同期增加8,984.37万元，同比扭亏为盈，主要系本期进山人数同比上升10.76%导致营业收入和利润增加，同时持有的其他非流动金融资产黄山赛富基金本期公允价值有一定上升。
二、2021年度董事会主要工作情况
（一）合法合规履职尽责，不断提升公司决策水平
报告期内，公司董事会依法依规科学决策，持续优化完善决策机制，着力维护公司和全体股东利益。公司董事会共召开10次会议，累计审议通过41项议案，全体董事以高度的责任心全面参与董事会各项事务，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权。报告期，发挥专门委员会前置审议作用，筹备并召开9次专门委员会会议，审议通过了审计工作计划、四期定期报告、董事会换届和公司高管考核等议案；发挥独董专业审查作用，先后就理财产品购买、蓝城小镇增资、利润分配预案和公司高管续聘等事项事前征求独董意见，保证了董事会决策的科学性。
（二）持续强化规范运作，着力完善公司治理体系
报告期内，公司按照法定程序完成董事会及下属战略、提名、审计及薪酬与考核等四个专门委员会换届工作，搭建新一届董事会组织架构，并完成公司高管续聘工作；完成《公司章程》修订，致力党的领导与公司治理有机结合，夯实规范运作的制度基础；认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，按照中国证监会关于上市公司治理专项工作有关要求，完成自查清单七大方面119个问题的梳理及在线填报工作，总结了公司治理方面的优秀做法，有效排解了潜在风险。报告期，公司治理的系列举措得到监管层和社会认可，荣获上市公司“金质量·公司治理奖”。
（三）注重信息披露工作，切实维护公司良好形象
报告期内，公司董事会注重加强信息披露的主动性与透明性，加快适应上市公司信息披露监管新要求，先后认真编制并发布了四期定期报告（2020年报、2021年一季报、2021年半年报、2021年三季报），完成58次临时公告披露工作，客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本权益。同时，公司董事会严格遵守内幕信息规定，做好内幕信息知情人的管理工作。报告期，公司信息披露连续第三年荣获上交所信息披露工作A级（优秀）评价，在资本市场树立了良好形象。
（三）依法召集股东大会，全面贯彻落实会议决议
报告期内，公司董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集1次股东大会，审议通过包括公司2020年年度报告及其摘要、2020年度利润分配预案、修改《公司章程》及选举董事和监事等10项议案，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。
（四）做好投资者关系管理，致力传播公司内在价值
报告期内，公司直面新冠疫情冲击，持续推进境内+境外投资者、大股东+中小投资者的有机结合和全面覆盖，注重搭建投资者、证券机构和财经媒体良好生态。先后通过紧抓公司热点事件，及时对接财经媒体，就花山谜窟打造、阿里合作等重大事项形成专篇解读报道，市场反响良好；围绕公司定期报告披露，举办了公司2020年度和2021年半年度业绩说明会，回应市场关切；积极通过参加券商策略会、接待投资者调研、利用“上证e互动”和新媒体平台等方式与投资者进行互动，讲好资本市场故事，传播公司内在价值。报告期，公司因时而变的投资者关系管理工作获得资本市场肯定，荣获第12届天马奖“中国上市公司最佳新媒体运营奖”。
（五）优化完善内部管控，不断夯实风险管理能力
报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，在全面梳理公司现有管控流程的基础上，围绕公司关键管控事项，形成公司各主体的管控权限表，初步建立了分级分类管控体系，做到突出重点、明晰边界、规范流程、提升效率，进一步提升内控有效性。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。
（六）聚焦聚力中心工作，积极推动公司改革发展
报告期内，积极落实国企改革三年行动新要求，制定具体实施意见，细化工作举措，推动公司高质量发展；根据公司总体战略和业务发展新需求，进一步优化投资发展中心、宣传推广中心、财务管理中心、数智技术部等职能架构；持续推进公司重点业务系统迭代升级，成功上线管理云平台2.0版本，优化升级分时
预约系统、酒店管理系统、商务智能系统等系统，加快提升管理效率。
2022年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，进一步发挥在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，汲取优秀上市公司的经验，不断完善公司法人治理，积极促进公司深化改革，实现可持续高质量发展。
本议案业经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案2：
公司2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将监事会2021年度工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了八次会议，会议召开情况如下：
1、公司于2021年2月2日召开了第七届监事会第二十三次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
2、公司于2021年4月8日召开了第七届监事会第二十四次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于与蓝城房产建设管理集团有限公司共同增资黄山蓝城小镇投资有限公司的议案》、《关于对黄山云际置业有限公司进行增资的议案》。
3、公司于2021年4月22日召开了第七届监事会第二十五次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《关于公司2020年度利润分配预案》、《公司2020年度报告及其摘要》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度内部控制审计报告》、《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
4、公司于2021年4月29日召开了第七届监事会第二十六次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2021年第一季度报告及其摘要》。
5、公司于2021年6月7日召开了第八届监事会第一次会议，3名监事参与
表决。会议审议通过了《关于选举方卫东先生为公司监事会主席的议案》。
6、公司于2021年8月27日召开了第八届监事会第二次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》、《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
7、公司于2021年10月29日召开了第八届监事会第三次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
8、公司于2021年12月3日召开了第八届监事会第四次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于续签<黄山风景区门票授权经营管理补充协议>的议案》、《关于续签<应急保障和医疗救援综合服务协议>的议案》。
二、监事会对公司2021年度有关事项发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理层执行职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
2、检查公司财务情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
3、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司2021年度关联交易进行了监督和审查，认为：公司报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行，定价公允，决策程序合法合规，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
4、对内部控制评价报告的审阅
监事会认为：公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
5、募集资金使用情况
（1）报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告与实际情况相符，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）报告期内，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和日常生产经营的情况下，公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金投资安全性高或有保本约定的理财产品。
监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
三、监事会2022年度工作计划
2022年度，公司监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，进一步加强监事会监督机制，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司利益及全体股东的合法权益。
本议案业经公司第八届监事会第六次会议审议通过。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2022年5月27日
议案3：
公司2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》、上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司编制了《公司2021年度财务决算报告》。有关情况如下：
一、2021年主要会计数据及财务指标分析
（一）主要利润指标
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增长比 |
| 营业利润（万元） | 7,627.99 | -2,435.31 | 不适用 |
| 利润总额（万元） | 8,149.52 | -2,588.33 | 不适用 |
| 净利润（万元） | 4,182.01 | -5,011.05 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 4,347.10 | -4,637.27 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -5,100.33 | -10,185.89 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 （万元） | 9,383.41 | -103.58 | 不适用 |
(二）主要财务指标情况分析
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 增长比 |
| 营业收入（万元） | 89,520.55 | 74,084.32 | 20.84% |
| 总资产（万元） | 515,007.77 | 489,385.57 | 5.24% |
| 归属于上市公司股东的净资产 （万元） | 429,517.01 | 426,265.29 | 0.76% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | -0.06 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.07 | -0.14 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.02 | -1.05 | 增加2.07个 百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.19 | -2.31 | 增加1.12个 百分点 |
二、2021年主要会计数据说明
（一）关于营业收入
2021年营业收入89,520.55万元，同比上升20.84%，主要系本期进山人数同比上升10.76%，同时徽菜业务对外拓展收入增幅较大，带动营业收入增加。
（二）关于净利润
2021年归属于上市公司股东的净利润4,347.10万元，同比增加8,984.37万元，主要系本期进山人数同比上升10.76%，导致营业收入和利润增加，同时持有的其他非流动金融资产黄山赛富基金本期公允价值有一定上升。
（三）关于总资产
2021年末总资产515,007.77万元，同比上升5.24%，主要系本期根据新租赁准则新增使用权资产及本期产生利润结转所致。
（四）关于负债总额
2021年末总负债63,639.61万元，同比上升48.66%，主要系本期根据新租赁准则新增租赁负债所致。
（五）关于股东权益
2021年末归属于上市公司股东的股东权益429,517.01万元，同比上升0.76%，主要系本期产生利润结转所致。
（六）经营活动产生的现金流量净额
2021年末经营活动产生的现金流量净额9,383.41万元，同比增加9,486.99万元，主要系本期营业收入增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加。
本议案业经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案4：
公司2021年年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为43,470,966.41元。截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为2,940,487,553.96元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.02元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利74,396,702.88元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的171.14%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2021年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
如在公司2021年年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案业经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2022-018号公告。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案5：
公司2021年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
公司2021年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕，报告全文及其摘要已备齐（详见正本）。
本议案业经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，上述年报及其摘要分别刊登于2022年4月16日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，年报全文刊登于上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案6：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为全面规范公司现有经营范围表述，保障公司经营业务的正常开展，同时考虑公司经营发展需要，根据《安徽省市场监管局关于在全省开展企业经营范围登记规范化工作的公告》及《公司登记管理条例》有关规定，公司拟将现有营业执照经营范围进行规范调整，并增加部分公司营业执照经营范围。根据《安徽省市场监管局关于在全省开展企业经营范围登记规范化工作的公告》文件要求，自2021年4月1日起，在全省实施企业经营范围登记规范化，其中存量企业在办理经营范围变更登记时使用经营范围规范条目用语办理登记，并对原登记经营事项进行规范调整。依据该文件有关规定，公司拟将现有营业执照经营范围进行规范调整。同时，根据《公司登记管理条例》有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，为保障公司下属各分公司经营业务的正常开展，同时考虑公司未来经营发展需要，公司拟增加部分公司营业执照经营范围。根据上述相关内容，公司拟对《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”中的第十三条进行修订，具体情况如下：
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：旅游接待、服务，旅游商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举办与旅游相关的贸易活动，信息咨询，房地产开发经营及租赁。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；客运索道经营；酒店管理；餐饮管理；品牌管理；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；旅客票务代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪 |
用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；茶具销售；初级农产品收购；茶叶种植；装卸搬运；污水处理及其再生利用；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；广告发布；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务。许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；营业性演出；住宿服务；餐饮服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；洗浴服务；足浴服务；茶叶制品生产；房地产开发经营；互联网信息服务；网络文化经营。
用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；茶具销售；初级农产品收购；茶叶种植；装卸搬运；污水处理及其再生利用；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；广告发布；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务。许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；营业性演出；住宿服务；餐饮服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；洗浴服务；足浴服务；茶叶制品生产；房地产开发经营；互联网信息服务；网络文化经营。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案业经公司第八届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2022-020号公告，本次修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案7：
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案
各位股东、股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年年度审计工作中的职业道德、专业能力、服务水准以及该所与公司长期以来建立的合作关系，根据《公司章程》有关规定并经董事会审计委员会提议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年。2022年财务报告审计和内部控制审计费用将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定。参考公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据公司年报审计配备的审计人员情况和投入的工作量以及该事务所的收费标准，拟支付给容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年财务报告审计和内部控制审计费用为130万元人民币（其中内部控制审计费用20万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
本议案业经公司第八届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2022-022号公告。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案8：
关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步加快推进黄山旅游CBD项目建设进度，实现多元化商业开发及应用，公司拟以自有资金18,136万元收购黄山蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城”）持有的黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”或“标的公司”）51.01%股权，并签署相关协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》有关规定，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
1、云际置业系公司参股公司黄山蓝城专为黄山旅游CBD项目成立的项目公司。根据2021年4月8日公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司投资14,500万元对云际置业进行增资，本次增资完成后，公司持有云际置业48.99%的股权，黄山蓝城持有云际置业51.01%的股权（详见公司2021-014号公告）。
2、为更好地保障项目建设资金需求，加快推进项目进度，公司拟以自有资金18,136万元收购黄山蓝城持有的云际置业51.01%股权，并签署相关协议。本次收购完成后，公司持有云际置业100%股权，其将成为公司的全资子公司。
3、黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，云际置业系公司参股公司，公司监事许飞先生担任云际置业董事职务，黄山蓝城、云际置业均为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据2022年1月18日公司第八届董事会第七次会议决议，公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司以自有资金5,514.75万元收购关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）持有的黄山六百里猴魁茶业股份有限公司
40.85%股份（详见公司2022-004号公告）。据此，至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计2次，交易金额合计为23,650.75万元，达到3000万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。当年年初至披露日（不含本次交易），公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
5、董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的一切事宜。
二、转让方暨关联方基本情况
1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018年4月16日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
6、法定代表人：刘圣明
7、注册资本：10,000万元人民币
8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股51%，本公司持股49%。
10、主要财务指标：
截至2021年12月31日，黄山蓝城总资产35,774.89万元，净资产18,888.52万元；2021年实现营业收入335.34万元，净利润-253.90万元（未经审计）。
截至2022年3月31日，黄山蓝城总资产35,424.59万元，净资产18,720.29万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-168.23万元（未经审计）。
11、关联关系说明：黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：黄山云际置业有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2TAEH32K
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018年12月7日
5、注册资本：29,406万元人民币
6、法定代表人：刘圣明
7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
8、经营范围：房地产开发，文化旅游资源的开发，文化旅游体育项目（不含高危体育项目）的筹划、建设和运营及信息咨询，休闲娱乐、酒店设施的建设，旅游项目开发，会展服务，工艺美术品（不含象牙及其制品）的研发、销售，建筑工程项目管理，企业管理咨询，建筑工程咨询，建筑工程，建筑装饰工程，物业管理，建筑设计，健康信息咨询（不含医疗），室内外装饰设计，住宿服务，餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄山蓝城 | 15,000 | 51.01 |
| 黄山旅游 | 14,406 | 48.99 |
| 合计 | 29,406 | 100.00 |
10、权属状况说明：为满足CBD项目建设后续融资需求，2021年5月14日，云际置业与徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行签署抵押合同，同意将土地使用权抵押担保，担保金额110,723,243.62元；2022年3月15日云际置业与徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行签署抵押合同，同意将在建工程形象进度抵押担保，担保金额222,857,800元。据此，云际置业将皖（2019）黄山市不动产权第0004166号土地使用权、皖（2019）黄山市不动产权第0004166号房产及地下室抵押给徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行，截至2022年3月31日，云际置业在徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行贷款本金合计141,982,458.55元。除上述资产抵押情况外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、主要财务指标：
截至2021年12月31日，云际置业总资产37,748.64万元，净资产29,431.32万元；2021年实现营业收入21.02万元，净利润-62.86万元（未经审计）。截至2022年3月31日，云际置业总资产42,457.30万元，净资产29,398.39万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-32.93万元（未经审计）。
12、关联关系说明：云际置业系公司参股公司，公司监事许飞先生担任云际置业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，云际置业为公司的关联法人。
（二）专项审计及资产评估事项
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对云际置业进行了专项审计并出具了容诚专字[2022]230Z1483号审计报告，截至2022年2月28日，云际置业总资产43,235.38万元，净资产29,621.35万元。
公司聘请了具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对云际置业股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2022]第020317号评估报告。
（三）定价政策和定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2022]第020317号），截至评估基准日2022年2月28日，通过资产基础法对标的公司资产进行评估，具体评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 43,204.01 | 49,188.87 | 5,984.86 | 13.85 |
| 2 | 非流动资产 | 31.37 | 37.68 | 6.31 | 20.11 |
| 3 | 固定资产 | 24.38 | 30.69 | 6.31 | 25.88 |
| 4 | 递延所得税资产 | 6.99 | 6.99 | ||
| 5 | 资产总计 | 43,235.38 | 49,226.55 | 5,991.17 | 13.86 |
| 6 | 流动负债 | 3,169.67 | 3,169.67 | ||
| 7 | 非流动负债 | 10,444.36 | 10,444.36 | ||
| 8 | 负债合计 | 13,614.03 | 13,614.03 | ||
| 9 | 净资产（所有者权益） | 29,621.35 | 35,612.52 | 5,991.17 | 20.23 |
本次评估中标的公司股东全部权益价值评估值为35,612.52万元，增值率为
20.23%，主要是流动资产中存货——开发成本增值5,984.86万元所致，增值主要原因为存货账面价值反映的是项目投入成本，且项目用地系近年通过土地交易公开市场取得，随着近年当地经济的发展，房产及土地价格都有所上涨，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故评估增值。
交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以标的公司评估值35,612.52万元确认本次标的公司51.01%股权的转让价格为18,136万元。本次交易以评估值为定价依据，定价公允合理。
（四）其他情况说明
截止本公告日，黄山蓝城尚欠标的公司借款本金144,000,000元未归还。根据股权转让协议，在协议生效后并且约定的交割先决条件全部满足后十五个工作日内，黄山蓝城将借款本金及其相关利息一次性足额清偿并支付至标的公司指定的银行账户。
（五）标的公司建设项目介绍
为加快打造区域化旅游目的地，公司与参股公司黄山蓝城合作建设黄山旅游CBD项目。该项目位于黄山市中心城区新安江畔，紧靠屯浦归帆、湖边古村落等旅游景点，毗邻花山世界主题园区，区位优势明显，具有较强的土地稀缺特征及较大的增值潜力。项目定位为高品质的旅居空间、舒适的酒店空间、活力的商业空间以及旅游文化的宣展空间，整合了酒店、办公、休闲美食、时尚购物、文化展示等要素，将构成多功能复合型业态。
黄山旅游CBD项目占地约27亩，总建筑面积约6.35万平方米，其中办公（含LOFT）约2.67万平方米、商业综合约0.69万平方米、酒店约0.7万平方米、地下室及其他约2.2万平方米，计划总投资额约6.5亿元。
目前，黄山旅游CBD项目内部空间定位与功能布局已基本明晰，项目主楼已封顶，二次结构及幕墙施工中，累计投入约2.4亿元，并拟于2023年竣工投入使用。
四、协议主要内容
（一）协议主体
转让方：黄山蓝城小镇投资有限公司
受让方：黄山旅游发展股份有限公司标的公司：黄山云际置业有限公司
（二）转让标的
转让方持有的标的公司51.01%股权。
（三）转让价格及转让后标的公司股权结构变化
根据中水致远资产评估有限公司出具的[2022]第020317号《资产评估报告》，截止评估基准日2022年2月28日，标的公司全部股权的评估价值为人民币35,612.52万元。经双方协商一致，转让标的转让价格为18,136万元。
本次交易完成后，标的公司股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄山旅游 | 29,406 | 100.00 |
| 合计 | 29,406 | 100.00 |
（四）付款方式
1、受让方以货币方式向转让方支付本次转让价款。
2、股权转让价款分两笔按照如下约定的时点支付：（1）第一笔股权转让价款为17,636万元。受让方于本协议生效后、并且约定的交割先决条件全部满足后的十个工作日内向转让方支付。（2）第二笔股权转让价款为500万元。待标的公司名下黄山旅游CBD项目完成单体竣工验收后十个工作日内支付。各方同意，第二笔股权转让价款支付完成前不计算任何利息。
（五）转让标的交割的先决条件
受让方支付本协议约定的第一笔股权转让价款，以下列条件得到满足或被受让方豁免为前提：（1）本次股权转让已经标的公司内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（2）本次股权转让已经转让方内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（3）受让方内部决策机构审议通过的决议批准受让标的股权，且该批准在交割日维持完全有效；（4）本协议及其他各方确认应当在交割前签署的文件（包括但不限于本次股权转让相关的决议文件及标的公司章程（或章程修正案）等）均已经被相关方签署并生效；（5）各方已按照办理股权变更的工商变更登记的相关要求准备相关全部文件及资料；（6）转让方已充分履行了本协议项下应在交割前提条件全部成就日前履行的义务和责任；本协议中转让方的声明和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日均应是真实和准确的，具有
如同在交割日作出的同等效力和效果；本协议所规定的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；（7）转让方已经为签署本协议及相关交易文件和履行本次股权转让取得了所有政府部门、贷款银行或者第三方的批准、同意、登记、备案或者豁免（如涉及）；（8）据各方合理所知，不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序限制或禁止本次股权转让的完成。
（六）其他事项
（1）在受让方支付第一笔股权转让价款的当日，各方应共同配合并促使标的公司向有管辖权的企业注册登记机关申请办理本次股权转让相关的全部登记备案手续，并于二十个工作日内完成相关登记备案手续。
（2）在本协议生效后并且约定的交割先决条件全部满足后十五个工作日内，转让方应将其与标的公司之间的借款本金及其相关利息一次性足额清偿并支付至标的公司指定的银行账户。
（3）自评估基准日起至变更登记完毕之日的期间，标的公司产生的损益由受让方承担和享有。
（4）协议任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，违约方应于守约方提出通知后三十日内纠正违约行为，若三十日内仍未纠正的，守约方有权解除协议。因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。
五、关联交易的目的及对上市公司影响
黄山旅游CBD项目系公司与蓝城集团合作建设，依托蓝城集团的品牌优势、丰富的项目管理经验与行业一流的建设标准，建设集办公、酒店、商业、休闲等于一体的地标性文化旅游综合体。该项目地块位于黄山市中心城区新安江畔，毗邻湖边古村落、花山世界主题园区等旅游景点，属于中心城区稀缺地块，资产持有及后续升值潜力较大。
本次收购云际置业股权，旨在更好地保障项目建设资金需求，加快推进黄山旅游CBD项目进度，同时依托公司文旅产业链资源优势，集聚旅游产业链优质企业，拟实现公司总部办公与商业运营同步（为加快推进公司“走下山、走出去”和“二次创业”发展战略，更好地贴近市场，吸引人才，并保持与外部资本市场的对接与融合，自2017年9月起，公司办公地址由安徽省黄山市黄山风景区搬迁至安徽省黄山市屯溪区（详见公司2017-031号公告），目前公司总部在黄山市区尚无自持办公物业），同时可与湖边古村落、花山世界主题园区等旅游资源形
成相互补充，带动公司旗下景区、餐饮等业态协同发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次收购完成后，云际置业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次收购的风险分析
投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，项目打造及资产升值存在一定的不确定性。本次收购完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展和项目建设情况，健全和完善标的公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。
本议案业经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2022-023号公告。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年5月27日
公司2021年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会和董事会会议，并对公司董事会会议的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司2021年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，因公司第七届董事会任期届满，公司进行了董事会换届选举工作，选举产生了第八届董事会三名独立董事，并完成了第八届董事会战略、提名、审计和薪酬与考核等四个专门委员会的换届工作。目前，公司第八届董事会独立董事分别为高舜礼先生、吴吉林先生、丁重阳先生（公司第七届董事会独立董事分别为高舜礼先生、陈俊先生、吴吉林先生）。
（二）个人基本资料
高舜礼，硕士学历，中共党员。曾任国家旅游局政法司处长、副司长，综合司副司长，中国旅游报报社社长、总编辑。曾被有关机构评为“2020中国国家旅游独立思想者”、“中国休闲30人”媒体智库秘书长、“中国长城旅游30人”、年度“中国休闲贡献人物”等，在旅游及相关业界具有较高知名度和影响力。现任中国社科院旅游研究中心特约研究员、本公司第八届董事会独立董事。
吴吉林，会计学硕士，注册会计师、注册税务师。曾任深圳公正会计师事务所审计部经理，国家物资储备局会计，润迅通信有限公司财务主管，深圳敬业会计师事务所业务部经理，深圳市科美华实业发展有限公司董事长。现任深圳联创立信会计师事务所主任会计师、朸浚国际控股有限公司（01355.HK）独立董事、吉林利源精制股份有限公司独立董事、本公司第八届董事会独立董事。
丁重阳，金融专业硕士，注册会计师。曾任中青旅控股股份有限公司证券事务代表，战略投资部总经理，遨游网总经理，总裁助理，山水酒店副董事长，海
航旅游集团运营总裁，复星文旅复星爱必侬高级副总经理，中国青旅集团有限公司战略发展部总经理。现任中国青旅集团资深专家、北京大美亲子投资集团董事副总经理、国开泰实业发展有限公司董事、本公司第八届董事会独立董事。
陈 俊（已离任），清华五道口全球金融DBA博士，高级经济师。历任南京新城发展股份有限公司总经理，中城联盟第八轮值主席。现任江苏一德集团有限公司董事长、南京新城发展股份有限公司副董事长、江苏省赛艇运动协会会长。2018年4月16日-2021年5月28日任本公司第七届董事会独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2021年，公司共召开了10次董事会会议和1次股东大会。
高舜礼董事应出席董事会会议10次，亲自出席10次；陈俊董事（已离任）应出席董事会会议4次，亲自出席4次；吴吉林董事应出席董事会会议10次，亲自出席10次；丁重阳董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次。
高舜礼董事出席了1次股东大会，陈俊（已离任）、吴吉林、丁重阳董事没有出席股东大会。
我们对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会会议有关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会会议、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司2021年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其它应披露而未披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况。不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门和《公司募集资金管理办法》的有关规定对募集资金进行管理和使用。公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，相关内容真实、准确、完整，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司按照《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，依法定程序完成了董事会换届选举工作，选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意选举聘任结果的独立意见。
经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2021年1月29日披露了《公司2020年年度业绩预亏公告》，经公司财务部门初步测算，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-3,220万元到-4,810万元。公司2020年度业绩预亏公告严格按照监管部门有关规定予以
发布，没有出现预测调整的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了公司2020年财务报告审计和内部控制审计等各项审计工作且费用合理，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门和《公司章程》的规定执行现金分红政策。根据《公司章程》规定，“公司当年盈利”为公司实施现金分红的前提条件之一。鉴于公司2020年受新冠疫情影响业绩亏损，同时考虑到公司目前经营情况以及未来发展规划，为更好地保障公司正常经营和稳定发展，进一步提高公司风险应对能力，确保公司发展战略的稳步推进，公司董事会提出了2020年度利润分配预案为不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为本次利润分配方案符合公司实际经营业绩，兼顾了股东长远利益和公司未来发展规划，符合《公司章程》利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定及《公司章程》有关要求，建立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，对经营管理活动中各个环节进行了有效控制，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司发展战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。公司
内部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开审计委员会会议5次，提名委员会会议2次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。董事会专门委员会审议通过的重要议案包括：定期报告、关联交易、董事会成员换届提名、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬考核等相关事宜。
公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对各自分属领域的事项分别进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（十二）会计政策变更情况
公司依照财政部2021年新修订的相关会计准则和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2022年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康发展提供合理化建议。
述职人：高舜礼、吴吉林、丁重阳
2022年5月27日