申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司2023年度募集资金存放与实
际使用情况的专项核查意见
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“发行人”或“公司”）于2015年12月21日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司2015年非公开发行股票的相关议案，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐担任公司2015年非公开发行股票项目的保荐机构，并由申万宏源承销保荐承接公司于2014年9月完成的非公开发行股票的持续督导工作。
申万宏源承销保荐作为大名城2013年非公开发行股票的后任保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，就大名城2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股（A股）500,000,000股，发行价格为每股人民币6.00元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。
该次募集资金到账时间为2014年9月24日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月25日出具天职业字[2014]11358号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币273,544.44万元，
其中：以前年度使用272,713.47万元，本年度使用830.97万元，均投入募集资金项目。
截止2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币379.76万元，与募集资金承诺投资金额减累计投资金额的差额22,452.56万元存在一定差异，差异金额为人民币22,072.80万元，其中用于暂时补充流动资金的金额为23,000.00万元，剩余差异927.20万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，制定了《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》要求，公司非公开发行股票事项，经董事会批准开设了银行专项账户，且仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及相关法律法规的要求，公司及前任保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年10月8日分别与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产（永泰）有限公司以及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年10月8日分别与中国建设银行股份有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；申万宏源承销保荐承接公司于2014年9月完成的非公开发行股票的持续督导工作后，与公司及相应银行重新签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》；资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司上海普陀支行 | 441667305174 | 活期存款 | 3,060.96 |
| 中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 | 03407500040028711 | 活期存款 | 25,718.22 |
| 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 | 13110101040019302 | 活期存款 | 3,768,827.24 |
| 中国建设银行股份有限公司福州广达支行 | 35001870007052519259 | 已销户 | |
| 华夏银行股份有限公司福州金融街支行 | 12259000000021985 | 已销户 | |
| 平安银行股份有限公司福州分行 | 11014686310007 | 已销户 | |
| 合计 | 3,797,606.42 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事第五次会议、公司独立董事以及公司2014年第三次临时股东大会审议通过，同意公司对募集资金投入方式进行变更。
募集资金原投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城永泰进行投入。募集资金现投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城永泰进行投入。根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。
截至2014年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币103,425.09万元（不含已投入的土地出让金），并经天职会计师事务所出具的天职业字[2014]11578号《专项说明鉴证报告》审核确认。
2014年12月8日，经公司第六届董事会第十次会议审议《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币80,154.44万元（占当
时名城永泰股权比例77.5%）及其他股东应配比的人民币23,270.65万元（占当时名城永泰股权比例22.5%），合计人民币103,425.09万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年10月8日，经公司第六届董事会第五次会议审议同意，公司使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。2014年11月18日，经公司第六届董事会第九次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2015年9月24日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2015年10月26日，经公司第六届董事会第三十七次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2016年9月13日，经公司第六届董事会第五十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2017年8月28日，经公司第七届董事局第二次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过145,000万元（含145,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2018年8月9日，经公司第七届董事局第十四次会议审议同意，使用闲置
募集资金不超过137,000.00万元（含137,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。2019年7月9日，公司第七届董事局第二十九次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过108,000.00万元（含108,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2020年4月23日，公司第七届董事局第三十五次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2021年3月25日，公司第八届董事局第六次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2022年1月14日，公司第八届董事局第十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过31,800万元（含31,800万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2023年1月12日，公司第八届董事局第二十六次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过23,000万元（含23,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。其中截至2023年末，该部分资金尚未到期。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律法规与规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
上海大名城企业股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 295,997.00 | 本年度投入募集资金总额 | 830.97 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 273,544.44 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.名城永泰东部温泉旅游新区一期 | 否 | 295,997.00 | 295,997.00 | 295,997.00 | 830.97 | 273,544.44 | 22,452.56 | 92.41 | 2025-6-30 | 1,782.97 | 注1 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 295,997.00 | 295,997.00 | 295,997.00 | 830.97 | 273,544.44 | 22,452.56 | 92.41 | 1,782.97 | ||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||||
| 合计 | 295,997.00 | 295,997.00 | 295,997.00 | 830.97 | 273,544.44 | 22,452.56 | 92.41 | 1,782.97 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 根据市场去化情况，公司采取项目分期开发。项目可行性未发生变化。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币80,154.44万元以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，累计使用闲置募集资金200,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司将补流资金中的200,000万元归还至募集资金专用账户。 2、经公司第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议同意，累计使用闲置募集资金150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将补流资金中的150,000万元归还至募集资金专用账户。 3、经公司第六届董事会第五十四此会议审议同意，使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金150,000万元归还至募集资金专用账户。 4、经公司第七届董事局第二次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过145,000万元（含145,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金145,000万元归还至募集资金专用账户。 5、经公司第七届董事局第十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过137,000.00万元（含137,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金137,000.00万元归还至募集资金专用账户。 6、经公司第七届董事局第二十九次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过108,000.00 万元（含108,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金108,000.00万元归还至募集资金专用账户。 7、经公司第七届董事局第三十五次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金78,000万元归还至募集资金专用账户。 8、经公司第八届董事局第六次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事 |
| 会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金50,000万元归还至募集资金专用账户。 9、经公司第八届董事局第十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过31,800万元（含31,800万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金31,800万元归还至募集资金专用账户。 10、经公司第八届董事局第二十六次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过23,000万元（含23,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，该部分资金尚未到期。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：名城永泰东部温泉旅游新区一期项目仍在销售过程中，2023年度实现营业收入1,782.97万元。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页）
保荐代表人：
赵志丹侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2024年月日