证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2024-011
上海大名城企业股份有限公司第九届董事局第七次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第九届董事局第七次会议于2024年4月12日在公司召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议审议并通过如下决议：
一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2023年度总经理工作报告》。
二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2023年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2023年度财务决算暨2024年度财务预算》。该项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2023年度利润分配预案》。该项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。（详见临时公告2024-013号《关于2023年度利润分配的公告》）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计报告，2023年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润222,551,310.40元，年末累计未分配利润4,217,542,145.77元；2023年度，公司母公司实现净利润61,897,854.49元，计提法定盈余公积金6,189,785.45元后，加年初未分配利润1,847,656,293.43元，2023年末可供投资者分配的利润为1,903,364,362.47元。目前房地产行业仍处于底部调整中，公司经营仍面临着前所未有的挑战。为应对未来的不确定性，保障公司继续安全经营，经综合权衡，2023年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。同时，公司向特定对象发行股票的事项，正在会同中介机构沟通推进中，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）及《证券发行与承销管理办法》相关规定，本次年度报告期间暂不能实施现金分红方案，待公司本次发行工作完成后三个月内择机启动现金分红方案，拟分红金额不低于2023年审计后净利润的30%，即6700万元。
五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。该项议案经审计委员会2024年第一次会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。该项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。（详见《公司2023年年度报告及摘要》）
六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。（详见《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》）
七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2024
年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案经审计委员会2024年第一次会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。该项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。（详见临时公告2024-014号《关于续聘会计师事务所的公告》）
八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》。（详见临时公告2024-016号《关于计提存货跌价准备的公告》）2023年计提存货跌价准备的事项，预计计提金额约3.68亿元，将全额计入公司2023年度经营业绩，预计等额减少公司2023年度利润总额。该数据已经年审会计师审计。
九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于募投项目变更预计达到可使用状态日期的议案》。（详见临时公告2024-015号《关于募投项目变更预计达到可使用状态日期的公告》）
在募投项目实施主体、实施方式、实施地点和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体调整至2025年6月30日。
十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。该项议案经审计委员会2024年第一次会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。（详见《公司2023
年度内部控制评价报告》）
十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《大名城2023年度可持续发展报告》。（详见《大名城2023年度可持续发展报告》）
十三、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。
关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。该项议案需提请公司2023年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。（详见临时公告2024-017号《关于公司控股股东名城控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）
本项议案涉及关联交易事项，经公司2024年第一次独立董事专门会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。
为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，有效期自公司2023年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
十四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。
（详见临时公告2024-018号《关于公司日常关联交易预计的公告》）
本项议案涉及关联交易事项，经公司2024年第一次独立董事专门会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。
公司或公司子公司向深圳市华创生活股份有限公司及其控股子公司购买物业管理服务、居间服务，及向对方提供房屋租赁等，预计年度总金额为人民币3,300万元。日常关联交易期限为2024年度。
十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。（详见临时公告2024-019《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）
公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币99.3亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。有效期自2023年年度股东大会批准该议案之日起12个月。
十六、以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过《董事局关于独立董事独立性情况的专项意见》。独立董事郑启福先生、田新民先生、陈金山先生回避表决。（详见《董事局关于独立董事独立性情况的专项意见》）
十七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召
开公司2023年年度股东大会的议案》。（详见临时公告2024-021《关于召开2023年年度股东大会的通知》）
十八、听取独立董事2023年度述职报告。该项议案需提交公司2023年年度股东大会。（详见独立董事2023年度述职报告）
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2024年4月16日