上海大名城企业股份有限公司
2012 年年度报告
上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人俞培俤、主管会计工作负责人郑国强及会计机构负责人(会计主管人员)
朱海萍声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 根据天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计报告,2012 年,母公司实现净利润为 1,160.56
万元,弥补以前年度亏损后,期末母公司未分配利润为 -10,371.77 万元。
2012 年度,公司实现盈利但未分配利润仍为负值,故 2012 年度公司不分配利润,不进行
资本公积转增股本。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 8
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 36
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 42
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 52
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 53
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 130
上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
公司、本公司、上市公司、大名城 指 上海大名城企业股份有限公司
东福实业 指 福州东福实业发展有限公司
锦昌贸易 指 福州锦昌贸易有限公司
三嘉制冷 指 福州三嘉制冷设备有限公司
创元贸易 指 福州创元贸易有限公司
名城地产 指 名城地产(福建)有限公司
东福名城(常州)置业发展有限
东福名城 指
公司
顺隆实业 指 福建顺隆实业有限公司
顺泰地产 指 福州顺泰地产有限公司
名城豪生大酒店(福州)有限公
名城豪生大酒店 指
司
福建汇泰 指 福建汇泰房地产开发有限公司
报告期、本报告期 指 2012 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海一中院 指 上海市第一中级人民法院
华源集团 指 中国华源集团有限公司
福州东福实业发展有限公司、福
州锦昌贸易有限公司、福州三嘉
东福实业及其一致行动人 指
制冷设备有限公司、福州创元贸
易有限公司
鑫联洪贸易 指 福州开发区鑫联洪贸易有限公司
香港冠隆 指 冠隆企业有限公司
西部信托 指 西部信托有限公司
国元信托 指 安徽国元信托有限责任公司
天职国际会计师事务所(特殊普
天职事务所 指
通合伙)
二、 重大风险提示:
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及对策,敬请投资者查阅本报告“第四
节 董事会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中关于“可能面对的风险”
部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海大名城企业股份有限公司
公司的中文名称简称 大名城
公司的外文名称 GREATTOWN HOLDINGS LTD.
公司的外文名称缩写 GREATTOWN
公司的法定代表人 俞培俤
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张燕琦 迟志强
上海市闵行区红松东路 1116 号 上海市闵行区红松东路 1116 号
联系地址
上海虹桥元一大厦 5 楼 上海虹桥元一大厦 5 楼
电话 62478900
传真 62479099
电子信箱 zhangyanqi@greattown.cn chizhiqiang@greattown.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
公司注册地址的邮政编码
上海市闵行区红松东路 1116 号上海虹桥元一大
公司办公地址
厦5楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.greattown.cn
电子信箱 dmc@greattown.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券事务部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 大名城 600094 *ST 华源、ST 华源
*ST 华源 B、ST 华
B股 上海证券交易所 大名城 B
源B
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 5 月 15 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告
税务登记号码
组织机构代码 60735639-6
注册登记日期 2012 年 6 月 21 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 60735639-6
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告—公司基本情况—其他有关资料
(三)公司上市以来,主营业务的变化情况
1996 年公司上市以来至 2008 年,公司所属行业制造业,主营业务主要为:生产、加工聚
酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品,服装服饰、生物制品、农药及中间体(限
分支机构经营)、药品原料及制剂(限分支机构经营)、保健品(筹建)等。
2011 年 6 月,公司完成发行股份购买资产暨关联交易事项后,公司所属行业变更为房地产
开发与经营业,公司主营业务主要为:房地产综合开发,建造、销售商品房,物业管理,物业
租赁,公共基础设施开发与建设,建筑装饰安装工程等。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来大股东发生过一次变更。2009 年 4 月,公司控股股东由中国华源集团有限公
司变更为东福实业发展有限公司。具体变更情况如下:
2009 年 3 月 18 日,上海一中院委托上海长城拍卖有限公司拍卖华源集团持有的公司
154,932,000 股限售流通股。2009 年 3 月 31 日,东福实业以人民币 7,281,804 元的价格竞得上
述股权。2009 年 4 月 2 日,上海一中院做出(2006)沪一中执字第 551 号、(2009)沪一中
执字第 162 号民事裁定书,将华源集团持有本公司 154,932,000 股限售流通股的所有权及相应
的其他权利归买受人东福实业所有。根据执行《上海华源股份有限公司重整计划》,2009 年 4 月
22 日,上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)以民事裁定书[(2008)沪二中民
四(商)破字第 2-11 号]裁定东福实业受让 58,881,000 股华源股份 A 股股票,由东福实业指定
一致行动人俞丽女士受让 47,691,464 股华源股份 B 股股票。中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司在收到上海一中院和上海二中院协助执行通知书后,分别于 2009 年 4 月 16 日、4
月 21 日将上述股份划转到东福实业及其一致行动人名下。东福实业及其一致行动人通过司法
拍卖及执行《重整计划》合计持有本公司 121,678,334 股股份,占上市公司总股本 25.77%,成
为本公司的控股股东。
七、 其他有关资料
天职国际会计师事务所(特殊普
名称
通合伙)
上海浦东新区陆家嘴东路 161
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称(境内) 号招商局大厦 35 楼
王传邦
签字会计师姓名
郭守俊
上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告
名称 平安证券有限责任公司
上海浦东新区陆家嘴环路 1333
办公地址
号中国平安金融大厦 26 层
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
签字的保荐代表
赵宏、杜振宇
人姓名
持续督导的期间 2011-10-11 至 2012-12-31
名称 国金证券股份有限公司
办公地址 上海浦东新区紫竹大厦 8 楼
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问
庄海俊、王强林
主办人姓名
持续督导的期间 2011-08-24 至 2012-12-31
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期 2010 年
比上
主要会计数据 2012 年 2011 年 年同
调整后 调整前
期增
减(%)
营业收入 1,676,450,139.08 3,302,711,273.01 -49.24 2,394,993,334.29 4,700,752.00
归属于上市公司
188,955,450.37 696,528,292.97 -72.87 479,593,915.55 1,572,873.70
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
185,891,903.01 359,465,491.39 -48.29 -2,220,967.35 -2,220,967.35
常性损益的净利
润
经营活动产生的 不适
-1,106,076,633.02 -580,155,853.48 -1,536,507,736.21 -5,450,420.60
现金流量净额 用
本期 2010 年末
末比
上年
2012 年末 2011 年末
同期 调整后 调整前
末增
减(%)
归属于上市公司
2,370,977,519.47 2,182,022,069.10 8.66 1,494,647,723.33 13,434,180.08
股东的净资产
总资产 10,385,491,421.79 7,415,296,172.48 40.05 6,490,612,281.49 17,792,970.99
(二) 主要财务数据
本期比上年 2010 年
主要财务指标 2012 年 2011 年 同期增减
调整后 调整前
(%)
基本每股收益(元/股) 0.125 0.461 -72.89 0.317 0.003
稀释每股收益(元/股) 0.125 0.461 -72.89 0.317 0.003
扣除非经常性损益后的基本
0.123 0.362 -66.02 -0.005 -0.005
每股收益(元/股)
减少 29.59
加权平均净资产收益率(%) 8.30 37.89 38.22 12.44
个百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 24.58
8.17 32.75 -17.56 -17.56
平均净资产收益率(%) 个百分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
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非流动资产处置损益 -80,011.53 -253,645.07
计入当期损益的政府补
助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国
4,000,000
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 333,872,957.52 478,021,041.85
日的当期净损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 5,156,254.91 3,828,466.13
益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
受托经营取得的托管费
3,798,000
收入
除上述各项之外的其他
-2,746,876.35 -2,768,209.01 -4,158.95
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 100,026.77 -1,046,203.72
所得税影响额 634,153.56 -570,564.27
合计 3,063,547.36 337,062,801.58 481,814,882.9
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一) 房地产市场形势变化分析
2012 年的中国房地产市场,限购、限贷、限价的房地产调控政策得到了较好的贯彻执行,
有效地抑制了房价过快上涨,推动房地产行业平稳、健康的发展。一方面,多个地方政府为支
持合理自住需求,通过调整公积金制度,提高购置首套房贷款额度等,使信贷环境整体趋好为
房地产市场刚需带来利好;另一方面,严格执行差异化信贷政策和限购政策,抑制投资投机性
需求,通过督查等方式确保政策落实到位;继续推进土地市场管理和改革,加大土地供应,特
别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度,以增加市场有效供给;与此同时,随着税收
制度改革的逐步推进,房产税扩大试点范围的预期也不断增强。
购房需求以刚需为主。全国商品住宅销售呈现前低后高的格局,累计成交量在 11 月结束了
自年初以来的同比下降态势,成交价格加速回升。国家统计局披露的数据显示,全国商品房销
售面积 111,304 万平方米,比上年增长 1.8%,增幅比 2011 年回落 2.6%;其中,住宅销售面积
增长 2%,办公楼销售面积增长 12.4%,商业营业用房销售面积下降 1.4%。商品房销售额 64,456
亿元,增长 10%,增速比 2011 年回落 1.1%;其中,住宅销售额增长 10.9%,办公楼销售额增
长 12.2%,商业营业用房销售额增长 4.8%。尽管如此,全国商品住宅市场成交增速自 2010 年
以来逐年放缓的趋势依然十分明显,各地市场的走势也呈现出明显的分化。
在新增商品住宅供给方面,根据中国指数研究院报告,2012 年全国 20 个代表城市月均新
增商品住宅供应量低于过去两年,使主要城市的商品住宅市场供需关系已逐渐趋于平衡,库存
不断攀升压力得到缓解但仍在高位盘整,出清周期大幅缩短,商品住宅成交面积对批准预售面
积的比值大于 1。新增供应的减少,一定程度上反映了前期市场调整对企业开发投资的影响。
房地产企业开发投资额增速有所企稳回升,1 至 11 月,房地产开发投资额同比增长 16.7%,但
仍处在近几年最低水平,低于过去六年平均增速 10.4%;全国新开工面积同比下降 7.2%,出现
历史同时期的首次下降;施工面积竣工面积同比增速放缓。
全国土地二级市场整体低迷,但下半年供应力度加大,呈现“前低、后高,年末翘尾”的
格局,四季度重点城市土地市场逐渐变强,成交持续向好,一线城市建设用地供给增长明显乏
力,二线城市建设用地供给增长明显。从房企拿地看,总体为近三年较低,但下半年积极性明
显提高,同时,随着企业资金状况的改善和投资意愿的逐渐增强,土地流拍率逐渐下降。值得
注意的是宅地市场溢价率自 6 月起稳步回升,在 12 月达到高值,四季度交易市场较去年同期表
现活跃。尽管如此,下半年地价并未出现全面大幅上涨,土地市场的成交氛围整体上仍较为理
性。
为促进货币信贷合理适度增长,央行在上半年两次下调存款准备金率各 0.5 个百分点,并
在 6、7 月两次下调存贷款基准利率,货币政策出现适度宽松迹象。随着商品房市场好转,带动
销售回款速度加快,银行对房地产开发贷款支持力度有一定改善,全国多数省份开发资金来源
增速明显回升。国家统计局披露的数据显示,房地产开发企业本年到位资金 96,538 亿元,比上
年增长 12.7%,但增速比 2011 年回落 4.8%,其中,新增房地产贷款 14,778 亿元,增长 13.2%,
但房地产贷款新增额占银行各项贷款新增额比例较 2011 年微降。因此尽管行业的融资环境相比
2011 年有所改善,但并未出现根本性的好转,房地产开发商拓宽融资渠道、增强资金稳健性依
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然是非常重要。
(二)公司经营、财务情况分析
报告期内,公司房地产主业发展稳健,注重销售,加强去库存化。本年,公司新推盘资源
高于上年,新推项目包括名城港湾三区、名城国际、常州大名城等。2012 年,公司实现签约面
积和签约金额较上年同期增长,全年累计实现签约面积 300,484.73 平方米,同比增长 228.49%,
签约金额 28.93 亿元,同比增加 155.60%,为公司未来业绩体现奠定了良好的基础。但因受制于
项目建设周期和预售房源竣工交付时间跨度的影响,公司本年房地产结算面积较上年度减少,
以致 2012 年公司预收账款较上年增长了 177.29%,但结算收入、营业利润及归属于母公司所有
者净利润均较上年同期出现下降。
报告期内公司主要项目情况如下: 单位:平方米
竣工在售项目
项目位 序 (规划)总 物业形
项目名称 占地面积 销售率 开发状态
置 号 建筑面积 态
住宅、商
名城港
1 123,099.70 279,209.64 97.72% 业 及 车 已开发完工
湾名郡
名 城 港 位
湾一区 名城港湾 住宅、商
2 C 地块复 157,930.64 185,066.06 85.58% 业 及 车 已开发完工
式住宅 位
东方名 住 宅 及
3 38,182.00 62,238.82 89.96% 已开发完工
城蓝郡 车位
住宅、商
东方名
4 63,490.70 159,351.67 93.27% 业 及 车 已开发完工
城康郡
位
住宅、商
东方名
5 60,153.97 148,667.44 98.47% 业 及 车 已开发完工
城华郡
位
住宅、商
名 城 港 东方名
6 65,549.63 166,935.53 98.54% 业 及 车 已开发完工
湾 二 区 城香郡
位
( 东 方
住宅、商
名城) 东方名
7 37,017.80 80,968.39 98.20% 业 及 车 已开发完工
城美郡
位
东方名 住宅、商
8 城天鹅 84,075.90 275,321.84 57.90% 业 及 车 已开发完工
堡 位
住宅、商
东方名
业 、 酒
9 城温莎 80,521.28 190,107.26 71.63% 已开发完工
店、办公
堡(住宅)
及车位
名 城 港
江滨锦城 住 宅 及
湾 地 块 10 34,700.30 74,603.80 96.29% 已开发完工
三期 商业
附近
上海大名城企业股份有限公司 2012 年年度报告
名 城 港
名城国际 住 宅 及
湾 B-1、 11 58,700.00 123,923.72 32.08% 已开发完工
(一期) 商业
B-2 地块
名 城 港
湾 D 地 名城港湾
住 宅 及
块、马尾 12 三区(一 31,824.28 101,966.31 88.44% 已开发完工
商业
快 安 26 期)
号地
合计 835,246.20 1,848,360.48
在建在售项目