证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-088
海航科技股份有限公司关于对控股子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年7月16日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于减少控股子公司天津天海物流投资管理有限公司注册资本的议案》，公司子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）注册资本拟由人民币1,270,300万元减资到300万元，公司及公司控股子公司上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）拟分别按照持股比例对天海物流减资，公司减资金额为254万元，上海标基减资金额为1,269,746万元（以下简称“本次减资”）。
本次减资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次减资尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
基于公司战略发展规划及实际经营需要，公司子公司天海物流进行减资人民币127亿元，减资完成后，天海物流注册资本由1,270,300万元减资到300万元，公司持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。具体情况如下：
单位：万元 人民币
| 股东 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
| 上海标基投资合伙企业（有限合伙） | 1,270,045.94 | 99.98% | 299.94 | 99.98% |
| 海航科技股份有限公司 | 254.06 | 0.02% | 0.06 | 0.02% |
| 合计 | 1,270,300 | 100% | 300 | 100% |
航科技股份有限公司拟减资项目涉及的天津天海物流投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2021年7月7日，天海物流净资产评估值为929,476.84万元，其中清偿债务后的货币资金为910,960.41万元，非货币资产为18,516.43万元(其中其他应收款是因Bravia案件被冻结的1,000万美元（约合人民币6,476.2万元人民币），交易性金融资产根据《合并协议及计划》或有对价在2020年12月31日的估值1,859万美元（约合人民币1.204亿元）)，因案件尚未最终判决和或有对价具有不确定性在本次无法进行货币化分配，因此仅对货币化资产进行分配。按照上海标基出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应向上海标基支付减资款910,778.22万元，按照公司出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应向公司支付减资款182.19万元。本次对天海物流的减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项尚需提交公司股东大会批准。
二、本次减资主体的基本情况
名称：天津天海物流投资管理有限公司住所：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦806注册资本：127.030亿元成立日期：2016年3月11日经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.07.07 |
| 资产总额 | 1,045,575.57 | 1,064,149.04 |
| 负债总额 | 122,897.30 | 134,672.20 |
| 所有者权益 | 922,678.27 | 929,476.84 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1月1日-7月7日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -354,459.14 | 6,798.57 |
| 净利润 | -354,459.14 | 6,798.57 |
当的审计证据，也无法确定是否有必要对公允价值进行调整，对资产负债表中
1.204亿元交易性金融资产出具了保留意见。
四、评估情况
（一）交易价格确定的原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2021年7月7日为评估基准日的《评估报告》，采用资产基础法的评估结果，天海物流于本次评估基准日的净资产账面价值为929,476.84万元，净资产评估价值为929,476.84万元，增值额为0.00万元。
（二）天海物流评估情况
根据《评估报告》，评估结果汇总如下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 1,064,149.04 | 1,064,149.04 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 1,064,149.04 | 1,064,149.04 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债 | 134,672.20 | 134,672.20 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 134,672.20 | 134,672.20 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 929,476.84 | 929,476.84 | 0.00 | 0.00 |
Inc.（以下简称“GCL IM”）、Ingram Micro,Inc.、Imola Acquisition Corporation（以下简称“Imola Acquisition”）、Imola Merger Corporation（以下简称“Imola Merger”）共同签署《合并协议及计划》，约定海航科技子公司天海物流将其下属子公司GCL IM与Imola Acquisition新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由Imola Acquisition持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续，交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM 股权。《合并协议及计划》约定，在达到《合并协议及计划》约定的情形时，Imola Acquisition应向天海物流支付合计不超过32,500.00万美元的额外支付对价。2021年7月1日（纽约时间），海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及关联方HNA Group North America LLC.（以下简称“海航北美”）收到美国纽约州纽约郡最高法院发布的临时限制令（Temporary Restraining Order，以下简称“临时限制令”）。根据临时限制令，法院批准了Bravia Capital Hong KongLimited（以下简称“Bravia HK”）的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和JP Morgan Chase & Co.（作为相关交易对价支付的付款代理人），不得处分、转让天海物流共管账户中Bravia HK可能拥有权益的10,000,000.00美元资金（以下简称“资金冻结”）。该临时限制令下的资金冻结的最终处理有待法院在之后的程序中裁定。本次资金冻结使得天海物流根据《合并协议及计划》应收的交割日现金对价中的10,000,000.00美元暂无法获得。
经友好协商，各方就上述减资事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵守。
1减资方案
1.1本次减资前后天海物流的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||||
| 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海标基 | 1,270,045.94 | 1,270,045.94 | 99.98% | 299.94 | 299.94 | 99.98% |
| 2 | 海航科技 | 254.06 | 254.06 | 0.02% | 0.06 | 0.06 | 0.02% |
| 合计 | 1,270,300 | 1,270,300 | 100% | 300 | 300 | 100% | |
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2021）第6221号《评估报告》，截至评估基准日2021年7月7日，天海物流净资产评估值为929,476.84万元，其中清偿债务后的货币资金为910,960.41万元，非货币资产为18,516.43万元(其中其他应收款是因Bravia案件被冻结的1,000万美元（约合人民币6,476.2万元人民币），交易性金融资产根据《合并协议及计划》或有对价在2020年12月31日的估值1,859万美元（约合人民币1.204亿元）)，因案件尚未最终判决和或有对价具有不确定性在本次无法进行货币化分配，因此仅对货币化资产进行分配。按照上海标基出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应向上海标基支付减资款910,778.22万元，按照公司出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应向公司支付减资款182.19万元。2 减资款调整安排
2.1 鉴于天海物流的本次减资分配未包含天海物流未来依据《合并协议及计划》可能收到的或有支付对价以及Bravia案美国纽约州纽约郡最高法院冻结天海物流应收的10,000,000.00美元，各方同意，在天海物流未来收到额外支付对价或Bravia案资金解冻的5个工作日内，天海物流应按实际收到美元结汇成人民币后，按各股东初始出资占总出资比例分别向海航科技及上海标基付款。
2.2 本协议签订后，除本协议第2.1条的情形外，如发现其他未纳入本次评估但于评估基准日前已经存在的天海物流的资产或基于评估基准日前天海物流的行为可以获得的资产，则应对该资产进行评估并将该资产的价值在本协议依据的天海物流净资产金额基础上增加，然后相应按照各股东初始出资占总出资比例调增减资款，海航科技及上海标基有权要求天海物流补充支付调增的减资款，天海物流应在收到海航科技及上海标基发出的补充支付通知之日起20个工作日向海航科技及上海标基补充支付。
2.3 本协议签订后，如发现未纳入本次评估但于评估基准日前已经存在的天海物流的债务或由于评估基准日前天海物流的行为导致的天海物流的债务，则应对该债务进行评估并将该债务的金额从本协议依据的天海物流净资产金额中扣除，然后相应按照各股东初始出资占总出资比例调减减资款，天海物流有权要求海航科技及上海标基退还调减的减资款，海航科技及上海标基应在收到天海物流发出退款通知之日起20个工作日向天海物流退还。
3 过渡期安排
3.1本协议所称过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。各方同意，上海标基与海航科技按照减资前的持股比例分享或承担过渡期内产生的损益。
3.2 过渡期内，上海标基及海航科技应当分别合理、谨慎地行使股东权利，天海物流应确保公司持续稳定合法地开展经营活动，各方应共同保证，除各方一致同意外，天海物流在正常经营之外不进行非正常的导致天海物流价值减损的行为。
4 交易费用
4.1 天海物流承担与本次减资相关的全部合理费用，包括但不限于税费、工商变更登记费用、中介机构费用等。
5 违约责任
5.1 本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
5.2 如因法律、法规或政策限制，或因各方内部决策未能审议通过本次交易，或因监管主体未能批准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
5.3 违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的各项费用等。
6 适用法律和争议解决办法
6.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，应向合同签署地法院提起诉讼。
六、对公司的影响
根据公司业务发展规划，经研究，对天海物流进行减资有利于改善资产负债结构。同时，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中小股东利益。
减资后，公司持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年7月16日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于减少控股子公司天津天海物流投资管理有限公司注册资本的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2021年7月16日召开的第十届监事会第八次会议审议通过了《关于减少控股子公司天津天海物流投资管理有限公司注册资本的议案》。
八、独立董事独立意见
经审核，公司独立董事一致认为公司本次对天海物流减资符合公司战略，减资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2021年7月20日