北京市金杜律师事务所关于海航科技股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
致：海航科技股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受海航科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海航科技”）的委托，作为其重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本所现就本次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次披露本次交易事项前6个月至《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露日前一日止的期间内在二级市场买卖上市公司A股、B股股票的情况进行了专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了上市公司提供的《重大重组事项交易进程备忘录》、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明与承诺函等文件资料和信息，并对部分相关人员进行了访谈。
本专项核查意见基于本次交易相关方向本所作出的如下保证：就本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易的必备文件，随其他材料一起上报。基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具专项核查意见如下：
一、 核查期间
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次披露本次交易事项（即2020年12月10日）前六个月至《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露日前一日止的期间，即自2020年6月10日起至2021年5月30日止的期间（以下简称“自查期间”）。
二、 核查范围
根据26号准则、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定及上市公司提供的自查报告、内幕信息知情人登记表等核查文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖上市公司股票进行自查的本次交易的内幕信息知情人,包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员；
2. 上市公司的直接和间接控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员；
3. 交易对方Imola Acquisition Corporation及其现任董事、高级管理人员；
4. 标的公司GCL Investment Management, Inc.及其现任董事、高级管理人员；
5. 为本次交易提供服务的中介机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、本所、为本次交易提供服务的其他相关中介机构及其各自经办人员；
6. 上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）；
7. 上市公司主要股东国华人寿保险股份有限公司及相关知情人员。
三、 核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据上市公司提供的中国证券登记结算有限责任公司分别于2021年6月9日、2021年6月16日、2021年6月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关方填写的自查报告等文件资料，并结合本所律师对相关方的访谈，上述核查范围内的相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一） 自然人买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | A股股份变动数量（股） | 结余A股股数（股） | 买入/卖出 |
| 王京胜 | 上市公司关联方HNA Group North America Inc.（以下简称“海航北美”）总裁王端父亲 | 2020年7月13日 | 1,000 | 17,000 | 卖出 |
| 2020年7月17日 | 2,000 | 19,000 | 买入 | ||
| 2020年7月24日 | 3,000 | 22,000 | 买入 | ||
| 2020年9月4日 | 1,000 | 23,000 | 买入 | ||
| 2020年9月17日 | 1,000 | 22,000 | 卖出 | ||
| 2020年10月15日 | 1,000 | 23,000 | 买入 | ||
| 2020年11月5日 | 1,000 | 24,000 | 买入 | ||
| 2020年12月10日 | 1,000 | 25,000 | 买入 | ||
| 2020年12月15日 | 1,000 | 26,000 | 买入 | ||
| 2021年1月6日 | 1,000 | 27,000 | 买入 | ||
| 2021年2月1日 | 1,500 | 28,500 | 买入 | ||
| 2021年2月4日 | 1,500 | 30,000 | 买入 | ||
| 2021年2月22日 | 1,000 | 29,000 | 卖出 | ||
| 徐晓红 | 海航北美人力资源主管吴宇婧母亲 | 2020年11月26日 | 9,000 | 9,000 | 买入 |
| 2020年11月27日 | 9,000 | 0 | 卖出 | ||
| 2021年2月9日 | 400 | 400 | 买入 | ||
| 2021年2月18日 | 400 | 0 | 卖出 | ||
| 2021年2月19日 | 14,300 | 14,300 | 买入 | ||
| 2021年2月22日 | 14,300 | 0 | 卖出 | ||
| 2021年2月24日 | 3,600 | 3,600 | 买入 | ||
| 2021年2月25日 | 3,600 | 0 | 卖出 | ||
| 2021年3月24日 | 400 | 400 | 买入 | ||
| 2021年3月25日 | 400 | 0 | 卖出 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | A股股份变动数量（股） | 结余A股股数（股） | 买入/卖出 |
| 赖莹莹 | 上市公司董事会办公室副主任雷石兵配偶 | 2020年8月28日 | 600 | 600 | 买入 |
| 2020年9月7日 | 600 | 0 | 卖出 |
再以直接或间接的方式买卖海航科技股票。前述期限届满后，吴宇婧及其直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，徐晓红愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”就上述在自查期间买卖上市公司股票的情况，赖莹莹、雷石兵已出具相关声明函：“1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，雷石兵严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。雷石兵未向赖莹莹透漏上市公司本次重大资产重组的信息。除证券市场业已公开的信息外，赖莹莹不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，赖莹莹未自雷石兵或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。雷石兵亦未以明示或暗示的方式向赖莹莹作出买卖上市公司股票的指示。2、赖莹莹在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海航科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。3、赖莹莹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖海航科技股票的情形。4、雷石兵不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，雷石兵或其直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖海航科技股票。前述期限届满后，雷石兵及其直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，赖莹莹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
上市公司就上述人员买卖上市公司股票的情况出具了如下书面说明：“上述相关主体在自查期间买卖上市公司A股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；上市公司对本次交易采取了严格的保密措施，经审慎自查，除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。”
海航北美就上述人员买卖上市公司股票的情况出具了如下书面说明：“上述相关主体在自查期间买卖上市公司A股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；本公司对本次交易采取了严格的保密措施，经审慎自查，除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司A股股票的情况。”
（二） 法人买卖上市公司股票情况
1. 中金公司资管业务管理账户
| 日期 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） | 买入/卖出 |
| 2020/06/10-2021/05/30 | 353,900.00 | 255,000 | 买入 |
| 2020/06/10-2021/05/30 | 98,900.00 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） | 买入/卖出 |
| 2020/06/10-2021/05/30 | 5,301,200 | 3,400 | 买入 |
| 2020/06/10-2021/05/30 | 5,298,200 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） | 买入/卖出 |
| 2020/06/10-2021/05/30 | 777,000 | 0 | 买入 |
| 2020/06/10-2021/05/30 | 877,000 | 卖出 |
本专项核查意见正本一式三份。（下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航科技股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐逸韵
靳庆军
单位负责人：
王 玲
二〇二一年六月二十二日