上海百联集团股份有限公司关于开展保函池业务的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议及2023年6月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》。在该保函池业务范围内，截至本公告日，公司及下属全资或控股子公司申请开具保函额度为2000万元 ，其中入池由公司承担连带责任担保金额为1750万元。
? 上述保函使用公司授信额度开具；截至本公告日，公司无逾期担保。
一、保函情况概述
（一）基本情况
公司控股子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（以下简称“南京奥莱”）与耐克商业（中国）有限公司签订了《联销商户付款协议》，为履行合同约定，南京奥莱向招商银行股份有限公司上海分行申请开具保函，保函金额为1000万元整。公司为南京奥莱向银行申请开具的保函按持股比例75%承担连带责任担保，即750万元。
（二）审议程序
公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议及2023年6月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》：保函池额度为不超过人民币2亿元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元。具体详见公司于2023年4月19日披露的“临2023-011”《关于申请开立保函池业务的公告》。
2023年第三季度，公司全资子公司无锡百联奥特莱斯商业有限公司向招商银行股份有限公司上海分行申请开具保函，保函金额为1000万元整。具体详见公司于2023
年10月31日披露的临2023-046《关于开展保函池业务的进展公告》。截至目前，公司及下属全资或控股子公司申请开具保函额度合计为2000万元，其中入池由公司承担连带责任担保金额为1750万元。
二、被担保人基本情况
公司名称：南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司注册地址：南京市江宁区汤山街道圣汤大道99号统一社会信用代码：913201150579686292成立时间：2012-12-13法定代表人：王逸注册资本：30000万元整经营范围：日用百货、化妆品、食品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、工艺礼品、仪器仪表、汽车配件、通信配件及相关产品、电子产品、皮革制品、家 具用品、床上用品、体育用品、家用电器、金银饰品、珠宝、汽车的销售；烟零售；酒类商品销 售；商务信息咨询；房屋租赁；停车场管理服务；游乐场管理；广告制作、发布；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：上海百联集团股份有限公司持股75%,江苏威人企业管理有限公司持股25%
截至2023年12月31日，南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司资产总额为71,300.54万元，负债总额为38,464.64万元，净资产额为32,835.9万元，营业收入为11,265.36万元；净利润为2,382.88万元。以上数据经审计。截至2024年3月31日，南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司资产总额为69,378.48万元，负债总额为35,747.74万元，净资产额为33,630.74万元，营业收入为3,328.05万元；净利润为794.85万元。以上数据未经审计。
三、保函主要内容
（一）担保受益人：耐克商业（中国）有限公司
（二）被担保人名称：南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司
（三）保函金额：保函金额总计壹仟万1000万元，公司为南京奥莱向银行申请开具的保函按持股比例75%承担连带责任担保，即750万元。
（四）保函期限：在股东大会审批同意的范围内进行
（五）保函形式：履约保函
四、保函出具的必要性
公司为南京奥莱向银行申请开具的保函按照持股比例承担连带责任担保，是为了满足其签订合同履约保函需要。南京奥莱为公司控股子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，本次担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司及控股子公司担保余额为29,250.5万元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的1.64%；公司不存在对控股股东和和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保事项。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会2024年4月13日