股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2024-012
上海百联集团股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第三十三次会议于2024年4月11日（周四）下午13:30在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，黄震董事以通讯方式参加。公司监事及相关人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张申羽主持，并经全体董事审议通过以下议案：
一、《2023年度工作总结和2024年度工作计划》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《2023年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《2023年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
四、《2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《2023年度利润分配方案（预案）》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（临2024-014）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《关于续聘会计师事务所进行2024年度财务审计的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2024年度财务审计会计师
事务所的公告》（临 2024-015）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
七、《关于续聘会计师事务所进行2024年度内部控制审计的议案》具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计会计师事务所的公告》（临 2024-016）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
八、《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的公告》（临 2024-017）。
上述议案为关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议事审议通过，独立董事对上述事项事前认可并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对该项议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
九、《关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的公告》（临2024-018）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十、《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
十一、《2023年度内部控制审计报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
十二、《关于2024年度购买理财产品的议案》
公司拟在2024年度内运用自有资金参与固收类理财产品的认购，总额度控制在17亿元以内，期限为一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十三、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2024-019）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十四、《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（临2024-020）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
上述议案为关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议事审议通过，独立董事对上述事项事前认可并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对以及在关联单位任职的关联董事张申羽女士、董小春先生对上述议案回避表决。
十五、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
上述议案涉及关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议事审议通过，独立董事对上述事项事前认可并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对以及在关联单位任职的关联董事张申羽女士、董小春先生对上述议案回避表决。
十六、《关于与百联集团财务有限责任公司发生关联交易风险的应急处置预案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
上述议案涉及关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议事审
议通过，独立董事对上述事项事前认可并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对以及在关联单位任职的关联董事张申羽女士、董小春先生对上述议案回避表决。
十七、《关于申请开立保函池业务的议案》
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于申请开立保函池业务的公告》（临2024-021）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十八、《关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》
具体内容详见《关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的公告》（临2024-022）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十九、《关于申请发行不超过50亿元超短期融资券的议案》
根据公司规划及战略发展目标，为保障公司发展的资金需求，公司拟采用滚动发行模式，申请注册发行不超过人民币50亿元的超短期融资券。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十、《关于修订<担保及资金出借管理办法>的议案》
根据《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司对《上海百联集团股份有限公司担保及资金出借管理办法》进行修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十一、《关于独立董事独立性的评估意见》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十二、《2023年环境、社会及治理报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十三、《关于制定<ESG管理制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案二十二至二十三经公司第九届董事会战略委员会2024年第一次会议审
议通过并同意提交公司董事会审议。
二十四、《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。上述议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。报告期内在公司担任高级管理人员的张申羽女士、曹海伦先生、董小春先生对该项议案回避表决。
二十五、《关于青浦百联奥特莱斯广场二期开发项目的议案》
为进一步强化公司奥特莱斯优势业态，借助长三角一体化发展机遇，公司拟进行青浦百联奥特莱斯广场二期开发项目，借助增量空间的扩容，带动青浦奥莱整体产品力升级，打造多业态融合产品。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案经公司第九届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
上述议案二至议案八、议案十三至议案十四、议案十七至议案十九尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024年4月13日