上海友谊集团股份有限公司
600827 900923
2014 年第一季度报告
600827 上海友谊集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
目录
一、 重要提示............................................................................................................................... 2
二、 公司主要财务数据和股东变化 ........................................................................................... 3
三、 重要事项............................................................................................................................... 5
四、 附录..................................................................................................................................... 10
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席原因的说明 被委托人姓名
贺涛 副董事长 因公务原因 浦静波
华国平 董事 因公务原因 李国定
1.3
公司负责人姓名 马新生
主管会计工作负责人姓名 董小春
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 石明红
公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石明红
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
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二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减(%)
总资产 38,855,121,026.57 40,840,732,921.79 -4.86
归属于上市公司股东的
13,027,693,489.70 12,927,950,656.67 0.77
净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1－3 月） （1－3 月）
经营活动产生的现金流
991,512,722.32 -1,224,859,266.96 180.95
量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
营业收入 14,766,771,457.84 15,372,294,707.34 -3.94
归属于上市公司股东的
416,798,595.95 379,953,475.34 9.70
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 402,638,080.44 372,852,181.62 7.99
利润
加权平均净资产收益率
3.21 3.05 增加 0.16 个百分点
（％）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.22 9.70
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.22 9.70
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
本期金额
项目
（1－3 月）
非流动资产处置损益 -1,517,626.45
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
7,985,434.09
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 4,095,422.94
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,579,440.61
所得税影响额 -2,489,438.84
少数股东权益影响额（税后） -6,492,716.84
合计 14,160,515.51
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
股东总数 A 股 83529 户，B 股 17606 股
前十名股东持股情况
股东性 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 持股总数
质 例(%) 股份数量 股份数量
百联集团有限公司 国家 43.50 749,325,570 302,394,810 无
上海友谊复星(控股)有限公 国有法
5.74 98,921,224 无
司 人
中国人民人寿保险股份有限
未知 1.31 22,511,041 未知
公司－万能－个险万能
VALUE PARTNERS
未知 1.02 17,558,740 未知
CLASSIC FUND
上海国际信托有限公司 未知 0.63 10,852,828 未知
MANULIFE GLOBAL FUND 未知 0.48 8,310,546 未知
HTHK-MANULIFE CHINA
未知 0.47 8,045,104 未知
VALUE FUND
马丁可利投资管理有限公司
未知 0.40 6,956,981 未知
－客户资金
阿布达比投资局 未知 0.38 6,460,357 未知
DRAGON BILLION CHINA
未知 0.37 6,441,076 未知
MASTER FUND
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条
股东名称（全称） 股份种类及数量
件流通股的数量
百联集团有限公司 446,930,760 人民币普通股 446,930,760
上海友谊复星(控股)有限公司 98,921,224 人民币普通股 98,921,224
中国人民人寿保险股份有限公司－万能
22,511,041 人民币普通股 22,511,041
－个险万能
VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 17,558,740 境内上市外资股 17,558,740
上海国际信托有限公司 10,852,828 人民币普通股 10,852,828
MANULIFE GLOBAL FUND 8,310,546 境内上市外资股 8,310,546
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE
8,045,104 境内上市外资股 8,045,104
FUND
马丁可利投资管理有限公司－客户资金 6,956,981 人民币普通股 6,956,981
阿布达比投资局 6,460,357 人民币普通股 6,460,357
DRAGON BILLION CHINA MASTER
6,441,076 境内上市外资股 6,441,076
FUND
（1）上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公
司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友谊复星
上述股东关联关系或一致行动的说明 （控股）有限公司 52%的股权。
（2）本公司无法知晓其余 3 至 10 名股东及无限售条件股
东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
2014 年第一季度会计报表变动超 30%说明
一、 资产负债表：
1、 交易性金融资产期末较期初减少 100.00%，主要系本期赎回交易性金融资产所致；
2、 应收利息期末较期初减少 52.98%，主要系本期收到期初定期存款利息所致；
3、 其他应收款期末较期初增加 88.51%，主要系本期预付股权收购款所致；
4、 持有至到期投资期末较期初减少 52.25%，主要系期末信托投资产品减少所致；
5、 短期借款期末较期初增加 92.93%，主要系本期短期借款增加所致；
6、 应付职工薪酬期末较期初减少 47.66％，主要是本期支付 2013 年年终奖所致；
7、 应交税费期末较期初减少 32.77％，主要是本期上交 2013 年末税费所致；
8、 应付利息期末较期初减少 95.84％，主要系本期兑付短期融资券利息所致；
9、 应付股利期末较期初增加 182.82%，主要系期末增加尚未支付的股利所致；
10、其他流动负债期末较期初减少 62.20%，主要系本期兑付短期融券债所致。
二、 损益表：
1、 营业外支出本期较上期减少 72.28%，主要系上年同期子公司关店损失所致。
三、 现金流量表：
1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加 180.95%，主要系子公司收回风险保证金所致；
2、投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加 95.24%，主要本期投资支付的现金减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少 194.34%，主要是本期兑付短期融资券，上年
同期发放短期融资券所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是否 是否
如未能及时履行应说 如未能及时履
承诺 承诺 有履 及时
承诺方 承诺内容 明未完成履行的具体 行应说明下一
背景 类型 行期 严格
原因 步计划
限 履行
与 重 重大资产重组完成后，百联集团（包
大 资 括受百联集团控股子公司及其能够
产 重 施加重大影响的企业，以下简称“下
组 相 属企业”，友谊股份及其下属公司除
关 的 外）将避免从事与友谊股份构成实
承诺 质性同业竞争的业务和经营，避免
在友谊股份及其下属公司以外的公
解 决 司、企业增加投资，从事与友谊股
百联集团
同 业 份构成实质性同业竞争的业务和经 否 是
有限公司
竞争 营。如发生百联集团与友谊股份的
经营相竞争或可能构成竞争的任何
资产及其业务，百联集团同意授予
友谊股份及其下属企业不可撤销的
优先收购权，友谊股份有权随时根
据其业务经营发展需要，通过自有
资金、定向增发、公募增发、配股、
发行可转换公司债券或其他方式行
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使该优先收购权，将百联集团及其
下属企业的上述资产及业务全部纳
入友谊股份。
对暂无法注入上市公司的上海新路
达（集团）商业有限公司、上海三
联（集团）有限公司，将在重大资
产重组完成后五年内，在与合资方
就资产注入达成一致意见的前提
下，将二公司的体育用品、黄金珠
解 决
百联集团 宝、钟表眼镜、照相器材等专业专
同 业 是 是
有限公司 卖业务注入上市公司，如期限届满
竞争
仍未能与合资方就资产注入达成一
致意见，百联集团进一步明确将在
期限届满后的五年内逐步对二公司
的股权予以减持，直至不再具有控
股权，或对二公司上述专业专卖业
务进行处置。
对因盈利能力较差或未实际开展业
务而未注入上市公司的上海百联电
器科技服务有限公司、上海文化商
厦、上海百联商业连锁有限公司，
在重组资产重组完成后 36 个月内赋
解 决 予上市公司优先购买权，如上市公
百联集团
同 业 司未实施收购，百联集团进一步明 是 是
有限公司
竞争 确将在期限届满后的五年内逐步对
该等公司业务进行处置，不再经营
该等业务。百联集团承诺：全资子
公司上海百联商业连锁有限公司不
会从事与友谊股份构成同业竞争的
相关业务。
在承诺实际履行过程
中，百联集团因为分公
司注销和子公司股权
对其控股 51%的上海新路达（集团） 转让涉及人员安置、转
商业有限公司旗下已停业的、与上 移等诸多问题，短期内
市公司下属联华超市股份有限公司 难以妥善处理，为了切
的大型超市卖场业务构成同业竞争 实履行该承诺，新路达
的新路达华联吉买盛店，将在重大 商业（集团）有限公司 由于该履行情
资产重组完成后 12 个月内予以注 食品经营分公司（即新 况属承诺内容
解 决 销。百联集团承诺：对其控股 51% 路达华联吉买盛店）和 的变更，根据
百联集团
同 业 的上海新路达（集团）商业有限公 是 否 上海新路达商业（集 要求拟提交股
有限公司
竞争 司持股 85%的、与上市公司下属联 团）有限公司分别与华 东大会进行审
华超市股份有限公司的大型超市卖 联集团吉买盛购物中 议，确保全体
场业务构成同业竞争的上海新路达 心有限公司签订托管 股东的利益。
吉买盛长青商业有限公司，将在重 协议，已将新路达商业
大资产重组完成后 12 个月内其转让 （集团）有限公司食品
给华联集团吉买盛购物中心有限公 经营分公司和上海新
司。 路达吉买盛长青商业
有限公司 85%股权托
管给华联集团吉买盛
购物中心有限公司。
百联电子商务有限公司（以下简称
“百联电商”）为百联集团持股 65%
的控股子公司，联华电子商务有限
公司（以下简称“联华电商”）为联
华超市持股 57.27%的控股子公司，
目前均通过预付费电子卡系统向消
解 决 费者发行预付费电子卡。根据中国
百联集团
同 业 人民银行颁布的已于 2010 年 9 月 1 否 是
有限公司
竞争 日施行的《非金融机构支付服务管
理办法》（中国人民银行令【2010】
第 2 号）（以下简称“办法”），对于
“以营利为目的发行的、在发行机
构之外购买商品或服务的预付价
值，包括采取磁条、芯片等技术以
卡片、密码等形式发行的预付卡”
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（以下简称“预付卡”）的发行与受
理将被认定为非金融机构支付服
务，从而纳入《办法》的规范要求
和监管范围。《办法》规定，《办法》
实施前已经从事支付业务的非金融
机构应当在《办法》实施之日起 1
年内申请取得《支付业务许可证》，
按《办法》要求从事非金融支付服
务业务，并依法接受中国人民银行
的监督管理。逾期未取得的，不得
继续从事非金融支付服务业务。《办
法》的有关具体规定实施已直接影
响到百联电子商务有限公司和联华
电子商务有限公司的未来盈利模
式。鉴于百联电商与联华电商未来
是否能否取得《办法》所要求的《支
付业务许可证》、以及其未来盈利模
式尚存在重大不确定性， 故百联集
团未将百联电子商务有限公司纳入
本次重组范围。百联集团承诺将视
两家公司依据《办法》规范的实际
情况解决未来可能产生的同业竞争
问题。百联集团承诺：就百联电子
商务有限公司和联华电子商务有限
公司潜在同业竞争问题，如果百联
电子商务有限公司取得《支付业务
许可证》，该公司从事的第三方支付
业务将不与联华电子商务有限公司
发行的单用途预付卡构成竞争关
系；且如本次重大资产重组完成后
的上市公司有意从事第三方支付业
务，百联集团同意将百联电子商务
有限公司注入本次重大资产重组完
成后的上市公司，以避免与本次重
大资产重组完成后的上市公司形成
同业竞争关系。
百联电子商务有限公司从事的少量
网上销售业务维持在原有范围内，
主要是销售手机、家电等电子类产
解 决
百联集团 品、电话卡、游戏卡等虚拟产品和
同 业 否 是
有限公司 各类票务产品，而主要由上市公司
竞争
发展电子商务业务，并确保百联电
商不从事与上市公司网上商城同类
产品的电子商务业务。
目前，百联集
如未来联华超市股份有限公司欲收 团赋予联华超
购华联集团吉买盛购物中心有限公 市的 36 个月内
司，百联集团同意赋予联华超市不 优先购买华联
可撤销的优先购买权，在经联华超 吉买盛股权的
市董事会、股东大会同意的前提下， 日期已到期，
百联集团将在合适的时机根据华联 联华超市并未
集团吉买盛购物中心有限公司的市 行使优先购买
场价值和商业惯例按适当方式注入 权。百联集团
联华超市。如联华超市董事会、股 进一步赋予联
解 决
百联集团 东大会在未来 36 个月内未就收购华 华超市 3 年的
同 业 否 是
有限公司 联集团吉买盛购物中心有限公司提 延期优先购买
竞争
出动议，百联集团将通过减持对华 权，在此期间
联集团吉买盛购物中心有限公司的 内联华超市仍
股权方式，彻底消除因控股华联集 享有优先购买
团吉买盛购物中心有限公司导致与 华联吉买盛控
联华超市同业竞争的问题。本次重 股权的权利。
大资产重组完成后，百联集团若出 若联华超市逾
售华联集团吉买盛购物中心有限公 期仍未提出收
司，在同等条件下将给予联华超市 购动议，则集
股份有限公司以优先购买权。 团将在此后 5
年内逐步减持
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华联吉买盛股
权，直至不再
具有控股权。
由于该履行情
况属承诺内容
的变更，根据
要求拟提交股
东大会进行审
议，确保全体
股东的利益。
对于重大资产重组时尚未办妥房产
权属证明的联华电子商务有限公司
联华电子商务
位 于 真 光 路 1258 号 6 楼 合 计
有限公司位于
2,006.74 平方米办公用房，有关单位
真光路 1258 号
能够按现状使用，百联集团尽最大
6 楼办公用房
努力帮助相关公司在 2012 年 6 月 30
房产证正在办
解 决 日前办妥相关房产的权属证明。如
理中，百联集
土 地 在承诺期限内仍无法办理完整的权
百联集团 团已按照承诺
等 产 属证明，百联集团将在承诺期满后 是 是
有限公司 将相当于该房
权 瑕 60 日内向上市公司提供现金担保，
产 2011 年 12
疵 由上市公司无偿使用，直至相应的
月 31 日经审计
权属证明办妥为止。在此之前可能
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| 公告日期:2014-04-28 |
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| 附件：公告原文 |
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