公司代码：600617 900913 公司简称：国新能源 国新 B 股
山西省国新能源股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 兰 旭 因公出差 谭晋隆
董事 杜寅午 因公出差 高 慧
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）张莉声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2014年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年实
现净利润107,026,709.06元，加以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润为
-265,002,641.42元。由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配。
公司拟以截止2014年12月31日的总股本593,037,466股为基数，向全体股东每10股转增7股，
共计转增415,126,226股，转增后公司总股本将增加至1,008,163,692股。该事项尚需提交公司2014
年年股股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 51
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 56
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 58
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上市公司、公司、本公司、国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司
联华合纤 指 公司原名上海联华合纤股份有限公司
控股股东、国新能源集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司
山西国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西天然气 指 山西天然气有限公司
联海房产 指 上海联海房产有限公司
园林科技 指 江苏联华园林科技有限公司
低碳化研究院 指 山西高碳能源低碳化利用研究设计院有限公司
阳泉华润燃气 指 阳泉华润燃气有限公司
山西煤层气 指 山西煤层气（天然气）集输有限公司
大同华润燃气 指 大同华润燃气有限公司
旭日光大 指 北京旭日光大投资有限公司
霍州国新 指 山西霍州国新液化天然气有限公司
祁县国新天然气有限公司，已更名为山西国新天然气
祁县国新、国新天然气利用 指
利用有限公司
清徐凯通 指 清徐县凯通天然气有限公司
临县国新 指 山西临县国新燃气有限公司
晋西北天然气 指 山西晋西北天然气有限责任公司
晋中洁源 指 晋中市中心城区洁源天然气有限公司
忻州燃气 指 忻州市燃气有限公司
忻州五台山 指 忻州五台山风景名胜区国新天然气公司
平遥液化 指 山西平遥液化天然气有限责任公司
晋西南天然气 指 山西晋西南天然气有限责任公司
寿阳国新 指 山西寿阳国新热电综合利用有限公司
上海国新 指 上海国新能源贸易有限公司
洪洞国新 指 洪洞国新福百祥燃气有限公司
夏县国新 指 夏县国新天然气有限公司
山西众能 指 山西众能天然气有限公司
普华燃气 指 山西普华燃气有限公司
临汾城燃 指 临汾市城燃天然气有限公司
山西压缩气 指 山西压缩天然气集团有限公司
灵石通义 指 灵石县通义天然气有限责任公司
原平国新 指 山西原平国新压缩天然气有限公司
太原燃气 指 太原燃气集团有限公司
中油压缩 指 山西中油压缩天然气有限公司
国际电力天然气 指 山西国际电力天然气有限公司
中油新捷 指 山西中油新捷天然气有限公司
三晋新能源 指 山西三晋新能源发展有限公司
洪洞华润 指 洪洞华润恒富燃气有限公司
霍州华润 指 霍州华润燃气有限公司
永和公司 指 山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司
朔州京朔 指 朔州京朔天然气管道有限公司
阳泉华润 指 阳泉华润燃气有限公司
大同华润 指 大同华润燃气有限公司
上海纺织 指 上海纺织控股（集团）有限公司
上海国际 指 上海国际集团有限公司
上海化纤 指 上海化学纤维（集团）有限公司
双昆投资 指 新疆双昆股权投资有限公司，系华夏投资更名而来。
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司，系江苏建丰更名而来。
江苏建丰 指 江苏省建丰工程检测有限公司
江苏省建 指 江苏省建筑工程集团有限公司
万事利 指 万事利集团有限公司
多贝特 指 北京多贝特商贸有限公司
南方家园 指 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司
美林集团 指 美林控股集团有限公司
龙元建设 指 龙元建设股份有限公司
万邦机电 指 江苏万邦机电有限公司
江苏天成 指 江苏天成设备安装有限公司
二、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 山西省国新能源股份有限公司
公司的中文简称 国新能源
公司的外文名称 SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED
公司的外文名称缩写 GXED
公司的法定代表人 刘军
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张帆 张载锡
山西省太原市高新技术开发区 山西省太原市高新技术开发区
联系地址
中心街6号 中心街6号
电话 0351—7991685 0351—7991685
传真 0351—7991708 0351—7991708
电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 山西省太原市高新技术开发区中心街6号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 山西省太原市高新技术开发区中心街6号
公司办公地址的邮政编码
电子信箱 zhangfan600617@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 山西省太原市高新技术开发区中心街6号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国新能源 600617 联华合纤
B股 上海证券交易所 国新B股 900913 联华B股
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014 年 7 月 8 日
注册登记地点 山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 60722038-4
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1992 年 8 月，公司进行改制。名称注册为：上海联华合纤股份有限公司，法定代表人：
梅寿椿，注册资本为：7288.6 万元，经营住所：上海市嘉定县西门外徐塘桥，经营范围：生产销
售聚酯切片，各类不同品种规格的合成纤维及其深加工产品、兼营饮食。
2、1993 年 11 月，公司注册资本变更为：13932.9 万元，经营范围变更为：生产销售聚酯切
片、合成纤维及其深加工产品，投资兴办企业。
3、2013 年 12 月 20 日，公司发行股份购买标的资产山西天然气 100%股权，山西天然气成为
本公司全资子公司；2013 年 12 月 23 日，公司发行股份购买资产发行的新增股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
此次重大资产重组前，公司原主营业务基本停顿，在发行股份购买资产完成后，子公司山西
天然气成为公司主要经营资产，公司主营业务由山西天然气经营，山西天然气经营范围是：天然
气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天
然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与
经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天
然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。
4、2014 年 7 月 8 日，经营住所变更为：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号，经营范
围变更为：新能源企业的经营管理及相关咨询服务。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1992 年 4 月 30 日公司经上海市经济委员会沪经企(92)292 号文批准，采用公开募集方式
由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司，公司实际控制人为上海纺织。
2、第一次实际控制人变更：上海纺织分别于 2001 年 11 月 14 日和 2001 年 11 月 21 日与上海
国际签订了《国有股股权划转协议》和《国有法人股股权托管协议》，将其全资子公司上海化纤
和新纺织持有的本公司国有法人股股票 28,588,440 股全部转让给上海国际，占公司总股本 17.10%。
2002 年 2 月上海市上投实业投资有限公司将其所持有的本公司国有法人股股票 9,519,480 股全部
有偿转让给上海国际。上述划转和转让须经国务院国有资产监督管理委员批准生效后，上海国际
将持有本公司国有法人股 38,077,920 股，占总股份的 22.77%，成为本公司第一大股东。2004 年
6 月 28 日，上海纺织和上海国际协议终止此次股权转让事项，此次转让历经三年多时间，最终以
失败告终。
3、第二次实际控制人变更：2004 年 6 月 28 日，万事利分别与上海纺织和上海国际签订了《股
权转让协议》，协议受让上海纺织的全资子公司上海化纤持有的本公司 24,870,960 股股票（占公
司总股本 14.88%）和新纺织持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本 5.69%），以及上海
国际的全资子公司上海市上投实业投资有限公司持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本
5.69%）。国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 5 月 25 日下达了《关于上海联华合纤股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]524 号），至此，本次股权转让顺利完成，
万事利成为本公司第一大股东，实际控制人，持有本公司股票 43,909,920 股，占公司总股本 26.26%。
4、第三次实际控制人变更： 2007 年 11 月 20 日，2007 年 12 月 3 日，2008 年 1 月 9 日，多
贝特三次与万事利及中国建设银行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利
发放限期贷款共计 12,000 万元，年利率 8%。为担保上述款项如期偿还，万事利与多贝特于 2007
年 12 月 3 日签订《股份质押协议》，约定万事利将其持有本公司 42,367,063 股（占公司总股本
25.34%）限售流通股股份质押给多贝特。 2009 年 1 月 8 日，公司披露了《上海联华合纤股份有
限公司详式权益变动报告书》，多贝特因与控股股东万事利司法诉讼调解，取得万事利持有的本
公司 32,367,063 股有限售条件流通股股份，占公司总股本的 19.36%，用于抵偿万事利所欠多贝
特 1.2 亿元人民币委托贷款的本息。此次司法诉讼调解后，多贝特持有本公司 32,367,063 股有限
售条件流通股份，占公司总股本的 19.36%，为本公司第一大股东。
5、第四次实际控制人变更： 2010 年 8 月 20 日，多贝特与江苏建丰签订了《股份转让协议》，
多贝特将其持有的本公司股票 32,367,063 股中的 20,367,100 股有限售条件流通股份转让给江苏
建丰，占本公司总股本的 12.18%。 江苏建丰、江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限
公司均为江苏省建的全资子公司，分别持有本公司股票 20,367,100 股、3,771,548 股、3,564,313
股。此次协议收购决策系江苏省建控制做出，四者之间构成一致行动人，合计持有本公司股票
27,702,961 股，占公司总股本的 16.57%，为本公司第一大股东。
6、第五次实际控制人变更：2012 年 5 月 30 日，赵志强先生和张萍女士分别协议受让了江苏
省建和浙江睿意控股有限公司持有的江苏建丰 100%的股权，因江苏建丰直接持有本公司股票
17,918,110 股，占公司总股本的 10.72%，为公司第一大股东，赵志强先生和张萍女士因此成为公
司实际控制人。
7、2012 年 8 月，江苏建丰名称变更为甘肃华夏投资有限公司。2013 年 7 月 15 日，赵志强先
生及华夏投资发送给公司的《通知》传真明确“华夏投资现持有联华合纤 17,918,110 股股份，持
股比例为 10.72%”；并称“2013 年 6 月 25 日，联华合纤 2012 年年度股东大会罢免了华夏投资推
荐的董事孔令泉、李金岗及监事李金琛，造成了上市公司第一大股东在董事会不占有任何席位的
局面。本人虽为上市公司第一大股东的控股股东，但无法控制联华合纤，且不在联华合纤董事会
及监事会中占据任何席位，根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定，本人已不是联华合纤
的实际控制人；另根据《公司法》217 条及《上交所股票上市规则》第 18.1 条的规定，华夏投资
已不是联华合纤的控股股东。”本公司应上海证券交易所要求，对公司控制权归属情况予以核实，
并于 2013 年 7 月 18 日公告核实结果，华夏投资为公司第一大股东，但公司无实际控制人。2013
年 7 月 23 日，赵志强先生、张萍女士分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。
协议约定：赵志强将其持有的华夏投资 75%股权转让给高风坤，张萍将其持有的华夏投资 25%股权
转让给任立坤；上述股权转让已于 2013 年 7 月 25 日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工商登记
手续。上述股权转让完成后，赵志强、张萍不再持有华夏投资股权，高风坤持有华夏投资 75%股
权，任立坤持有华夏投资 25%股权。华夏投资持有上海联华合纤股份有限公司 17,918,110 股股份
（持股比例为 10.72%）保持不变。
8、第六次实际控制人变更：2013 年 12 月 23 日，公司发行股份购买资产新增股份完成股权
登记。国新能源集团因此持有公司 201,879,760 股股票，占本次发行后总股本的 35.86%（占目前
总股本的 34.04%），成为控股股东。因山西国资委为国新能源唯一股东，因此，山西国资委成为
本公司实际控制人。2014 年 1 月 23 日，2014 年公司完成了重大资产重组的配套融资，总股本由
35.86%变更为 34.04%。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层
（境内）
签字会计师姓名 刘志红、张新发
名称 海际证券有限责任公司
办公地址 上海市陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 层
报告期内履行持续督导职责
签字的财务顾问
的财务顾问 宇尔斌、于越冬
主办人姓名
持续督导的期间 2013 年 12 月至 2016 年 12 月
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 5,502,860,839.30 4,393,409,220.52 25.25 3,668,481,378.67
归属于上市公司股
435,065,371.40 308,403,179.10 41.07 214,322,471.71
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 418,280,840.66 319,930,331.46 30.74 204,848,852.09
损益的净利润
经营活动产生的现
35,568,296.49 713,839,041.17 -95.02 323,323,567.96
金流量净额
本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（%
）
归属于上市公司股
2,085,767,503.47 1,158,579,243.23 80.03 947,885,311.38
东的净资产
总资产 14,227,593,398.92 10,786,094,778.34 31.91 7,511,889,366.36
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.7367 0.7791 -5.44% 0.5414
稀释每股收益（元／股） 0.7367 0.7791 -5.44% 0.5414
扣除非经常性损益后的基本每
0.7083 0.8082 -12.36% 0.52
股收益（元／股）
减少4.14个百
加权平均净资产收益率（%） 23.84 27.98 25.43
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少6.11个百
22.92 29.03 24.3
均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长
的主要原因是报告期公司收入增长，管理费用下降所致；报告期经营活动产生的现金流量净额下
降的主要原因是应收款增加及预收款项减少，支付税费增加所致。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用） 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 1,861,067.10 3,012,958.31 -1,994,446.50
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
872,318.88 17,941,731.63 21,312,324.05
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
196,383.16 240,332.57 112,465.74
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
应收万事利集团有
单独进行减值测试的应收款项减
13,516,338.61 限公司款项计提减
值准备转回 值准备转回
对外委托贷款取得的损益 2,071,666.67
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收
-23,632.68 -33,294,980.12 -1,271,240.21
入和支出
少数股东权益影响额 -412,915.96 -4,261,814.17 -6,293,620.72
所得税影响额 -1,296,695.04 4,834,619.42 -2,391,862.74
合计 16,784,530.74 -11,527,152.36 9,473,619.62
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，公司营业收入 550,286.08 万元，较上年同期 439,340.922 万元，同比增长 25.25%，
归属于上市公司股东的净利润 43,506.54 万元，较上年同期 30,840.32 万元，同比增长 41.07%。
2014 年是公司完成重大资产重组的第一年。公司认真贯彻落实了公司各项方针政策，团结合作、
精益求精地完成各项工作任务，为公司的稳定发展作出积极贡献。
2014，年公司践行“气化山西”的战略目标，克服经济环境低迷的不利影响，在积极整章建
制、规范运作的同时，完成了重大资产重组的配套融资。2014 年 12 月 26 日，公司召开 2014 年
第三次临时股东大会审议通过了 2015 年非公开发行股票的议案，并于 2015 年初向中国证监会提
交了非公开发行股票的申请。公司通过两次非公开发行，搭建起健康有序的资本市场融资平台，
公司进入资金、项目良性循环的发展模式，产业引入社会监督机制，运行更加阳光透明。一年来，
在公司董事会、监事会和高级管理人员的共同努力下，在各方和市场的监督、支持和协助下，董
事会与时俱进地调整管理方式，建立、健全内控制度体系，为公司下一步发展奠定了良好的基础。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,502,860,839.30 4,393,409,220.52 25.25
营业成本 4,325,630,024.20 3,437,819,086.33 25.82
销售费用 283,764,433.93 236,896,442.53 19.78
管理费用 126,709,088.65 127,192,666.56 -0.38
财务费用 196,259,419.99 171,666,759.61 14.33
经营活动产生的现金流量净额 35,568,296.49 713,839,041.17 -95.02
投资活动产生的现金流量净额 -2,007,012,915.43 -2,731,960,613.03 26.54
筹资活动产生的现金流量净额 2,132,553,679.78 2,361,612,477.55 -9.70
报告期经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是应收款增加及预收款项减少，支付税
费增加所致。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期实现营业收入 550,286 万元，同比增加 25.25%，主要原因是 2014 年天然气销售量与
2013 年相比增长；同时，自 2013 年 7 月 10 日起，天然气价格进行了调整，终端销售价格有所提
高。2014 年 9 月，天然气价格再次进行了调整，销售价格提高。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
不适用
(3) 订单分析
不适用
(4) 新产品及新服务的影响分析
不适用
(5) 主要销售客户的情况
前五名客户合计销售金额（元） 2,739,829,579.21
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.79
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分产品情况
上年
本期金
本期占 同期 情
额较上
成本构 总成本 占总 况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本 说
变动比
(%) 比例 明
例(%)
(%)
天然气
及煤层 原材料 4,237,807,732.08 99.96 3,357,713,221.26 99.84 26.21
气
煤气 原材料 1,610,090.13 0.04 3,029,560.05 0.09 -46.85
其他 0.00 0.00 2,220,370.29 0.07 -100.00
合计 4,239,417,822.21 3,362,963,151.60 26.06
(2) 主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 4,151,458,856.81
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 95.85
4 费用
单位：元
