合规合法 高质高效坚定不移建设现代化绿色能源企业
山西省国新能源股份有限公司2023年度董事会工作报告
（2024年4月25日）
尊敬的各位董事、监事、高管：
大家好。2023年，公司深入贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，深化改革创新，秉持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，全面落实山西省委、省政府工作部署，突出党建引领作用，完善内控制度体系，全面提升监管效能，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任；董事会不断巩固自身能力建设，提高规范运作能效，充分发挥董事会决策作用、强化董事会专门委员会专业支撑、突出独立董事监督指导职能，坚持推进党的领导与公司治理有机融合，形成健全、有效、透明的治理结构，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利，切实提升企业整体价值，坚定不移把国资国企做强、做优、做大。现在我代表董事会作2023年年度工作报告，请各位审议，并提出宝贵意见。
第一部分 2023年工作回顾
一、年度经济运营情况
2023年，经济缓慢回暖，但复苏慢于预期，国际燃气市场动荡，国内天然气需求受宏观经济、气候、能源替代、价格等诸多方面影响深远，造成天然气供应整体充足，但气价逐步回落等情况。董事会审时度势，延展决策思路，积极克
服市场影响，推进公司平稳运营，截至2023年12月31日，公司资产总额289.42亿元，较年初下降7.55%；负债总额248.55亿元，较年初下降8.41%；归属于母公司的所有者权益36.83亿元，较年初减少了0.06亿元。2023年实现营业收入
171.98亿元，利润总额1.95亿元，归属于母公司所有者的净利润0.78亿元，基本每股收益0.06元/股。
二、日常工作开展情况
（一）悉心履职服务股东，高效发挥专业职能
1、2023年，公司共计召开股东大会2次，审议议案13项。董事会全心全意对股东负责，保证会议召集召开程序合规、审议和表决流程符合法律法规及《公司章程》的规定。董事会勤勉尽责执行股东大会决议，及时向股东大会报告董事会年度工作情况；独立董事充分发挥其独立性，保护中小投资者权益，严格审核定期报告，谨慎决策重大事项；各委员会充分发挥专业职能，多角度、全方位发挥董事会服务职能。
2、2023年，公司董事会共召开会议5次，审议议案30项，关联事项关联董事均回避表决，会议通知、会议议程、审议流程均依法合规，会后及时披露决议公告。具体情况摘录如下：
2023年4月26日，召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司2022年年度报告全文及摘要等二十项议案；8月29日，召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了公司2023年半年度报告及摘要和公司《2023年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。9月27日，召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了调整公司2023年度日常关联交易预计额度和公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案；10月30日，召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司《2023年第三季度报告》等四项议案；12月25日，召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了推荐张帆先生为公司非独立董
事候选人等两项议案。
3、2023年伊始，独立董事严格按照规章制度认真核查公司各类重大事项，本着对公司及全体股东、特别是中小股东权益负责的态度，独立审慎地发表必要的事前认可和独立意见。2023年9月4日，中国证监会新修订的《上市公司独立董事管理办法》颁布执行，独立董事及时掌握新规要求，召开独立董事专门会议1次，就关联交易事项进行审议。本年度，独立董事进一步做到职责定位清晰明确、履职方式优化适配、独立履职全面强化、监督职能高效直接。下一步，独立董事将持续以高度独立性和专业性优势在各类关键领域事项上发挥作用，充分做到发挥优势、参与决策、监督制衡，督促董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
4、董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年度共召开专门委员会会议8次。各委员以严谨的态度、专业的意见，对公司战略发展等重大事项审慎核实、提交审议。具体情况如下：
战略委员会召开2次会议，审议通过了4项议案，就公司发行债券、资产收购等重大事项进行科学评估和审慎判断。
审计委员会召开4次会议，审议通过了22项议案，重点关注关联交易事项并发表审慎独立的专业意见；对标定期报告编辑要求，全程监督财务人员高质保量完成报告编制，过程中重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、关联交易不公允等违法违规情形。
薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了2项议案，推动薪酬考核工作，全面发挥“指挥棒”作用。
提名委员会召开2次会议，审议通过2项议案，审慎审核拟聘任高管与推董事候选人的任职资格。
（二）信披管理稳中求进，投关管理平台拓宽
董事会高度重视以投资者为导向的信息披露，致力于提高信息披露的主动性和全面性，保证信息披露的质量和水平，提升信息披露的价值和效益。不断加强对中小投资者知情权、参与权、监督权的保护，防范信息披露风险。坚守“有理有据、实事求是”的编制原则，丰富定期报告内容。一是董事会严格按照年报工作通知要求，分析行业形势和战略布局，遵照商业实质和业务流程，按照最新定期报告格式指引和要求，统筹规划、全面布局，公司全员各司其职，保证定期报告真实、准确、完整地披露。二是及时保证重大信息准确披露，向投资者全面展示公司的基本情况、经营成果、发展潜力、风险因素等，做到合理分析、客观解读，突出公司的亮点和优势，不断增强投资者的信心和公司的市场竞争力。巩固“严控信披、严把信用”的对称机制，激发企业高质量发展潜能。一是强化公司明确全面注册制下资本市场以信息披露为核心地位的运作机制，严格按照法律法规、规范指引、《公司章程》和信息披露相关制度的规定，设立专门机构、配备专业人员、严控披露流程，督促各信息披露义务人依法履行信息披露义务，2023年，公司按时披露定期报告4次，临时公告47项，确保内容真实、准确、完整，阐述简明清晰、通俗易懂、及时无误。二是做好信息披露前的保密工作，确保对所有股东的公平、公正，认真遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，及时披露已发生重大事项的进展，为投资者决策提供依据。
以“合规之下，互动无界”的投资者接待理念，做到公平对待、开放咨询、实时答复、主动服务的投关管理目标。一是通过上证e互动平台及时客观地回复投资者提问，2023年回复率达100%；二是认真接待投资机构现场调研，挖掘市场潜能、拓宽发展渠道；三是积极举办业绩说明会，2023年通过上海证券交易所平台召开业绩说明会3次，充分展现公司战略规划、经营成果和管理层风采，
回复广大投资者提问；四是高度重视山西辖区上市公司投资者集体接待日活动，与投资者围绕公司经营现状及未来发展等热点问题进行广泛交流；五是做好日常投资者电话咨询，保证与投资者的第一沟通渠道快速顺畅；六是紧跟资本市场监管动向，围绕“全面注册制，改革向未来”“投资者权益保护”等主题开展宣传活动，加强投资者的抗风险能力，努力保护其合法权益；七是借助微信公众号和东方财富号，围绕公司重点工作发布宣传稿件近300篇，完成东方财富半年度业绩说明会，拓宽宣传渠道、加强投关管理、展示企业文化。
（三）制度修订与时俱进，内控管理有条不紊
2023年度，董事会根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法规的变化，以及《上海证券交易所股票上市规则》和自律监管的最新要求，以“提高上市公司质量”为目标，积极开展健全公司内控管理制度及独立董事制度改革有关工作，及时调整公司规章制度，集中修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会实施细则、关联交易、募集资金管理办法等十项重要制度，全面梳理修订和完善制度体系，构建良好治理生态。本年度，董事会重点关注公司及下属公司内控管理的系统性和联动性，积极推动内部控制自评工作，深入下属企业调研走访、收集数据、报告成册、查缺补漏、督促整改，提高下属企业与本部内控管理的一致性，严格按照法规和制度落实内控工作，突出实现各板块的流程化、制度化、规范化，体现上市公司的合规性、透明度和有效性。当前，公司自上而下地规范各项经营活动，严守监管红线，不断优化内部流程和资源配置，有效提高运营效率，降低内控风险，增强企业的核心竞争力。
（四）专业培训全面普及，人才培育全员调动
2023年，行业改革加速，资本市场活跃，证券监管严谨，董事会紧跟修订
节奏，按照法律法规、规范指引的新要求，深入掌握最新规范指引，合法依规履职，董事会提出按照“强化全员培训，夯实发展基础”的工作要求，围绕经营管理人才、专业技术人才、高技能人才“三支人才队伍”，扎实推动全员线下专家培训、证券从业人员定期专项培训、领导团队会上培训、上级监管部门在线培训，通过每日全员学习、上市知识考核竞赛等专题活动，普及专业知识，提升从业能力。组织董监高及相关人员参加监管部门组织的各类专题培训，累计参加上海证券交易所、山西证监局、中国上市协会培训17次，参与100余人，培训主题涵盖全面注册制改革、定期报告编制、债券融资、公司治理、独立董事制度改革等多方面；公司内部举办“公司规范运作系列”专题培训7场，参与约600人次；邀请专家学者、券商律师，就国企改革、合规管理、法律修订、关联交易等内容对公司全级次进行授课，规范合规行为，增强业务人员的尽责意识与专业能力，提升治理效能。
三、年度重大完成事项
2023年，董事会聚焦“产业发展提速、企业管理提标、安全生产提质、内部监管提效”的目标，探索燃气主业布局优化和结构调整，提升项目决策、资金管理、风险防范等方面的科学化水平，不断盘活存量、扩大增量、提升质量，促进公司“创新链、产业链、要素链”深度耦合。
（一）融合党建高效决策，坚定履行国企职责
2023年，董事会突出党的领导，将国企党建作为“落实新时代党的建设总要求”的重要组成部分，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照“学思想、强党性、重实践、建新功”总要求，以党的政治建设为统领，以助力企业发展为目标，以推动全面从严治党为核心，以夯实党建基础为关键，大力推进党建与经营深度融合，深入贯彻两个“一以贯之”，坚定实施“政治引领、党委引导，建全制度、建立规范”的“双引双建”党建工程，持续深化“1246”党建工
作思路，聚焦“凝心聚魂”，高质量严要求开展主题教育，主动担当作为，扎实履行社会责任，夯实组织保障基石，积极助力乡村振兴，落实扶贫义不容辞，实现各项工作稳中求进、难中求成、变中求好，走出了一条把方向、管大局、保落实的引领护航之路，以实际行动彰显国企担当。
（二）顶层谋划战略布局，对外合作共赢发展
本年度，董事会深入研读《2023年能源工作指导意见》，紧扣“十四五”发展战略，全方位、多维度规划管网、城燃、销售、液电等业务板块发展，聚力优化、盘活存量。对内多维度优化产业布局，厚植发展新优势，强化“双轮”驱动，持续加大增储上产力度，巩固燃气主业地位；精准完善管网布局，“一张网”管道互联互通不断提升；全方位拓市增量，统筹产供储销各环节，形成管网输配、终端利用、储气调峰、综合服务相契合的有利局面，有力保障全省燃气稳定供应，坚定扛起民生保供的“顶梁柱”作用。对外，积极拓展“朋友圈”，坚持开放促发展、合作得共赢，推进燃气主业“走出去”，与中石油、中石化、中海油、国家管网等公司建立深化合作关系；积极谋划新能源业务“开局面”，就新能源充电网与分布式光伏、风电项目、售电业务相结合，推动源网荷储一体化建设合作；有效借助平台“融进去”，参加进博会、太原能源低碳发展论坛等活动，与行业内优秀企业建立联系、谋求合作。
（三）开拓业务绽放效能，股东增持提振信心
董事会将“并购优质资产、活跃资本运作”作为一项重要的战略目标。2023年，公司顺利完成山西华新同辉清洁能源有限公司100%股权的收购工作，成功拓展新能源产业布局，推进板块化发展战略，布局新盈利增长点；基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，以及对公司价值的认可，公司控股股东的一致行动人以集中竞价方式增持公司股份，合规履行不减持承诺，有效增强了市场信心。
（四）风险防控步步为营，降本增效提振信心
面对竞争日益激烈的外部环境，2023年，董事会将提升内部抗风险能力作为一项关键任务，提出“资金高效利用、管理依法合规、风险稳定防控、善用金融平台”的监督指导要求，筑牢根基、强身健体、坚守底线，提升综合管理理念，增强内在稳定性。一是推动实现资金平台信息化升级、流程化提效，存贷双高问题得到实质改善，资金成本和带息负债规模得到实质降低，巩固提升与金融机构的战略合作关系，择机展开高息置换，多元化加速资金周转，在提高资金使用效率和效益的同时，提高公司资金运作的抗风险能力，从而保障公司稳健高效运作；二是健全完善内控体系，高标完成内控审计工作，科学评测、客观评价、及时修正内控管理效果，实时优化公司各业务流程；责成专职部门依法合规监督企业内控执行情况，有效识别、评估、监控各类风险，制定相关风险防控预案；严格执行绩效考核制度，设定关键指标，监控内控管理的效果，提升管理质量；强化公司内控的自律管理文化，调动员工合规履职，共同树立自觉防控企业风险的敬业意识。
（五）安全管理严防死守，数智赋能效率提升
2023年，面对燃气、化工等能源行业严峻复杂的安全生产形势，董事会高度重视安全隐患及预防维护问题，要求将安全生产作为重要的战略课题，深刻汲取事故教训。按照全国、全省工作要求，结合自身实际，高标准、严要求组织开展重大事故隐患专项排查整治，城镇燃气安全隐患再排查再整治，全系统无死角开展安全生产和消防安全大检查，保护人民生命财产安全、维护社会稳定、履行社会责任。董事会深入贯彻党中央、国务院关于“网络强国、数字中国”的战略部署，大力发展“数智化管理”，并取得阶段性成功。一是顺利实现依托“一张网”建设，构建覆盖上中下游全产业链的数字化体系，借此助力安全管理工作事半功倍；二是企业内部实行专项系统数字平台建设，高效应用管网生产调度、燃气购销等平台，有力提升业务效益和管理效率的同时，加强信息化安全管控，保
障国企信息的安全保密。
第二部分 2024年工作思路及重点
2024年，董事会将牢牢把握“稳中求进、以进促稳、先立后破”的指导方针，一要夯实“稳”的基础。积极主动提效率、拓市场、抓管理、降成本、增效益，全力以赴稳生产、稳运行、稳销售、稳资金，稳安全，提升管理效能、释放增长潜能。二要集聚“进”的动能。围绕新的科学技术、新的产业形态、新的生产方式等核心要素，持续打“创新牌”、吃“改革饭”、走“开放路”，大力培育和发展新生产力。三要提升“立”的实效。围绕产业、管理、人才三个维度，补短板、强弱项，以现代化产业体系之立、现代化治理水平之立、现代化干部人才队伍之立，为打造一流现代化绿色能源企业强基固本、蓄势赋能。四要强化“破”的决心。以壮士断腕的勇气，破除内外部重组之困，破除亏损企业长期扭亏的障碍，让公司更加稳固坚实、强劲有力。
一、坚持优化党建体系，促董事会规范运作
持续深入学习贯彻党的二十大精神，虚心对标优秀国企的党建事例，发挥党建全面引领、业务充分融合的示范作用，落实“双向进入、交叉任职”的领导体制，着力建优党委前置研究、决策分层管理、监督审计协同运行的管理体系。着力推进全面从严治党纵深发展，自上而下完善党建制度，压实党建责任，找准党建与业务融合的结合点，细化党委在公司治理各环节的权责和工作方式，充分发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用；充分发挥民主管理作用，深化日常监督，深入基层、联系职工，集思广益、凝心聚力。与此同时，进一步修订完善《公司章程》三会议事规则等内控管理制度，有效发挥董事会定战略、作决策、
防风险的作用；加强人才库培育推进经理层成员聘任制和绩效化管理，更好落实管理层谋经营、抓落实、强管理的职责，共谋企业高质量发展新篇章。
二、延展思路调动潜能，创主业发展新效能
2024年，董事会秉持“不忘初心遵使命，高瞻远瞩定战略，精益求精抓部署，承前启后谋创新”的工作原则，不断寻求产业发展新机遇。夯实主营业务基础，做好各项工作，上游气源保障深谋远虑，以资本为纽带，积极探索与“三油一网两中心”（中石油、中石化、中海油、国家管网、上海石油天然气交易中心、重庆石油天然气交易中心）的合作新模式，形成深度融合、持续稳定的战略合作关系，进一步提升资源筹措能力；中游管网网络化布局，构建“西联东进、晋气外输、覆盖全省、辐射周边”的输配系统，全面做好气源保障、安全保障、调度保障；下游优化整合一体化运营，打造“一区域、一主体、一平台、全省一盘棋”的经营格局，授权经营层，深挖各级公司经营发展新潜能，统筹产供储销各环节，全面补短板、强弱项、塑优势，紧跟市场需求、换季用气调配和民众所需，推动储气设施体系化建设，尝试现代科技手段改进输配效能、计算储气用量、提高补给能力，坚持钻研“绿色化、低碳化、高端化、规模化”的新能源产业发展方向，提升附加值；协同狠抓燃气安全生产运行，严格履行习近平总书记关于安全生产的重要论述和重要指示，筑牢安全生产思想防线，坚守安全底线，通过全面排查隐患，全力实现扼杀安全隐患，健全完善安全生产制度化、体系化的内控管理体系，充分做好舆情防控管理，塑造国有民生福祉品牌的安全可靠形象，回馈投资者高质发展企业状态。
三、巩固效益提质理念，推动经营健康发展
牢固树立以效益为中心的经营理念，一是市场效益见长，成本效益降耗，群策群力谋划“立足省内、拓展省外，拓市增量”，充分调动城燃、液化、加气站等销售渠道，全方位拓市增量，稳定实现销售目标，强化燃气主业核心支撑作用，
协同精益管理水平，在能耗、物料、成本等领域持续加大节支降耗，提升经营质效。二是政策效益发力，服务效益增值，落实上下游价格联动机制，借力行业政策良好导向，乘势而为、协同而上，保障燃气销售合理利润空间，合理利用终端客户规模优势，建立健全考核激励机制，推动城燃企业大力开发增值服务业务，增强规模效应，实现延链增效。三是监督效益凸显，审计效果助力，深化集团化管控、穿透式管理，狠抓财务监管，狠抓合规管理，完善资金管理信息化，提高资金使用效率；坚持风险、内控、合规“三位一体”，突出问题导向，坚决遏制风险滋生；狠抓审计监督，坚持以审促改、以审促管、以审促优，把查问题、提建议、促整改有机统一推动企业规范治理。
四、健全机制强化履职，内控治理革新突破
董事会与时俱进，严格按照法律法规、规范指引的要求，一是不断革新内控治理，明确各董事权责属性、强化内部分工，充分发挥每位董事的专业能力，为董事会更优决策建言献策，精选择优组建管理团队，优化程序、简化流程、提高效率。二是修订完善制度体系，科学细化、更新制定管理办法，确保经营行为有章可循、有制可查、合规合法，有效防范风险行为。三是健全监督管理和报告制度，按照政策导向和行业要求，根据内外部环境变化进行定期自查评估，围绕加强社会责任、提升工作效能，探索实施新技术、好方法，提高监督管理的效率和效果。四是统筹开展合规培训，坚持“需求导向”“效果导向”“精准培训”的培训原则，聚焦关键岗位，整合培训资源，形成法律法规类、政策解析类、规范实操类等专项、专线、专员培训，纵深提升从业人员新动能。五是提升投资者互动工作，高效促进公司与资本市场、社会各界的多层级、全方位沟通，持续提高信息披露透明度，合规提示投资风险，确保投资者和公众及时、准确地了解公司的重要财务信息和经营状况。
2024年是新中国成立75周年,是公司历经三年国企改革夯基垒台、迈向更
高目标的奋进之年。董事会将以新一轮国有企业改革深化提升行动为牵引,深入实施“31441”发展战略,锚定“五个走在前列”奋斗目标,更好统筹党的建设和生产经营，统筹高质量发展和高水平安全，统筹燃气主业和多元发展，统筹深化改革和创新驱动,坚定不移走好高质量发展之路,加快建设一流现代化绿色能源企业。