一、退市情况概述
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”） 因连续2018年、2019年两年，公司财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。根据公司披露的《鹏起科技发展股份有限公司2020年年度报告》、《鹏起科技发展股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2021]第215063号），公司2020年度继续亏损，且2020年度财务会计报告仍被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》（上证发〔2020〕100号）的规定，对于《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》生效实施前已经被暂停上市的公司，后续适用《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上市规则》（2019年4月修订）”）决定公司股票是否恢复上市或终止上市，并适用原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上市规则》（2019年4月修订）第14.3.1条的相关规定，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市交易。
二、退市对公司的影响
公司股票已自2020年6月23日起连续停牌。根据《上市规则》（2019年4月修订）第 14.3.3 条规定，上海证券交易所将在公司《2020年年度报告》披露后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
公司尚未收到上海证券交易所关于公司股票退市的决定，若公司股票被终止上市，自上海证券交易所对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起，公司A股、B股股票进入退市整理期，并在风险警示板交易30个交易日后终止上市。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
根据《上市规则》（2019年4月修订）第 14.3.27 条、第14.3.28 条等规定，公司应当准备股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起的45个交易日内可以挂牌转让。
三、董事会说明
自2018年10月以来，公司因违规担保、金融借款合同纠纷等涉及多起诉讼，公司及子公司资产、银行账户被查封冻结，公司及子公司流动资金严重匮乏、融资困难，公司涉及的诉讼部分已经判决并进入执行阶段；2018年度，实际控制人张朋起先生因个人资金需要在未经董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保合计15.8亿元，占用公司资金约7.47亿元。2019年，公司对两家子公司失去控制，公司股票因财务报告连续两年被会计师事务所出具无法表示意见已自2020年7月17日起被暂停上市等。因以上种种事项，公司的生产经营收到了极大的影响。
在面对公司境况艰难的情况下，公司经营管理层团结广大干部职工，沉着应对，克服种种困难，努力保证公司运营基本稳定。公司持续在督促实际控制人尽快采取切实可行的办法偿还占用资金、解决违规担保等问题。从尽可能维护公司利益的角度出发，对实际控制人为解决资金占用、违规担保问题所采取的措施给予支持。对于涉及诉讼事项，公司一直在积极应诉，尽力维护公司利益。对于子公司失控事项，公司管理层一直在想办法解决。同时公司尝试通过处置非核心资产回笼现金，以改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。
但因诉讼事项对公司的影响越来越大，资金占用、违规担保、子公司失控的问题仍未解决，尝试处置非核心资产回笼现金的计划也未能顺利实施，致使公司未能走出重重困难的境地，2020年度继续亏损，公司股票面临退市的可能。
目前，公司正努力稳定并改善公司经营基本面，争取各方支持，做好员工、债权人、投资者的沟通协调工作，努力化解债务风险，推进资本、资产和业务结构的调整，努力扭转公司状况，为后续经营提供有利保障。
四、投资者保护的安排计划
1、退市交易安排
若公司股票被终止上市，自上海证券交易所对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，并在风险警示板交易30个交易日后终止上市。上海证券交易所将在退市整理期届满后 5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
2、退市后的去向
根据《上市规则》（2019年4月修订）第14.3.27条、第14.3.28条等规定，
公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即准备股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起的45个交易日内可以挂牌转让。
3、申请重新上市的条件
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，上市公司的股票终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且符合下列条件的，可以申请重新上市：
（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（二）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（五） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（六）最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（七）最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告；
（八）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
鹏起科技发展股份有限公司2021年4月29日