上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2012 年年度报告
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 刘晓辉 境外公务出差 冯巧根
三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王挺及会计机构负责人（会计主管人员）王晨
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计确认，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 56,174,928.00 元，年末
可供股东分配的利润为 95,861,179.18 元，母公司可供股东分配的利润为 62,567,710.19 元。
为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本
567,402,596 股为基数，拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税)，共分配利润
22,696,103.84 元。本年度不进行资本公积金转增股本
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................ 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 26
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 29
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 33
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................ 126
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
鼎立股份、公司、本公司 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
鼎立控股集团、控股股东、大股东 指 鼎立控股集团股份有限公司
宁波药材 指 宁波药材股份有限公司
淮安置业 指 鼎立置业（淮安）有限公司
上海置业 指 鼎立置业（上海）有限公司
江苏清托 指 江苏清托农业装备有限公司
胶带橡胶、上海胶带 指 上海胶带橡胶有限公司
金湖浩矿业 指 靖西县金湖浩矿业有限公司
梧州稀土 指 广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司
浙江中电 指 浙江中电设备股份有限公司
中凯稀土 指 山东中凯稀土材料有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2012 年度
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来
发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
公司的中文名称简称 鼎立股份
SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT
公司的外文名称
(GROUP) CO.,LTD
公司的外文名称缩写 DINGLI CO.,LTD
公司的法定代表人 许宝星
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 姜卫星
联系地址 上海市杨浦区国权路 39 号财富广场（金座）18 楼
电话 021-35071889*698
传真 021-35080120
电子信箱 jiang_wx@600614.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市杨浦区国权路 39 号财富广场（金座）18 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.600614.com
电子信箱 dingli@600614.com
四、 信息披露及备置地点
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
公司选定的信息披露报纸名称
券日报》、《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 鼎立股份 600614 三九发展
B股 上海证券交易所 鼎立 B 股 900907 发展 B 股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1992 年年度报告公司基本情况
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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1992 年上市时，公司主要经营橡胶制品。
2、2001 年后公司主营业务主要为橡胶制品及医药生产销售。
3、2006 年后公司主营业务主要为房地产开发、医药销售、橡胶生产销售。
4、2011 年以来，公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同时，增加了农机业务，并逐
步加大对稀土产业的投资。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1992 年，公司股票首次公开发行上市时，公司控股股东为上海化学工业局(后更名为上海华
谊(集团)公司)，其持有本公司 49.24%的股权。控股股东性质为国有。
2、2001 年 7 月 23 日，上海华谊（集团）公司与三九企业集团完成了股权转让，三九企业集团
持有本公司 29.5%的股权，成为本公司的控股股东。控股股东性质为国有法人。
3、2006 年 4 月 12 日，三九企业集团与鼎立控股集团股份有限公司完成了股权转让，鼎立控股
集团股份有限公司持有本公司 29.5%的股权，成为本公司的控股股东。控股股东性质为民营。
截至目前鼎立控股集团持有本公司 36.07%的股权。
七、 其他有关资料
大华会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 深圳市福田区滨河大道联合广
办公地址
场 B 座 11 楼
签字会计师姓名 张晓义、高德惠
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 1,062,928,618.22 1,118,243,981.65 -4.95 776,144,429.31
归属于上市公司股东的净利
56,174,928.00 54,033,257.76 3.96 64,675,313.03
润
归属于上市公司股东的扣除
-5,818,947.40 -16,576,980.07 不适用 -37,550,604.12
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-70,225,691.13 -230,900,530.68 不适用 -46,006,399.57
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
881,571,315.42 825,396,400.21 6.81 771,409,470.13
产
总资产 2,735,351,888.68 2,368,520,288.52 15.49 1,900,465,043.52
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.10 0.10 0 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.10 0.10 0 0.11
扣除非经常性损益后的基本
-0.01 -0.03 不适用 -0.07
每股收益（元／股）
减少 0.17 个百
加权平均净资产收益率（%） 6.60 6.77 8.74
分点
扣除非经常性损益后的加权
-0.67 -2.08 不适用 -5.08
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 43,046,396.87 -36,588,007.12 86,930,070.40
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
13,795,338.78 136,167,503.71 28,720,560.69
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 6,395,242.03 373,561.75
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,565,058.22 -21,105,100.81 -3,173,664.07
和支出
少数股东权益影响额 454,549.18 -1,467,925.18 -1,906,591.54
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所得税影响额 -132,593.24 -6,769,794.52 -8,344,458.33
合计 61,993,875.40 70,610,237.83 102,225,917.15
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售的金融资产 138,110.31 138,090.57 -19.74
合计 138,110.31 138,090.57 -19.74
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司总体经营情况
2012 年公司依照年初确立的工作方针，以加快资金回收，确保重点项目的实施为根本出发
点；以不断增强公司未来抗风险和盈利能力为主要目标，顶住房地产调控的压力，同时积极拓
展其他业务，总体经营情况保持稳定。
截至 2012 年底，公司总资产为 27.35 亿元，较上年同期增长 15.49%，净资产为 8.81 亿元，较
上年同期增长 6.78%，资产总量和净资产均有一定提高。2012 年度实现营业收入 10.63 亿元，
比上年同期减少 4.92%，实现利润总额 6,785 万元 比上年同期增长 12%， 归属于母公司股东
的净利润 5,617 万元，比上年增加 3.96%。
（二）构建产业一体化模式 打造稀土全产业链条
1、投资设立广西鼎立新材料科技产业园
2012 年 6 月，公司与广西岑溪市人民政府签订了《广西鼎立新材料科技产业园项目投资合
同书》。该项目规划用地面积约 1000 亩，总投资为 10 亿元人民币。岑溪市人民政府负责项目所
需的土地和产业园的总体规划和报批，公司负责项目的投资、开发、建设、招商及运营管理。
第一期计划建设年产 3000 吨高性能钕铁硼永磁材料、年产 2000 吨稀土金属氧化物、建设园区
生活、办公等配套设施。作为岑溪市今年的重大招商引资项目之一，该项目将充分利用岑溪的
区位、交通、资源优势和本公司的资金、技术、管理优势，开拓创新，强化经营管理，致力将
岑溪市打造成为稀土新材料深加工产业的新兴基地。
2、收购浙江中电设备股份有限公司 41%的股权
2012 年 9 月，公司收购浙江中电设备股份有限公司 41%股份。本次收购完成后，公司直接、
间接合计持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司（简称\"梧州稀土\"）26%的股份。
梧州稀土为国有控股企业，目前是梧州地区稀土矿资源的主体开发企业。本次收购中电股
份，间接扩大了公司持有梧州稀土的股权比例，有助于进一步促进岑溪市花岗岩矿区伴生稀土
矿资源合理开发和利用，做好绿色环保抢救性综合回收工作，与公司目前正在筹备建设的岑溪
稀土新材料产业园相结合，进一步完善稀土资源开发利用的产业链，提升公司盈利能力，继续
推进公司战略调整计划。
3、拟收购山东中凯稀土材料有限公司
2012 年 12 月，公司与山东中凯稀土材料有限公司（简称\"中凯稀土\"）签订了《投资合作
框架协议》，公司将以现金增资的方式持有中凯稀土不低于 40%的股权。山东中凯稀土材料有限
公司位于淄博市临淄区金山镇齐鲁化工园区内，交通便利，具有较为成熟的稀土生产线，生产
稀土的辅助材料价格低廉，生产过程中的污水处理便捷。
本次增资收购如能顺利完成，公司对中凯稀土形成相对控股局面，可借此介入下游稀土分
离及深加工行业，锻造产业一体化模式，此前梧州开采出来的稀土，可直接在中凯稀土进行分
离，分离之后的产品，可根据需要一部分运到岑溪的稀土产业园进行深加工，其余的留下来就
地加工。这标志着公司通过中凯这一平台，将直接介入了稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土
废料回收利用等稀土深加工领域，实现开采分离一体化运作。
（三）创新经营精细做实，抓紧回笼房地产资金
在积极应对新一轮房产调控的基础上，准确把握行业发展形势，积极应对调控带来的各种
问题，调整开发节奏，抢抓时间提前销售在建楼盘，并在工程、销售和资金回笼等管理上出台
了不少针对性的管理办法和措施，抓细抓实，凭借多元化的营销模式，以\"品质\"作为核心竞争
力，取得了新的成效。
1、鼎立置业（上海) 有限公司楼盘销售全面展开
鼎立置业(上海)有限公司开发的上海嘉定\"鼎立高尔夫花园\"高端别墅项目，处于风光绮丽的
上海浏岛风景区--上海高尔夫俱乐部内，西北两侧临水，相较与别的庄园别墅，鼎立高尔夫拥
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有更为优越的稀缺环境，加上其欧式的空间形态受到了诸多峰层人士的青睐，全面销售在即。
2、鼎立置业（淮安）有限公司多措并举促销售
鼎立置业（淮安）有限公司在加强营销团队建设的基础上，与淮安 \"580 团购网\"合作，优
惠政策在\"团购网\"上备受关注，大大增加了客户源；推出了\"以老带新\"活动，扩大了客户链；将
首付款比例降低，并且在最短时间给予办理提前拿房手续，达到了\"即买即住\"的优势。销售人
员通过走出去的方式，带动公司员工一起积极开拓市场，充分了解竞争物业的销售情况，促销
情况，积极建言献策，通过走访客户、利用各种载体宣传等方式走出了一条富有鼎立人文特色
的营销路子，加快了资金回笼。
3、出售南方置业、鼎新置业股权，加快资金回笼
公司分别在 2012 年 6 月、12 月，出售了淮安南方置业有限公司及淮安鼎新置业有限公司的 100%
股权，南方置业、鼎新置业均由鼎立置业（淮安）有限公司按派生分立形式设立，以鼎立置业
（淮安）有限公司分割转入存量商品房资产方式注资。通过出售资产，有利于增强公司存量商
品房的销售力度，以加快资金回笼，也有利于进一步优化和调整公司的产业结构。
（四）、稳增速调结构重研发 实业公司发展经营有条不紊
1、鼎立江苏清拖新品推广科技研发齐头并进
鼎立江苏清拖农业设备有限公司在市场销售总量下降的情况下，仍保持较高份额。公司在
新市场开发和新产品推广上下苦功，组织对市场空白点的排查，下达新市场开发目标，抽调力
量，加大投入，积极采取跟进策略，拓展新市场 。全年新建一二级经销网点 56 个，并有 65 个
网点正在考察培育。大马力机型和新产品推广在两湖、新疆、东南等地形成新的增长点。同时
集中力量，加强组织，加快产品研发和改进，完成了宽轮距高地隙拖拉机改进、试制和鉴定，
多种机型的配套动力改进试制，整机底板总体设计、试制等。全年累计完成改进设计 56 项、试
制 101 项、小批计划 24 项，安排过渡 109 项，公司被认定为\"淮安市轮式拖拉机技术研究中心\"。
2、胶带橡胶重建工作快速推进，力争跻身行业前列
鼎立上海胶带橡胶有限公司面临市政府动迁后，在维持一部分生产经营的情况下，新产房
建设已经启动，通过对外委托加工和进行客户资源整合等途径，有效地维护了市场品牌的影响
力和优质客户的资源。预计 2013 年下半年，在淮安新建的厂房和新的流水线将投产运营。通过
扩大生产线，更新设备，再上规模后，力争 3 年内跻身全国同行业前列。
（五）深入调研抢抓机遇 积极拓展新好项目
1、合作投资设立小额贷款公司
小额贷款是国际公认的帮助中小企业发展最行之有效的一种方式。近年来，尽管上海市的
小额贷款规模在不断扩大，但是与中小企业的迫切需求相比还存在很大的差距，因此小额贷款
公司具有良好的发展前景。2012 年 4 月底，公司与长发集团长江投资实业股份有限公司联合其
他 5 家企业共同成立的上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司正式开张营业。该公司注册资
本为 1 亿元人民币，公司占有 20%的股份。目前经营情况良好，实现了当年投资当年回报。
2、扩建中药饮片厂 发挥业务优势扩大市场份额
参茸药材是鼎立宁波药材股份有限公司的核心业务，根据国家药监局的规定，未来中药饮
片不得购进分装，饮片厂必须具备独立的炮制、生产的能力。公司认真履行国家药监局的规定，
2012 年，公司所有设备已安装校对完毕，投入正常运转，经省市药监局几次对公司检查，给予
了优秀的评定。针对饮片厂的生产已无法满足经营需要的形势，公司在原址上进行扩建中药饮
片厂，增强产能。同时，经过前期的认真考察规划，在原有的厂区里扩建新生产厂区，新添置
的设备烘房、炒药机等已全部满负荷投入运行。7 月份又新建了宁波商业企业唯一膏方生产车
间，目前已投入使用。以上业务将为公司增加新的创利点。
（六）强化企业内部控制 提高企业综合治理水平
以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以信息化建设和提高管理
效率为重点，从健全内部控制规范体系入手，系统梳理已有的内部控制制度，进一步明确岗位
职责，着力规范业务流程，健全持续评价改进机制，努力确保各公司内部控制制度的完整性、
合理性及有效性，有效规避企业经营风险，使管理能力成为公司核心竞争力之一，力争使公司
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的治理水平再上一个新台阶。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,062,928,618.22 1,118,243,981.65 -4.95
营业成本 926,910,548.94 968,102,116.32 -4.25
销售费用 25,814,485.17 31,734,861.95 -18.66
管理费用 71,363,267.57 87,021,867.30 -17.99
财务费用 20,240,805.68 25,022,429.27 -19.11
经营活动产生的现金流量净额 -70,225,691.13 -230,900,530.68 -69.59
投资活动产生的现金流量净额 -27,165,716.25 -70,791,478.98 -61.63
筹资活动产生的现金流量净额 140,780,725.77 302,011,598.61 -53.39
研发支出 8,032,710.43
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
由于受国家宏观调控的影响，公司房地产业务收入较上年同期减少 5251.28 万元，下降
34.37%，公司其他各项业务基本稳定。
(2) 新产品及新服务的影响分析
公司本期加大了拖拉机的研发，主要包括 25-40、1104-1204 及 1304-2204 马力段机型的研
发，目的主要是为了填补公司目前短缺的品种。截止 2012 年 12 月 31 日，25-40 及 1304-1204
马力段研发进度达到 50%，1104-1204 研发进度达 75%。根据市场调研，上述品种在市场上处
于热销状态，研发成功后将会成为公司新的经济增长点。
(3) 主要销售客户的情况 单位：元
占公司全部营业
前五名客户情况 营业收入总额
收入的比例
宁波市正丰医药贸易有限公司 117,031,326.48 11.01%
浙江省医药工业有限公司 69,303,958.88 6.52%
浙江珍诚医药在线股份有限公司 22,654,940.92 2.13%
浙江省嵊州市医药药材总公司 15,934,022.13 1.50%
台州上药医药有限公司 15,411,602.00 1.45%
合计 240,335,850.41 22.61%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额
成本构成项
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 较上年同
目
(%) 比例(%) 期变动比
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例(%)
主营业务成
一、医药 613,803,615.85 66.68 644,292,899.95 66.94 -4.73
本
主营业务成
二、橡胶 45,607,820.62 4.95 43,701,046.36 4.54 4.36
本
1、材料成本 41,053,980.24 4.46 39,237,593.19 4.08 4.63
2、人工成本 1,179,679.79 0.13 1,150,359.67 0.12 2.55
3、制造费用 3,374,160.59 0.37 3,313,093.50 0.34 1.84
三、房地产 主营业务成
60,767,908.77 6.60 91,719,837.21 9.53 -33.75
开发 本
1、土地及拆
17,015,014.46 1.85 25,681,554.42 2.67 -33.75
迁补偿成本
2、前期费用 5,469,111.79 0.59 8,254,785.35 0.86 -33.75
3、建安成本 32,206,991.65 3.50 48,611,513.72 5.05 -33.75
4、基础配套 2,430,716.35 0.26 3,668,793.49 0.38 -33.75
5、其他间接
3,646,074.52 0.40 5,503,190.24 0.57 -33.75
费用
四、农机制 主营业务成
200,293,807.79 21.76 182,755,799.01 18.99 9.60
造 本
（一）拖拉
机制造
1、直接材料 172,695,410.35 18.76 158,307,969.32 16.45 9.09
2、人工费用 10,737,658.34 1.17 10,087,728.17 1.05 6.44
3、制造费用 11,536,795.9 1.25 10,016,371.12 1.04 15.18
工业性作业
（二） 2,182,014.11 0.24 3,094,477.16 0.32 -29.49
成本
（三） 配件成本 348,678.41 0.04 250,217.65 0.03 39.35
（四） 其他业务 2,793,250.68 0.30 999,035.59 0.10 179.59
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
一、橡胶产
材料成本 41,053,980.24 4.46 39,237,593.19 4.08 4.63
品
人工费用 1,179,679.79 0.13 1,150,359.67 0.12 2.55
制造费用 3,374,160.59 0.37 3,313,093.50 0.34 1.84
主营业务成
二、药材 613,803,615.85 66.68 644,292,899.95 66.94 -4.73
本
三、拖拉机 1、材料成本 172,695,410.35 18.76 158,307,969.32 16.45 9.09
2、人工费用 10,73
