老凤祥：董事会审计委员会2023年度履职情况报告

老凤祥股份有限公司董事会审计委员会

2023年度履职情况报告老凤祥股份有限公司董事会：

2023年内，公司董事会审计委员会因公司董事会的换届选举进行了改选。整个报告期内，公司董事会审计委员会的工作分别由第十届、十一届董事会审计委员会独立且连续完成。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会实施细则》，2023年度内公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计委员会2023年度履职情况报告如下：

一、公司董事会审计委员会2023年度以及2023年度报告审计、内控审计及内部审计工作的会议召开情况

公司2023年度的审计及内控审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“众华”或“事务所”）。2023年度内，公司董事会审计委员会共计召开了

次专题会议。此外，针对2023年度年报审计、内控审计及内部审计工作，公司董事会审计委员会共召开了

次会议。有关具体会议情况如下：

序号

序号	召开时间	会议主题	审议事项
1	2023年3月20日	十届十六次董事会审计委员会会议	审议《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
2	2023年4月7日	董事会审计委员会专题会议	1.审计委员会、独立董事与年审会计师事务所沟通公司2022年度报告的审计情况；
			2.审计委员会、独立董事审议公司2022年年报审计情况；
			3.听取公司内控审计部门《关于2022年度下半年内控审计工作情况总结和2023年度内控审计工作计划》。
3	2023年4月26日	董事会审计委员会专题会议	1.审议经众华会计师事务所审计的《老凤祥股份有限公司2022年度财务会计报表及审计报告》；
			2.审阅众华会计师事务所关于《老凤祥股份有限公司2022年度审计工作总结》；

3.审议《公司2022年年度报告》；

			3.审议《公司2022年年度报告》；
			4.审议《公司2022年度内部控制评价报告》及众华会计师事务所关于《老凤祥股份有限公司2022年内部控制审计报告》；
			5.审议《关于公司2022年度利润分配预案》;
			6.审议《关于公司2023年度为控股子公司融资提供一揽子担保事项的议案》;
			7.审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》；
			8.审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
			9.审议《公司第十届董事会审计委员会2022年年履职情况报告》；
			10.审议《公司2023年第一季度报告》。
			11.审议《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
4	2023年6月15日	第十一届董事会审计委员会第一次会议	就聘任凌晓静担任公司财务总监职务进行审核
5	2023年7月10日	第十一届董事会审计委员会第二次会议	审议十一届二次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
6	2023年8月25日	第十一届董事会审计委员会第三次会议	1、审议《公司2023年半年度报告》；
			2、审议十一届三次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》。
			3、听取公司内控审计部门《关于2023年上半年内控审计工作情况总结及下半年计划》。
7	2023年10月26日	十一届董事会审计委员会第四次会议	审议《公司2023年3季报报告》
8	2023年11月29日	十一届董事会审计委员会第五次会议	审议十一届五次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
9	2023年12月29日	十一届董事会审计委员会第六次会议	审议十一届六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
10	2024年1月17日	十一届董事会审计委员会第七次会议	审计委员会、独立董事与众华会计事务所关于公司2023年报审计工作的第一次沟通会议，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
11	2024年4月11日	十一届董事会审计委员会第八次会议	1、审计委员会与众华会计师事务所关于公司2023年报审计工作的第二次沟通会议；2、听取公司2023年下半年内审工作情况总结汇报；3、审议公司变更暨选聘2024年度审计会计师事务所工作进

展情况和计划。

			展情况和计划。
12	2024年4月29日	十一届董事会审计委员会第九次会议	1、审议经众华会计师事务所审计的《老凤祥股份有限公司2023年度财务会计报表及审计报告》；
			2、审阅众华会计师事务所关于《老凤祥股份有限公司2023年度审计工作总结》；
			3、审议《公司2023年年度报告》；
			4、审议《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》；
			5、审议《公司2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；
			6、审议《关于支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务和内控审计费用的议案》；
			7、审议《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》；
			8、审议《公司2023年度内部控制评价报告》及众华会计师事务所关于《老凤祥股份有限公司2023年内部控制审计报告》；
			9、审议《公司2024年第一季度报告》。
			10、审议《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
			11、审议《公司对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告

二、公司2023年年度报告的审计工作情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会实施细则》，按照上海证券交易所有关年报的工作的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了以下公司2023年度报告的相关审计工作。

（一）众华为公司聘用的2023年度审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托

的各项工作。众华参与年审的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。

（二）在众华开展审计之初，我们认真听取、审阅了众华对公司2023年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与众华协商了相关工作的总体时间安排。

（三）在2023年度审计过程中，我们就审计工作进展对众华进行了多次协商，并与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通。众华按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的的审计报告及内控审计报告。

（四）按照相关规定要求，在公司出具2023年度未审报告和众华出具2023年年度审计报告初步审计意见后，我们分别审阅了相关年度财务会计报表，并与众华相关项目负责人在沟通会议中进行了充分沟通。

我们审议了众华审定的公司2023年度财务报表及审计报告，我们认为报告已经按照企业会计准则的规定编制，并公允地反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量，对众华发表的审计意见无异议，一致同意将审计报告提交公司董事会审议。

（五）根据上海证券交易所的规定，上市公司应在年度报告披露时，同步披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。为此，审计委员会对公司2023年度的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了履行监督职责情况报告。审计委员会认为众华所在公司年报审计过程中以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，较

好地完成审计工作，并将该报告提交公司董事会审议。

三、2023年度履职情况

（一）指导内部审计工作，审阅内控评价报告

报告期内，根据《公司法》、《证券法》等要求，结合公司实际情况，我们召开了相关会议，听取了审计监察部对相关工作的汇报，并对审计监察部工作予以肯定。我们审阅了公司2023年度内部审计工作总结及2024工作计划，并同意公司审计监察部按制定的2024年度内部审计工作计划实施审计工作。为完善公司内控制度、梳理公司业务流程，我们督促公司审计监察部抓紧落实、整改在内控和内审中发现的问题，并开展公司部分企业会计基础大检查等专项自查活动，促使各单位各部门有效落实内部控制措施，以保证公司经营活动的有序开展。

我们审议了公司《老凤祥股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为该报告基本上反映了公司2023年度的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将该报告提交公司董事会审议。

（二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。报告期内，公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准意见审计报告的事项。

（三）评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。2022年8月30日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议了《关于重新制定〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于重新

制定〈公司监事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》。2023年5月23日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。

2023年11月29日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，根据中国证监会的要求，公司修订了《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会四个专门委员会的实施细则，制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》。通过上述举措，进一步完善和规范上市公司治理。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好地促使众华和管理层、内部审计部门及相关部门进行充分有效的沟通，我们督促企业管理层与事务所召开了相关的沟通会议，积极进行了相关协调工作，以便审计工作的顺利进行，并能按时间要求高质量的完成相关审计工作。

（五）选聘承办公司2024年度审计业务的会计师事务所

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》（沪证监会计字[2023]39号）的规定，制定了《老凤祥股份有限公司会计师事务所选聘制度》，并开展了2024年度审计会计师的相关选聘工作。我们按照上述文件及上海证券交易所关于上市公司聘任会计师事务所的要求，对公司2024年度的年审会计师事务所选聘工作进行了监督和指导，并参与了相关的选聘工作。对被拟聘任为公司2024年度审计机构的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）在以往审计过程中的履职情况，及其基本情况资料、相关资质文件、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查。我们认为立信具备执业证书

和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2024年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任立信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司已就变更会计师事务所事项与众华进行了充分沟通，众华对本次变更无异议。

（六）关注公司的关联交易央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体产业基金”）、海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南金猊晓”）分别于2023年3月、2023年4月，以现金人民币29,427万元、109,499.995万元受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）

1.5%、

5.5816%非国有股股权。公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。当时因公司离任未满

个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第

号》及《股票上市规则》

6.3.3条中“在过去

个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司及第一铅笔放弃上述转让股权构成关联交易。公司十届董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审议，同意将上述事项提交公司董事会审议。该关联交易事项分别经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会第十七次（临时）、第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议、2022年度股东大会审议通过。

（七）聘任公司的财务总监2023年6月16日，第十一届董事会审计委员会召开了第一次会议，会

议就就聘任凌晓静女士担任公司财务总监职务进行审核，同意聘任凌晓静女士担任公司财务总监职务，并提请董事会审议聘任。公司召开了十一届董事会第一次会议审议通过了该议案。

四、总体评价报告期内，我们依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司董事会审计委员会实施细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

老凤祥股份有限公司

董事会审计委员会2024年

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