股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2024-007老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日向全体董事发出书面会议通知，并在2024年4月29日如期召开了第十一届董事会第八次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2023年年度报告正文及摘要》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请2023年年度股东大会审议批准。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
二、《公司2023年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
该议案需提请2023年年度股东大会审议批准。
三、《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请2023年年度股东大会审议批准。
四、《公司2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司2023年初各项减值准备余额合计为13,480.03万元。本期合计计提各项减值准备8,382.27万元，转回699.74万元，转销288.93万元。公司2023年末各
项减值准备余额合计为20,873.63万元。
五、《公司2023年度利润分配预案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该议案需提请2023年年度股东大会审议批准。公司2023年度利润分配预案如下：
1、拟以2023年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利19.50元（含税），总金额为1,020,079,639.80元（B股红利按公司2023年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为2,038,967,777.69元，结转下一年度。2023年度公司现金分红占合并报表2023年度归属于公司所有者的净利润的比例为46.07%。
2、2023年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。
3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2023年度利润分配方案公告》，公告编号：临2024-009。
六、《关于支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务和内控审计费用的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，经董事会审议同意，公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务审计和内控审计费用240万元人民币（不含税，下同），其中财务审计费用190万元，内控审计费用50万元。
七、《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案
需提请2023年年度股东大会审议批准。
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司采用邀标方式公开选聘并经公司董事会、董事会审计委员会审议，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所众华进行了事前沟通，众华对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟变更暨聘任会计师事务所公告》，公告编号：临2024-010。
八、《关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该议案需提请2023年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的公告》，公告编号：临2024-011。
九、 《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会战略委员会审议通过。该议案需提请2023年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的公告》，公告编号：临2024-012。
十、《公司2023年度内部控制评价报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十一、《公司独立董事2023年度述职报告》
表决情况：6票同意、0票反对、独立董事马民良、张其秀、俞铁成回避表决，该议案通过。详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。该议案需提请2023年年度股东大会审议批准。
十二、《公司2024年第一季度报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十三、《关于制定〈老凤祥股份有限公司独立董事专门会议制度〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
《老凤祥股份有限公司独立董事专门会议制度》详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十四、《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十五、《老凤祥股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决情况：6票同意、0票反对、独立董事马民良、张其秀、俞铁成回避表决，该议案通过。
《老凤祥股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十六、《老凤祥股份有限公司对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《老凤祥股份有限公司对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职
情况评估报告》详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十七、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。根据有关规定，有关议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，董事会决定在2024年6月30日之前召开2023年年度股东大会。会议召开的具体日期及地点待确定后，公司将另行发布公告。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2024年4月30日
? 备查文件
1.老凤祥股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议。