证券代码：870508 证券简称：丰安股份 公告编号：2024-016
浙江丰安齿轮股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月15日以书面方式发出
5.会议主持人：黄健民
6.会议列席人员：公司董事、高级管理人员、监事
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次董事会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》
1.议案内容：
本次董事会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2023年公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责和义务，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施。全体董事
3.回避表决情况：
认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作付出了应尽的义务。公司董事长代表董事会汇报董事会2023年度工作情况。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司总经理就2023年度公司业务经营管理情况做了报告，同时对公司2024年业务发展和经营目标做了展望。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司总经理就2023年度公司业务经营管理情况做了报告，同时对公司2024年业务发展和经营目标做了展望。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及摘要〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-022）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案由第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-022）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案由第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2023年度审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司2024年度经营计划，公司编制《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案由第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司2024年度经营计划，公司编制《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈提请召开2023年年度股东大会〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司董事会提请于2024年5月16日在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议本次董事会审议通过的相关议案。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会提请于2024年5月16日在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议本次董事会审议通过的相关议案。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-018）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年
度审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第一届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。本议案由第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司审计工作的过程中展现了良好的服务意识与专业能力，并考虑到公司审计事务的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：
2024-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司独立董事就2023年度独立董事工作情况编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-020/021）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司独立董事就2023年度独立董事工作情况编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-020/021）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈2023年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金
占用情况的专项说明〉的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案由第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规和规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2023年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2023年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2024-041）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《募集资金管理制度》等相关规定,公司对2023年年度募集资金存放与实际使用情况进行了自查，并形成专项报告。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案由第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《募集资金管理制度》等相关规定,公司对2023年年度募集资金存放与实际使用情况进行了自查，并形成专项报告。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈公司2023年年度权益分配预案〉的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案由第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟进行2023年年度权益分派。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-024）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于〈董事、高级管理人员2024年度薪酬方案〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司董事及高级管理人员薪酬方案如下：
（1）非独立董事根据其在公司所担任的管理职务或任职岗位，按公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；独立董事采用津贴制，津贴标准为每年【6】万元整（税前），根据情况及时调整。
（2）高级管理人员：根据其在公司所担任的管理职务或任职岗位，按公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取高级管理人员津贴。
上述薪酬及津贴所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-033）。
2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。本议案已经公司第一届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司董事及高级管理人员薪酬方案如下：
（1）非独立董事根据其在公司所担任的管理职务或任职岗位，按公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；独立董事采用津贴制，津贴标准为每年【6】万元整（税前），根据情况及时调整。
（2）高级管理人员：根据其在公司所担任的管理职务或任职岗位，按公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取高级管理人员津贴。
上述薪酬及津贴所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-033）。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，将该议案直接提交2023 年
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于〈董事、高级管理人员2023年度薪酬实施情况〉的议案》
1.议案内容：
年度股东大会审议。根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关制度，对内部董事、高级管理人员进行了考核，并依据考核结果核算其薪酬。
2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关制度，对内部董事、高级管理人员进行了考核，并依据考核结果核算其薪酬。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，将该议案直接提交2023 年年度股东大会审议。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于〈公司2024第一季度报告〉的议案》
1.议案内容：
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，将该议案直接提交2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-031）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案由第一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-031）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
3.回避表决情况：
制有效性进行了评价。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：
2024-030）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并办理相关业务的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于向银行申请综合授信额度并办理相关业务的公告》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于向银行申请综合授信额度并办理相关业务的公告》（公告编号：2024-026）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-029），《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-028）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-029），《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-028）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于董事会对在任独立董事独立性情况评估专项意见的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事述职报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-027）本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2024-034）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2024-035）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2024-035）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2024-036）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2024-037）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2024-037）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于新设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会同意授权管理层以浙江丰安齿轮股份有限公司的名义增设募集资金专用账户，并由公司与保荐机构、银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储、使用和管理，涉及的募集资金用途和募投项目的建设内容不会发生改变
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-038）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-038）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（一）《浙江丰安齿轮股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
（二）《浙江丰安齿轮股份有限公司第一届独立董事专门会议2024年第一次会议决议》
（三）《浙江丰安齿轮股份有限公司第一届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》
浙江丰安齿轮股份有限公司
董事会2024年4月26日