证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2024-007
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月19日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场召开
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月7日以书面通知方式发出
5.会议主持人：董事长陈伦宏先生
6.会议列席人员：侯克斌（监事会主席）、张振军（监事）、陈刚（职工代表监事）、尚宗新（董事会秘书）、吴欢（财务总监、副总经理）
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。根据《公司法》《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，董事
3.回避表决情况：
会编制了《2023年度董事会工作报告》，并由董事长陈伦宏先生报告2023年度董事会的工作情况。议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司法》《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度总经理工作报告》，由副总经理张军先生代表公司管理层就2023年度总经理工作情况向公司董事会汇报。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度总经理工作报告》，由副总经理张军先生代表公司管理层就2023年度总经理工作情况向公司董事会汇报。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于独立董事孔祥银2023年度述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
独立董事孔祥银结合2023年工作情况，编制了《2023年度独立董事述职报告》，现提交董事会审议，并在年度股东大会述职。
议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孔祥银）》（公告编号：2024-008）。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于独立董事孙海明2023年度述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
独立董事孙海明结合2023年工作情况，编制了《2023年度独立董事述职报告》，现提交董事会审议，并在年度股东大会述职。
议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙海明）》（公告编号：2024-009）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
独立董事孙海明结合2023年工作情况，编制了《2023年度独立董事述职报告》，现提交董事会审议，并在年度股东大会述职。
议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙海明）》（公告编号：2024-009）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》等法规及准则要求，对公司截至2023年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》。现提请董事会进行审议并确认报出。
议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度审计报告》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，公司董事会编制了募集资金存放与实际使用情况专项报告，提请董事会审议。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，公司董事会编制了募集资金存放与实际使用情况专项报告，提请董事会审议。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算与2024年财务预算报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据需要，公司编制了《2023年度财务决算与2024年财务预算报告》，现提请董事会审议。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度财务决算与2024年财务预算报告》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》，提请董事会审议。内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-021）、《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》，提请董事会审议。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-021）、《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为2023年度审计机构。该所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，符合公司财务审计需要。综合考虑该所的审计质量与服务水平，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用25.00万元/年，聘期一年。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-014）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为满足发展的资金需求，公司2024年拟向相关金融机构申请总额不超过 8亿元人民币综合授信 （含新增及续展），授信期限自股东大会审议通过并与相关金融机构签订协议后1年内，授信期限内，授信额度循环使用。
综合授信内容包括但不限于银行贷款（其中：抵押资产不超过2,000.00万元）、供应链融资、融资租赁、票据业务等综合授信业务。上述授信额度为公司可使用的综合授信额度，不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司实际经营需求决定。
在授信有效期内，公司董事会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度内办理公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构发生业务往来的文件，除相关法律法规规定的必须另行提请董事会审议的情形外，董事会不再另行审议。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为满足发展的资金需求，公司2024年拟向相关金融机构申请总额不超过 8亿元人民币综合授信 （含新增及续展），授信期限自股东大会审议通过并与相关金融机构签订协议后1年内，授信期限内，授信额度循环使用。
综合授信内容包括但不限于银行贷款（其中：抵押资产不超过2,000.00万元）、供应链融资、融资租赁、票据业务等综合授信业务。上述授信额度为公司可使用的综合授信额度，不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司实际经营需求决定。
在授信有效期内，公司董事会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度内办理公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构发生业务往来的文件，除相关法律法规规定的必须另行提请董事会审议的情形外，董事会不再另行审议。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核情况和2024年度
薪酬计划的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案。
3.回避表决情况：
根据相关制度对公司高级管理人员2023年的绩效进行考核，并根据公司年度经营计划和高级管理人员的工作目标，以及经营业绩实现情况确定高级管理人员2024年度的薪酬计划。该议案分为5个子议案。
（1）《关于杨波先生2023年度绩效考核情况和2024年度薪酬计划》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）《关于张军先生2023年度绩效考核情况和2024年度薪酬计划》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（3）《关于陈敬平先生2023年度绩效考核情况和2024年度薪酬计划》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（4）《关于吴欢女士2023年度绩效考核情况和2024年度薪酬计划》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（5）《关于尚宗新先生2023年度绩效考核情况和2024年度薪酬计划》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
经核查，2023年度公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
所审议案需经审计委员会
3.回避表决情况：
明》。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：2024-013）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-016）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度营业收入扣除情况专项说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规则的要求，公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负
该议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
值的，会计师事务所应对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具专项核查意见。议案内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份公司营业收入扣除情况表专项核查报告》（公告编号：
2024-023）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2023年权益分派说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司2023年度当期亏损，且未分配利润为负，不符合《公司章程》等规定的利润分配原则和现金分红条件，因此公司当期不进行利润分配。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于2023年权益分派的说明》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司2023年度当期亏损，且未分配利润为负，不符合《公司章程》等规定的利润分配原则和现金分红条件，因此公司当期不进行利润分配。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于2023年权益分派的说明》（公告编号：2024-024）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《2023年度公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，
3.回避表决情况：
以及独立董事向董事会提供的关于独立性情况的自查报告，公司董事会就公司报告期在任独立董事孔祥银、孙海明独立性情况进行评估并出具了专项意见。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》（公告编号：2024-025）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会专门委员会人员构成的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司董事会专门委员会工作制度》规定，专门委员会人员构成由董事会决定产生：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《公司对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的
报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关规定，公司对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的履职情况进行了评估，并出具报告，请董事会审议。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》（公告编号：2024-028）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司董事会拟定于2024年04月12日下午14:30召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-031）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会拟定于2024年04月12日下午14:30召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-031）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议《关于公司支付董事津贴的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况
按照《公司薪酬管理制度》，在公司任职的董事薪酬由基本工资和年终奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前盈利状况确定；年终奖金根据公司当年经营业绩及个人工作完成情况确定。非在职董事以发放津贴的形式，按月支付。2024年独立董事年度薪酬为税前6.00万元/人，按月发放。内容详见公司于2024年03月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于董事、监事薪酬津贴方案的公告》（公告编号：2024-029）。本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司薪酬与考核委员会审议通过该议案。
三、备查文件目录
本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。
（一）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议》
（二）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会审计委员会会议记录》
（三）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议记录》
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
董事会2024年3月21日