东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“东和新材”“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《《北京证券交易所上市公司持续监管引第 9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东和新材变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及募集完成时间
东和新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请于2022年12月14日经北交所上市委员会审核同意，并于2023年1月4日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕21号）。经北交所北证函〔2023〕122号文批准，公司股票于2023年3月30日在北交所上市。东和新材本次发行价格为
8.68元/股，发行股数为20,000,000股，实际募集资金总额为173,600,000.00元，扣除发行费用21,154,188.57元（不含税），实际募集资金净额为152,445,811.43元。截至2023年3月20日，上述募集资金已全部到账，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“亚会验字（2023） 01120001号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用和存储情况
截至2024年3月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%） （3）=（2）/（1） |
| 1 | 二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目 | 东和新材 | 11,444.58 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 东和新材 | 3,800.00 | 3,800.00 | 100.00% |
| 合计 | - | - | 15,244.58 | 3,800.00 | 24.93% |
注：截至2024年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计2,916.82万元。截至2024年3月31日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 中国银行股份有限公司鞍山海城支行 | 286983424082 | 1,431,078.98 |
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 中信银行股份有限公司鞍山海城支行 | 8112901013200904450 | 336,307.00 |
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司鞍山分行 | 423010100200469732 | 501,874.71 |
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司鞍山分行 | 423010100100339272 | 24,494,394.16 |
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 盛京银行股份有限公司鞍山新兴支行 | 0990100102000003801 | 30,452,831.43 |
| 合计 | - | - | 57,216,486.28 |
注：①截至2024年3月31日，公司未赎回理财产品3,000.00万元未计入募集资金账户期末余额；②以上账户余额包括银行存款利息及现金管理形成的收入。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目 | 11,444.58 | 0.00 | 详见下文 |
| 2 | 新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧氧化镁粉生产示范项目 | 0.00 | 11,444.58 | 详见下文 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 3,800.00 | 3,800.00 | - |
| 合计 | - | 15,244.58 | 15,244.58 | - |
（二） 变更募集资金用途的原因
截至本核查意见出具日，由于未完成用地手续，公司二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目尚未正式启动建设，项目实施进度落后于计划进度。目前，二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目（以下简称“原募投项目”）实施的可行性、必要性已发生变化，公司拟将募集资金用于新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧MgO粉生产示范项目的投资建设，具体情况如下：
近年来，为抓住行业高质量发展趋势所形成的机遇，公司持续探索新工艺、新技术。2023年，公司基于新型D-D型分解炉煅烧工艺形成“新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧MgO粉生产示范项目”《（以下简称“新募投项目”）方案，该项目拟应用工艺属国内首例，具有自动化程度高、单位产品投资较低等特点。2023年5月22日，辽宁省工业和信息化厅印发《辽宁省工业和信息化厅关于辽宁东和新材料股份有限公司相关项目为首台套装备产业化项目的批复》（辽工信建材〔2023〕54号），“辽宁东和新材料股份有限公司新建D-D型分解炉项目，装备技术采用了五级悬浮预热+D-D型双室分解炉+活性调节器的生产工艺，具有产品质量高、产能大、能耗低、环保稳定达标等特点，是菱镁石粉状料焙烧轻烧氧化镁新型生产工艺技术方案，应用该技术的‘辽宁东和新材料股份有限公司新建D-D型分解炉项目’（新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧MgO粉生产示范项目）属目前行业首台套装备产业化项目，符合不制定产能置换方案的条件”。
公司原募投项目总投资额为54,138.04万元，投资规模较大。新募投项目投资规模为18,744.91万元，轻烧氧化镁产能单位成本较原募投项目更低，更具经济性。公司2023年公开发行募集资金净额为15,244.58万元，其中3,800.00万元已用于偿还银行贷款及补充流动资金，尚未使用的募集资金为11,444.58万元。目前情况下，如在取得相关外部审批手续后继续实施原募投项目，将对公司现金流形成较大压力，按照理论周期完成项目建设并形成新增产能的不确定性大幅提高。
综上，在原募投项目待实施期间，公司形成了在技术含量、经济性等方面极
具竞争力的新工艺方案，在原募投项目因土地手续、能评手续等原因尚未实际建设的情况下，公司拟将募集资金用于新募投项目。本次募集资金用途变更，系公司综合考虑原募投项目的实施情况、原募投项目与新募投项目在技术、经济性等方面的比较情况以及公司现阶段发展需要所做出的审慎决定，通过实施新募投项目，公司预计能够更快形成轻烧氧化镁新增产能，进而提高募集资金使用效益。
（三） 变更后的募集资金用途具体情况
本次募集资金用途变更后，拟用于新募投项目的建设，情况如下：
| 项目名称 | 新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧氧化镁粉生产示范项目 |
| 建设地点 |
海城市牌楼镇代家沟工业园区辽宁东和新材料股份有限公司西北侧待开发规划用地,项目计划用地面积28,111m
| 建设内容 | 建设煤制气系统、原料制备系统、轻烧氧化镁粉煅烧系统、包装系统、烟气处理系统等主要及辅助生产设施，项目建成后，可年产轻烧氧化镁粉20万吨 |
| 实施主体 | 东和新材 |
| 建设周期 | 18个月 |
| 可能面临的风险 | 受募投项目取得用地、资金筹措、材料及设备供应等因素影响，募集资金投资项目的建设进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募集资金投资项目可能不能实现预期的经济效益 |
（四） 变更后的募集资金用途可行性分析
1.符合行业发展趋势
新募投项目与原募投项目均用于生产轻烧氧化镁产品。新募投项目生产工艺具有自动化程度高、单位产品投资较低、产品质量高、产能大、能耗低、环保稳定达标等特点。公司新募投项目选用了目前国内较为先进的工艺流程和设备，轻烧氧化镁的单位产品能源理论消费量为172.88kgce/t，优于《辽宁省人民政府办公厅关于推进菱镁行业高质量发展的实施意见》（辽政办发〔2023〕15号）（以下简称“《《菱镁行业高质量发展的实施意见》”）附件2《《单位产品能耗限额清单》中轻烧镁粉（以CBM90计）的标杆水平。菱镁制品行业具有较长的发展历史，行业发展过程中形成了大量初级发展阶段形成的传统落后产能。菱镁制品行业实现高质量发展，需要由先进技术装备逐步替代落后产能。公司新募投项目采用活性可控、高纯度轻烧氧化镁制备技术及
装备，轻烧氧化镁单窑年产能达到20万吨，属于《菱镁行业高质量发展的实施意见》中的鼓励类新装备、新技术。
2.具备技术可行性
目前公司已掌握相关技术工艺，项目已经辽宁省工业和信息化厅协调辽宁省非金属矿工业协会组织相关专家完成现场论证评审，在技术可行性上不存在障碍。
3.募投项目用地情况
新募投项目拟建厂址位于海城市牌楼镇代家沟工业园区辽宁东和新材料股份有限公司西北侧待开发规划用地，拟占用土地面积28,111m
，以使用代家沟村规划的工业用地为主，拟建厂址不涉及矿产压覆、占用耕地、占用永久基本农田等情况，未在生态保护红线内，不在地质灾害危险区。公司预计取得新募投项目用地不存在实质性障碍。
综上所属，公司新募投项目的实施具备可行性。
三、决策程序
2024年4月25日，公司召开 三届董事会 二十六次会议、 三届监事会 十八次会议，分别审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途，该议案尚需公司股东大会审议。
四、本次变更对公司的影响
本次变更募集资金用途是基于原募投项目实施情况及公司现阶段发展需要做出的适时调整，有利于尽快完成新项目的建设从而形成新增产能，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。
公司本次变更募集资金用途后，不存在向实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，东和新材本次变更募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，且将提交公司股东大会审议。东和新材履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《《北京证券交易所上市公司持续监管引第 9号——募
集资金管理》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。东和新材本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对东和新材本次变更募集资金用途的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王健实 | 赵 楠 |
东莞证券股份有限公司
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