国信证券股份有限公司关于贝特瑞新材料集团股份有限公司2023年度募集资金使用及存放情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”、“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行的保荐机构，对贝特瑞履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对公司2023年度募集资金存放及使用情况进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司于2020年3月召开第五届董事会第十六次会议、董事会第十七次会议，于2020年4月3日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的议案》等议案，于2020年6月18日经中国证券监督管理委员会《关于核准贝特瑞新材料集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1188号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行40,000,000股新股，发行价格为41.80元/股，实际募集资金总额为167,200.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为160,022.92万元，本次公开发行股票募集资金用于惠州贝特瑞年产4万吨锂电负极材料项目、年产3万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期）以及补充公司流动资金。
截至2023年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,672,000,000.00 |
| 减：发行费用（不含税） | 71,770,754.61 |
| 减：发行费用相关进项税额 | 4,306,245.39 |
| 加：以自有资金支付的发行费用 | 9,197,000.00 |
| 项目 | 金额 |
| 等于：募集资金账户实际收到的资金总额 | 1,605,120,000.00 |
| 加：以前年度累计利息收入扣减手续费金额 | 13,823,860.73 |
| 加：以前年度累计理财产品收益 | 12,168,047.54 |
| 减：以前年度累计募集资金实际使用金额 | 1,520,839,256.67 |
| 其中：惠州市贝特瑞年产4万吨锂电负极材料项目 | 555,314,156.53 |
| 年产3万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期） | 408,360,155.32 |
| 补充流动资金 | 557,164,944.82 |
| 减：永久补充流动资金 | 47,219,624.80 |
| 等于：截至上期末募集资金余额 | 63,053,026.80 |
| 其中，银行存款 | 63,053,026.80 |
| 加：本期利息收入扣减手续费金额 | 658,259.13 |
| 减：本期募集资金实际使用金额 | 43,414,632.59 |
| 其中：惠州市贝特瑞年产4万吨锂电负极材料项目 | 37,755,667.84 |
| 年产3万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期） | 5,658,964.75 |
| 等于：截至本期末募集资金余额 | 20,296,653.34 |
二、募集资金使用情况
（一）核查过程
项目组于对公司2023年度募集资金的存放及使用情况进行了专项核查，主要核查程序如下：
1、查阅募集资金的董事会决议、股东大会决议、股票发行方案及认购公告等备案文件，了解募集资金使用情况及用途；
2、取得并核查公司募集资金专项账户银行资金流水；
3、查阅公司关于募集资金使用情况的说明，并根据说明中列示的募集资金使用明细核对募集资金银行账户流水；
4、查阅了公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、核查了募集资金使用台账。
（二）核查依据
核查报告期内与使用的募集资金相关的董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告等文件；取得了银行专户银行对账单；核查了募集资金使用台账；抽查了部分募集资金使用银行凭证。
（三）核查结果
公司于2020年7月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》等议案，同意公司以募集资金人民币11,527.17万元置换预先投入募投项目的自筹资金；同意公司从募集资金专户划转64,446.85万元人民币至惠州市贝特瑞年产4万吨锂电负极材料项目募集资金专户、从募集资金专户划转40,024.25万元人民币至年产3万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期）募集资金专户，无息借予惠州市贝特瑞新材料科技有限公司和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司，以推动募投项目建设。2022年3月，公司将上述借予惠州贝特瑞的部分款项转为对惠州贝特瑞的增资款，公司后续将视惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的实际需要，将前述借予惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的款项转为对惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的增资款。
2022年，因公司公开发行股票募投项目已全部达到预定可使用状态，剩余未付尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，2022年9月27日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目实际节余的募集资金4,721.96万元（包括扣除手续费的利息收入、理财收益，实际用于永久补充流动资金金额以资金支付当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。节余募集资金转出后，且在募集资金尾款支付完成后，对应的募集资金专项账户将不再使用，公司将办理销户手续。专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行、子公司签署的相关募集资金监管协议随之终止。
截至2023年12月31日，本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金净额 | 160,512.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,341.46 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 156,425.39 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目（含部分变更） | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 惠州市贝特瑞年产4万吨锂电负极材料项目 | 否 | 64,446.85 | 3,775.57 | 59,306.98 | 92.02% | 2021年7月 | 不适用 | 否 |
| 年产3万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期） | 否 | 40,513.33 | 565.90 | 41,401.91 | 102.19% | 2021年8月 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 55,551.82 | 55,716.49 | 100.30% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 160,512.00 | 4,341.46 | 156,425.39 | 97.45% | ||||
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整 | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的具体情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司于2020年7月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》等议案，同意公司以募集资金人民币11,527.17万元置换预先投入募投项目的自筹资金；同意公司从募集资金专户划转64,446.85万元人民币至惠州市贝特瑞年产4万吨锂电负极材料项目募集资金专户、从募集资金专户划转40,024.25万元人民币至年产3万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期）募集资金专户，无息借予惠州市贝特瑞新材料科技有限公司和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司，以推动募投项目建设。该项置换、借款及其审批程序符合发行方案的要求。 因下属子公司经营需要，2022年3月，公司将上述借予惠州贝特瑞的部分款项转为对惠州贝特瑞的增资款，公司后续将视惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的实际需要，将前述借予惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的款项转为对惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的增资款。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 |
注：投入进度超过100%是公司将募集资金产生的利息投入募投项目建设所致。
三、募集资金管理制度建立及专项账户存储情况
（一）募集资金管理制度的制定
公司根据相关的业务规则建立了募集资金管理制度，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司严格按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用发行股票募集的资金。
（二）募集资金管理制度的执行、募集资金在专项账户存放情况
2020年7月28日，公司和国信证券股份有限公司分别与国家开发银行深圳市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、招商银行深圳分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》；公司和国信证券股份有限公司分别与子公司贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司和招商银行深圳分行营业部、子公司惠州市贝特瑞新材料科技有限公司和交通银行股份有限公司惠州分行签署了《募集资金四方监管协议》。将下述账户确认为募集资金专户，该等专户资金用于募投项目及补充公司流动资金，不得用作其他用途。
2022年9月，因公司公开发行股票募投项目已全部达到预定可使用状态，剩余未付尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目实际节余的募集资金4,721.96万元（包括扣除手续费的利息收入、理财收益，实际用于永久补充流动资金金额以资金支付当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。节余募集资金转出后，且在募集资金尾款支付完成后，对应的募集资金专项账户将不再使用，公司将办理销户手续。专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行、子公司签署的相关募集资金监管协议随之终止。
截止2023年12月31日，募集资金在专项账户存放情况如下：
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 年末余额 | 存储方式 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045313190000 | 账户已销户 | 账户已销户 |
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 年末余额 | 存储方式 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 632187522 | 账户已销户 | 账户已销户 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 招商银行深圳分行营业部 | 755909323310605 | 账户已销户 | 账户已销户 |
| 贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 | 招商银行深圳分行营业部 | 755934698910606 | 账户已销户 | 账户已销户 |
| 惠州市贝特瑞新材料科技有限公司 | 交通银行股份有限公司惠州分行 | 491491001013000086016 | 20,296,653.34 | 活期 |
| 合计 | 20,296,653.34 |
四、募集资金使用及披露中存在的问题及改进措施
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在问题。
五、保荐机构核查意见
经核查，2023年度，公司在募集资金的使用及存放过程中不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在提前使用募集资金用于日常经营活动的情形。保荐机构认为，公司已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，未发现违规使用募集资金的情形。（以下无正文）