民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式及延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号??上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号??募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就奥迪威部分募集资金投资项目变更实施方式及延期事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月12日出具的《关于同意广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞979号），公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）3,130.4348万股，发行价格为人民币11.00元/股，发行募集资金总额为人民币344,347,828.00元，扣除与发行有关的费用人民币46,453,650.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币297,894,177.28元。2022年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2022]第ZC10296号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2023年12月31日，公司上述发行股份的募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 投入进度 |
| 高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目 | 肇庆奥迪威 | 8,412.00 | 8,412.00 | 1,442.40 | 17.15% |
| 多层触觉及反馈微 | 肇庆奥迪 | 12,615.00 | 12,615.00 | 455.18 | 3.61% |
| 执行器开发及产业化项目 | 威、江西奥迪威（注1） | ||||
| 技术研发中心项目 | 公司 | 12,170.00 | 8,762.42（注2） | 1,809.16 | 14.87% |
| 合计 | - | 33,197.00 | 29,789.42 | 3,706.74 | 11.17% |
注1：2022年12月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意增加公司全资子公司江西奥迪威新材料有限公司作为“多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目”的实施主体。注2：2022年7月21日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金使用规划的议案》，同意公司募集资金使用规划，根据公司生产经营需求以及募投项目的情况，公司不予调整募投项目的项目总投资额，募集资金不足的部分，由公司自筹资金解决。
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 募集资金余额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 | 44050153140100002279 | 241,006,860.43 |
| 招商银行股份有限公司广州番禺奥园广场支行 | 757905332610828 | 9,118,498.00 |
| 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 | 44050153140100002329 | 29,772,726.10 |
| 招商银行股份有限公司广州番禺奥园广场支行 | 798900567910208 | 2,594,407.02 |
| 合计 | 282,492,491.55 | |
注：截至2023年12月31日募集资金专户余额为282,492,491.55元，其中包含拟扣减的以募集资金置换已使用部分自筹资金支付募投项目金额9,697,823.97元，该款项已于2024年1月31日从募集资金账户中等额置换转入公司自有资金账户。
三、变更部分募投项目实施方式及延期的具体情况
（一）变更部分募投项目实施方式及延期的概况
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） | 变更实施方式 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目 | 肇庆奥迪威 | 8,412.00 | 8,412.00 | 不变 | 不变 | 不变 |
| 多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目 | 肇庆奥迪威、江西奥迪威 | 12,615.00 | 12,615.00 | 不变 | 2024-12-31 | 2026-12-31 |
| 技术研发中心项目 | 公司 | 12,170.00 | 8,762.42 | 办公场所的“场地投入”由原来的“拟购买房产或租赁第三方物业”变更为“购买工业用地、自建自有物业” | 2023-12-31 | 2026-12-31 |
| 合计 | - | 33,197.00 | 29,789.42 |
（二）“技术研发中心项目”变更实施方式及延期的情况
1、变更实施方式及延期的原因
根据公司长远发展规划，结合市场客观情况，公司拟变更向不特定合格投资者公开发行募投项目“技术研发中心项目”的实施方式，将“场地投入”由原来的“拟购买房产或租赁第三方物业”变更为“购买工业用地、自建自有物业”。同时，因投标流程及项目审批周期较长，工程施工进度及验收等因素的影响，项目预定“达到可使用状态”日期从原来的2023年12月31日延至2026年12月31日。
鉴于整体项目除“技术研发中心”之外，还有制造、销售和其他配套功能。其中“技术研发中心”的办公面积、建设内容、人员规模、配套设施等维持与原募投项目的规划与预算一致，不发生调整，该募投项目建设投入资金不足的部分，将会以自有资金或银行融资的方式满足。
公司通过购买土地使用权自建研发、制造基地，集技术研发中心、测试实验室、中试线、销售、综合服务等功能于一体，发挥公司研产销完整产业链运营的优势，有利于提升项目运营效率，更好的布局满足客户和市场要求的各种应用场景，更好的吸引人才资源，进一步提升公司业务延展空间，以满足未来发展的需求。
2、变更的可行性分析
（1）公司技术研发方向符合行业未来发展趋势。公司在新能源汽车、人工智能和大数据、新材料、低空经济等方面均有相关的技术储备与产品应用，因此在新质生产力的相关技术和产品上具有较为广阔的应用场景和落地方案。
（2）成熟的管理体系及多年积累的客户群体为本项目实施奠定了基础。公司深耕近25年，积累了研产销的全产业链运行的管理经验，掌握智能汽车、智能仪表、安防通讯、服务机器人等下游行业的产品使用标准及品质控制标准，
具备在相对较短的周期内实现量产化、批量化交付的能力，可满足下游市场的持续、稳定的供应服务保障。
（3）公司拥有专业的团队为项目实施提供保障。公司集产品与技术开发、测试实验室、中试线、销售服务等综合功能于一体，中高层经营团队稳定，借助MES\PLM\OA\ERP\CRM等信息系统工具，在有效运营管理方面，对调整后的募投项目实施方式，具有较高的可实施性。
（4）虽“技术研发中心项目”场地建设延期，但公司对新研发项目投入没有中断，公司持续关注及加大前瞻性技术的布局，延期是为更好的保持与整体项目建设保持同样的进程。
（5）因业务拓展需要，公司过去已成功建设过类似的项目基地，具备工程规划建设的成功经验。加上在广州市周边人才密集，交通发达，业务交流便捷，项目的实施对提升上市公司形象、品牌影响力和吸引优秀人才等方面，发挥积极的作用。
综上，公司变更“技术研发中心项目”实施方式，方案可行，延期后可与整体项目融合，有利于更好的实现公司整体规划布局、提升公司业绩及可持续发展空间。
（三）“多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目”延期的情况
“多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目”原计划于2024年12月31日项目整体达到预定可使用状态，目前受配套国产驱动IC芯片供应问题影响，替代线性马达的市场渗透较缓，尚未大规模应用，未形成明显竞争格局，该产品的主要应用领域和目标客户，未发生改变，公司的压触传感器与执行器项已有在笔记本电脑、智能控制屏的虚拟按键等场景得到小批量应用。该项目预计达到预定使用状态的日期将延至2026年12月31日。
除上述调整外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
四、本次部分募投项目变更实施方式及延期对公司的影响
本次“技术研发中心项目”变更实施方式及延期、“多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目”延期，是根据公司经营和发展的需求作出的审慎决策，
符合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司研发能力，帮助提升公司整体经营效益，以稳步实现公司的战略目标，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、本次变更履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024年4月17日，公司召开了第四届董事会三次会议，审议并通过了《关于变更部分募投项目的实施方式及延期的议案》，同意变更公司部分募投项目的实施方式及延期，该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）监事会意见
2024年4月17日，公司召开了第四届监事会三次会议，审议并通过了《关于变更部分募投项目的实施方式及延期的议案》，监事会认为，公司变更部分募投项目的实施方式及延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意变更部分募投项目的实施方式及延期的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次“技术研发中心项目”变更实施方式并延期、“多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目”延期的事项，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，目前尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号-募集资金管理》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更实施方式及延期事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 军 朱展鹏
民生证券股份有限公司
年 月 日