证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2024-037
国义招标股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。
3、本次交易的必要性
公司实际控制人广新集团接受无偿划转的标的公司股权后，产生了与上市公司的潜在同业竞争问题。标的公司经营情况良好，资产优质，且与上市公司存在诸多业务共性，具备良好的协同基础。广新集团将标的公司置入上市公司，有利于解决同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合国家相关产业政策，具有明确可行的发展战略和商业实质，不存在利益输送情形。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形，无股份减持计划，不存在不当市值管理行为。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 注：1、资产总额占比=招标中心资产总额与成交金额的孰高值/国义招标的资产总额； 2、资产净额占比=招标中心资产净额与成交金额的孰高值/国义招标的净资产额； | |||||
3、营业收入占比=招标中心营业收入/国义招标营业收入；
4、上述最近一年指2023年度。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方广新集团为上市公司实际控制人，其通过广东省粤新资
产管理有限公司间接持有上市公司4,985.2万股有表决权的股份，间接持股比例为32.41%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（四）决策与审议程序
公司于2024年3月25日召开了第五届董事会第三十四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购广东省机电设备招标中心有限公司100%股权的议案》，关联董事王卫、周岚、郑建华回避表决；以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事王卫、周岚、郑建华回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述两项议案发表了同意的意见。由于招标中心资产总额占上市公司资产总额的比例超过30%，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.1.18条的规定，本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易尚需国资监管机构或国家出资企业批准或同意。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：广东省广新控股集团有限公司
住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2000年9月6日
法定代表人：肖志平
实际控制人：广东省人民政府
主营业务：国有资本投资及管理，主要包括管理下属各级子公司、制定集团
战略发展规划、产业投资管理等。
注册资本：5,000,000,000元
实缴资本：5,000,000,000元
关联关系：广东省广新控股集团有限公司为上市公司实际控制人。
财务状况：
| 根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中职信审字（2023）1317号），最近两年广新集团主要财务数据如下： 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 资产总计 | 10,910,121.38 | 8,568,433.20 | ||
| 负债合计 | 6,821,310.85 | 5,241,457.14 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 4,087,010.53 | 3,326,976.06 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 13,747,827.52 | 8,321,410.50 |
| 营业利润 | 601,064.95 | 486,901.42 |
| 利润总额 | 612,582.92 | 490,016.59 |
| 净利润 | 516,704.34 | 418,031.78 |
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广东省机电设备招标中心有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：广东省广州市
交易标的为股权类资产的披露
| （1）交易标的基本信息 | |||
| 公司名称 | 广东省机电设备招标中心有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 914400001903844382 | ||
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 成立日期 | 1997年7月4日 | ||
| 法定代表人 | 邹吉炎 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 实缴资本 | 5,000万元 | ||
| 注册地址 | 广东省广州市越秀区东风中路515号东照大厦5楼501房 |
| 主要办公地点 | 广东省广州市越秀区东风中路515号东照大厦5楼501房 |
| 主营业务 | 招标代理服务、咨询及造价服务 |
| 经营范围 | 承担各类土木工程、建筑工程、线路管道、设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料、服务采购招标代理；货物类、服务类、机电产品国际招标代理；技术改造项目招标代理，政府采购代理；工程咨询，造价咨询，全过程工程咨询；电子招标采购交易及平台增值服务；提供以上项目的技术咨询服务；货物、技术进出口；实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）交易标的股东情况及持股比例
| （3）最近12个月资产评估情况 2023年6月6日，广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具“粤卓越评[2023]资产08第0179号”《国义招标股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见上市公司2023年6月9日公告。 2024年3月12日，广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具“粤卓越评[2024]资产08第0081号”《国义招标股份有限公司拟股权收购所涉及的广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见上市公司同日披露的公告。 | ||||
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，广东省机电设备招标中心有限公司于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益市场价值为14,789.29万元（大写：壹亿肆仟柒佰捌拾玖万贰仟玖佰元整）。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次交易完成后，公司将持有招标中心100.00%的股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价情况
本次交易的定价依据为：参照卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2024]资产08第0081号），本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值14,789.29万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司100%股权的价格为14,789.29万元。
交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
| 乙方： | |||||
| 序号 | 姓名 | 统一社会信用代码 | 住所 | ||
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 91440000725063471N | 广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 | ||
第四条利润补偿
4.1本次交易完成后，在各盈利补偿期期末，标的公司累计实际净利润数低于当期期末累计承诺净利润数，乙方以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。现金补偿金额按照下列计算公式计算：
4.1.1现金补偿数额
当期现金补偿金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数-累计已补偿金额。
盈利补偿期内已支付的现金补偿不予退回。
第五条减值测试及补偿
5.1 盈利补偿期届满后【60】个工作日内，甲方聘请的负责甲方年度审计的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项减值测试报告。若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则乙方应在专项减值测试报告出具后【30】个工作日内向甲方以现金方式另行补偿，按照下列计算公式计算：
现金补偿数额=标的资产盈利补偿期期末减值额-盈利补偿期现金补偿金额
（二）交易协议的其他情况
（二）业绩承诺与利润补偿协议
第六条关于补偿的相关安排
6.1现金补偿具体安排
甲方应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的10个工作日内向乙方发出《补偿通知》。乙方应在收到《补偿通知》后10个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给甲方的现金汇入至甲方指定的银行账户。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。招标中心主营业务为招标采购代理服务和造价及咨询服务，与上市公司主营业务相同。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。上市公司招标代理服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
七、保荐机构意见
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易以经评估的评估值作为交易对价，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。
综上，保荐机构对国义招标本次拟以现金收购招标中心100%股权暨关联交易的事项无异议。
八、风险提示
相关估值风险。
（三）业绩波动风险
随着我国招标代理服务行业不断发展，代理机构数量快速增加，特别是招标代理机构资质全面取消后，行业已经不存在资质壁垒，众多机构加入到招标代理服务行业，导致行业市场竞争日趋激烈。
上市公司与标的公司均主要从事招标代理服务业务，业务类型相对单一，若未来招标代理服务业务所处市场环境发生变化，上市公司及标的公司均将面临因业务类型单一导致业绩波动的风险。
九、备查文件目录
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2024]23001440097号）；
5、广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的《国义招标股份有限公司拟股权收购所涉及的广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤卓越评[2024]资产08第0081号）；
6、《广东省广新控股集团有限公司与国义招标股份有限公司关于广东省机电设备招标中心有限公司100%股权之股权转让协议》；
7、海通证券关于国义招标拟以现金购买广新集团持有的招标中心100%股权暨关联交易的核查意见。
国义招标股份有限公司
董事会2024年3月26日