海通证券股份有限公司关于国义招标股份有限公司拟以现金购买广东省广新控股集团有限公司持有的广东省机电设备招标中心
有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”、“上市公司”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对国义招标拟以现金购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”或“交易对方”）持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”或“标的公司”）100%股权暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次交易概述
2024年
月
日，国义招标与广新集团签署《广东省广新控股集团有限公司与国义招标股份有限公司关于广东省机电设备招标中心有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金14,789.29万元购买广新集团持有的招标中心100%股权，双方同时签署《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限公司关于股权转让之业绩承诺与利润补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与利润补偿协议》”）；本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权。
招标中心主要从事招标代理服务、造价及咨询服务，与国义招标主营业务相同。本次交易将进一步丰富上市公司招标代理服务和招标增值服务业务范围，提升业务规模，同时双方均可延伸其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
本次交易的交易对方广新集团为上市公司国义招标的实际控制人，根据《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，广新集团为国义招标关联方，故本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需履行重大资产重组程序。
| 公司名称 | 2023年末资产总额与成交金额的较高者（万元） | 2023年末资产净额与成交金额的较高者（万元） | 营业收入（万元） |
| 招标中心 | 26,852.38 | 14,789.29 | 11,235.28 |
| 国义招标 | 83,640.96 | 59,826.57 | 24,233.65 |
| 占比 | 32.10% | 24.72% | 46.36% |
二、交易对方基本情况
| 公司名称 | 广东省广新控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000725063471N |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 2000年9月6日 |
| 法定代表人 | 肖志平 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 实收资本 | 500,000.00万元 |
| 注册地址 | 广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 |
| 经营范围 | 股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理 |
| 主营业务 | 国有资本投资及管理，主要包括管理下属各级子公司、制定集团战略发展规划、产业投资管理等 |
| 实际控制人 | 广东省人民政府 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
| 公司名称 | 广东省机电设备招标中心有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914400001903844382 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1997年7月4日 |
| 法定代表人 | 邹吉炎 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 实收资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 广东省广州市越秀区东风中路515号东照大厦5楼501房 |
| 经营范围 | 承担各类土木工程、建筑工程、线路管道、设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料、服务采购招标代理；货物类、服务类、机电产品国际招标代理；技术改造项目招标代理，政府采购代理；工程咨询，造价咨询，全过程工程咨询；电子招标采购交易及平台增值服务；提供以上项目的技术咨询服务；货物、技术进出口；实业投资 |
| 主营业务 | 招标代理服务、造价及咨询服务 |
（二）交易标的本次交易前后的股权结构
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 广东省广新控股集团有限公司 | 100.00% | 国义招标股份有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | 合计 | 100.00% |
（三）交易标的业务情况招标中心是一家以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业，主营业务包括招标代理服务和造价及咨询服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并提供相关服务；造价及咨询服务是指在工程建设、设计、施工、监理、招标等各个环节中，为业主、设计方、施工方等提供有关造价方面的咨询、评估、预算、结算等服务。
最近两年，招标中心主营业务未发生重大变化。
（四）交易标的主要财务数据根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省机电设备招标中心有限公司审计报告》（华兴审字[2024]23001440097号），招标中心2023年的主要财务数据具体如下：
单位：元
| 资产负债表 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 268,523,831.79 |
| 总负债 | 196,456,730.21 |
| 净资产 | 72,067,101.58 |
| 利润表 | 2023年度 |
| 营业收入 | 112,352,848.25 |
| 净利润 | 11,192,373.40 |
（五）交易标的权属情况交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
、评估结果国义招标聘请符合《证券法》相关规定的广东卓越土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越评估”）以2023年
月
日为评估基准日对招标中心进行了评估，卓越评估出具了《国义招标股份有限公司拟股权收购所涉及的广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤卓越评[2024]资产08第0081号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估结果如下：
| 标的公司 | 净资产（万元） | 评估值（万元） | 增值率（%） | 评估方法 |
| 招标中心 | 7,206.71 | 8,746.69 | 21.37 | 资产基础法 |
| 14,789.29 | 105.22 | 收益法 |
2、评估结果的选取根据卓越评估出具的《资产评估报告》，本次交易对交易标的采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，同时收益法能反映出资产基础法中难以反映的企业各类资源协同使用所产生的价值增加或贬损。被评估单位所在行业属于传统行业中的轻资产企业，其主要的竞争力在于企业的业务团队、长期客户积累等。由于被评估单位属于行业中较早的进入者，随着多年经营
的积累，已形成了较为稳定的骨干团队，并在历史的经营中积累了丰富的项目经验，在业内享有较好的行业竞争力，积累了较为稳定的客户群。根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
根据收益法评估结果，截至评估基准日2023年
月
日，招标中心的股东全部权益价值评估结果为14,789.29万元，评估值较账面净资产增值7,582.58万元，增值率为105.22%。
（二）定价情况参照卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2024]资产
第0081号），本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值14,789.29万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定国义招标拟收购标的公司100%股权的价格为14,789.29万元。
五、本次交易协议的主要内容国义招标与广新集团签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）协议主体转让方：广东省广新控股集团有限公司受让方：国义招标股份有限公司标的公司：广东省机电设备招标中心有限公司
（二）交易价格与支付方式基于评估结果，转让方将标的公司100%股权以14,789.29万元的价格转让给受让方，受让方在合同生效之日起5个工作日内以银行转账的方式向转让方一次性支付全部交易价款。
（三）损益处理经双方约定，交易基准日（资产评估基准日）为2023年12月31日，标的
公司自交易基准日（资产评估基准日）至工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由受让方承担和享有。
（四）工商变更与产权交割经双方共同协商和配合，在转让方收到交易价款后
个工作日内，由双方共同完成所转让股权的工商变更手续，完成股权转让的交割。
（五）承诺与保证
1、转让方承诺所转让的股权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：执法机构查封资产的情形；权益、资产担保的情形；资产隐匿的情形；诉讼正在进行中的情形；影响股权真实、完整的其他事实。
、受让方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。
3、双方均向对方保证签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。
（六）协议生效
除本协议另有约定，本协议自下述条件全部满足时生效（以最后满足的条件达成之日为生效日）：
1、受让方董事会、股东大会通过决议批准本协议及项目其他相关事宜；
、本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章；
3、转让方作为国家出资企业依据相关法律、行政法规规定对本次非公开协议转让进行审议决策并同意相关事宜。
六、业绩承诺与利润补偿协议的主要内容
国义招标与广新集团签署的《业绩承诺与利润补偿协议》主要内容如下：
（一）承诺净利润数
广新集团对于标的公司税后净利润作出如下承诺：标的公司于2024年、2025年和2026年实现的税后净利润应分别不低于
978.07万元、1,097.25万元和1,097.98万元。若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的税后净利润数低于上述
承诺净利润数，广新集团需向国义招标做出补偿。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（二）利润差异的确定双方一致确认，本次交易完成后，国义招标在盈利补偿期内的每个会计年度结束后60个工作日内，其聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，并确认标的公司盈利补偿期内各个会计年度的实际净利润数与广新集团承诺净利润数的差异。如会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体按照本协议约定承担补偿责任。
（三）利润补偿本次交易完成后，在各盈利补偿期期末，标的公司累计实际净利润数低于当期期末累计承诺净利润数，广新集团以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。现金补偿金额按照下列计算公式计算：
当期现金补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数-累计已补偿金额盈利补偿期内已支付的现金补偿不予退回。
（四）减值测试及补偿
盈利补偿期届满后60个工作日内，国义招标聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项减值测试报告。若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则广新集团应在专项减值测试报告出具后30个工作日内向国义招标以现金方式另行补偿，按照下列计算公式计算：
现金补偿数额=标的资产盈利补偿期期末减值额-盈利补偿期现金补偿金额
（五）协议生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
除本协议另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：国义招标董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；《股权转让协议》生效。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
（一）提升上市公司业务规模，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，国义招标未持有招标中心股权，双方存在业务竞争关系。招标中心成立于1997年，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，建立了良好的市场口碑，拥有较强的盈利能力，资产质量较高。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权，上市公司的业务规模及盈利水平将会进一步提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
近年来，随着“放管服”改革的持续深化，招标代理服务行业的政府价格指导和资质行政审批均已全面取消，招标代理服务行业竞争不断加剧，已实现充分市场化竞争，头部机构的集聚效应越发明显。国义招标与招标中心均处于招标代理服务行业，在电子平台、市场营销、服务内容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础，本次交易将有利于充分发挥国义招标与招标中心的协同效应，推动上市公司转型升级，增强上市公司核心竞争力。
（三）消除同业竞争
国义招标实际控制人广新集团接受无偿划转的标的公司股权后，产生了与上市公司的潜在同业竞争问题；标的公司经营情况良好，且与上市公司存在诸多业务共性，具备良好的协同基础。广新集团将标的公司置入上市公司，有利于解决同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合国家相关产业政策，具有明确可行的发展战略和商业实质。
八、与该关联人累计已发生的关联交易情况
2024年1-2月，除本次关联交易外，国义招标与广新集团及其下属子公司（国义招标除外）累计已发生关联交易金额为
115.43万元，主要为日常关联交易中
国义招标向广新集团及其下属子公司（国义招标除外）提供招标代理服务及其增值服务产生的业务收入，租赁办公楼支付的租金，接受物业服务并支付的物业管理费、水电费、停车费等。
九、风险提示
（一）标的资产估值风险根据卓越评估出具的《资产评估报告》，以2023年
月
日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次评估系结合标的资产实际情况，在综合考虑各种影响因素，并考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性的基础上，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（二）重组整合风险
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心100%股权，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。
虽然上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，但上市公司管理水平能否适应交易后公司业务规模的扩大，标的公司与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实施均存在不确定性；双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司原有业务产生一定不利影响。
（三）业绩波动风险
随着我国招标代理服务行业不断发展，代理机构数量快速增加，特别是招标代理机构资质全面取消后，行业已经不存在资质壁垒，众多机构加入到招标代理
服务行业，导致行业市场竞争日趋激烈。上市公司与标的公司均主要从事招标代理服务业务，业务类型相对单一，若未来招标代理服务业务所处市场环境发生变化，上市公司及标的公司均将面临因业务类型单一导致业绩波动的风险。
十、本次交易履行的审议程序公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于现金收购广东省机电设备招标中心有限公司100%股权的议案》和《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事王卫、周岚、郑建华及关联监事伍思成均已回避表决；公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述议案作出了同意的独立意见。本次交易尚需提请股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
国义招标本次拟以现金收购招标中心100%股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事及关联监事均已回避表决；公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述议案作出了同意的独立意见。截至本核查意见出具之日，国义招标本次拟以现金收购招标中心100%股权暨关联交易事项已履行必要的审议程序；该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。上述事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易以经评估的评估值作为交易对价，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。
综上，保荐机构对国义招标本次拟以现金收购招标中心100%股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）