国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次2024年预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2024年2月8日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年2023年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购原材料/软件 | 小米集团 | 100.00 | 0.01% | 69.84 | 809.86 | 0.10% | 不适用 |
| 福建云众动力科技有限公司 | 180.00 | 0.02% | 6.10 | 36.02 | 0.00% | 不适用 | |
| 小计 | 280.00 | 0.03% | 75.94 | 845.88 | 0.10% | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 小米集团 | 22,000.00 | 2.17% | 2,540.25 | 43,921.07 | 4.34% | 根据业务发展情况调整 |
| 小计 | 22,000.00 | 2.17% | 2,540.25 | 43,921.07 | 4.34% | - | |
| 合计 | 22,280.00 | - | 2,616.19 | 44,766.95 | - | - | |
注1、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额。
2、本报告中小米集团指Xiaomi Corporation、小米集团及其关联公司，主要有小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司、北京小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司等。
3、上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）2023年预计金额 | 上年（前次）2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购原材料/软件 | 小米集团 | 1,500.00 | 809.86 | 不适用 |
| 福建云众动力科技有限公司 | 30,000.00 | 36.02 | 基于双方业务需求，在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计 | |
| 重庆虬龙科技有限公司 | 100.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 中科创达软件股份有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | 基于双方业务需求，在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计 | |
| 小计 | 32,600.00 | 845.88 | - | |
| 向关联人出售产品 | 小米集团 | 110,000.00 | 43,921.07 | 基于双方业务需求，在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计 |
| 福建云众动力科技有限公司 | 100.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 小计 | 110,100.00 | 43,921.07 | - | |
| 合计 | 142,700.00 | 44,766.95 | - | |
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、小米集团
| 公司名称 | Xiaomi Corporation |
| 公司类型 | 港股上市公司 |
| 注册地址 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands |
| 法定代表人 | 雷军 |
| 注册资金 | 675,000 USD |
| 成立日期 | 2010年1月5日 |
| 经营范围 | 研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。 |
| 主要股东 | Smart Mobile Holdings Limited持有23.54%股份。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 根据Xiaomi Corporation公布的年报，截至2022年12月31日，该公司总资产2,735.07亿元，净资产1,439.23亿元，营业收入2,800.44亿元，经调整净利润85.18亿元。 |
2、福建云众动力科技有限公司（以下简称“云众动力”）
| 公司名称 | 福建云众动力科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 福建省闽侯县南屿镇智慧大道20号保利通信福州高新科技产业园11号楼 |
| 法定代表人 | 吴国庆 |
| 注册资金 | 1,169.5906万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年3月26日 |
| 经营范围 | 一般项目：自然科学研究和试验发展；电池制造；集成电路设计；工业工程设计服务；工业设计服务；专业设计服务；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；电子测量仪器制造；玩具制造；新能源原动设备制造；电子元器件批发；光伏设备及元器件制造；物联网设备制造；货物进出口；移动终端设备制造；玩具销售；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；模具制造；软件开发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；信息技术咨询服务；技术进出口；模具销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；电子元器件制造；电子专用材料研发；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零配件批发；网络与信息安全软件开发；蓄电池租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；居民日常生活服务；认证咨询；信息安全设备制造；信息安全设备销售；科技推广和应用服务；商务代理代办服务；塑料制品销售；电池制造（锂离子电池制造除外）；电子元器件与机电组件设备销售；音响设备制造；音响设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；移动通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；其他电子器件制造；电子元器件零售；智能家庭消费设备制造；电子专用材料制造；智能 |
| 控制系统集成；电子产品销售；市场营销策划；集成电路制造；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要股东 | 福州高新区众云投资合伙企业（有限合伙）持有35.31%股份，福州初众投资有限公司持有30%股份，纳恩博（北京）科技有限公司持有17.1%股份，吴国庆持有7.23%股份，福州高新区众索投资合伙企业（有限合伙）持有5.86%股份，戴嫦羽持有4.5%股份。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2023年12月31日，该公司总资产11,702.66万元，净资产-581.55万元，营业收入1,770.03万元，净利润-861.79万元，上述财务数据未经审计。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 与上市公司的关联关系认定 |
| 1 | 小米集团 | People Better直接持有公司5%以上股份，小米集团通过其控制的People Better间接持有公司股权，故小米集团为公司关联法人。 |
| 2 | 云众动力 | 公司下属子公司纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力17.1%股份，同时公司董事陈中元先生离任云众动力董事的时间未满12个月，故云众动力为公司的关联法人。 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司预计的2024年度日常关联交易主要为向关联方购买原材料、销售产品等，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体存托凭证持有人的利益。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的行为。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
五、履行程序
公司于2024年2月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈中元、刘德已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议。
截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他存托凭证持有人利益的情况，上述关联交易对公司的财
务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对九号公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）