九号有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的
独立意见根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等规定，我们作为九号有限公司的独立董事，认真审阅了九号有限公司于2024年2月8日召开的第二届董事会第二十次会议文件。本着审慎负责的态度，现就相关事项发表如下独立意见：
一、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》的独立意见我们认真审阅了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，发表如下独立意见：
公司预计的2024年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。该类交易对公司独立性无影响，不存在损害公司及其他存托凭证持有人利益，特别是中小存托凭证持有人利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
二、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
（1）公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票对应存托凭证的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及存托凭证持有人的利益。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的主体资格。
（3）经核查，公司本次所确定的激励对象均具备《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（6）激励计划及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及存托凭证持有人，尤其是中小存托凭证持有人利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
三、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为多个层面，分别为公司层面业绩考核、组织绩效和个人绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，反映公司经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对各事业部或部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
四、《关于公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的独立意见
对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，我们认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。我们将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
五、《关于调整2023年度回购股份用途并注销的议案》《关于调整2024年度部分回购股份用途并注销的议案》的独立意见
公司拟对回购专用证券账户中存放的合计8,000,000份存托凭证的用途调整为注销。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。
对于上述调整回购股份用途并注销事项，我们核查了第二届董事会第八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》以及第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关文件。
我们认为公司本次调整回购股份用途并注销事项符合根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，内容及程序合法合规。
我们认为公司本次调整回购股份用途并注销事项是根据相关法律、法规要求及公司实际情况而作出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体存托凭证持有人利益的情形。
综上所述，我们一致同意本次调整回购股份用途并注销事项，并将上述议案提交公司股东大会审议。
九号有限公司独立董事：林菁、李峰、王小兰、许单单
2024年2月9日