中芯国际集成电路制造有限公司
2021年度股东周年大会
会议材料
2021年5月26日
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目 录
页次释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
附录一—建议于股东周年大会上重选之董事之详情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
附录二—购回授权之说明函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
| 释 | 义 |
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本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
| 「2004年购股权计划」 | 指 | 本公司于2004年2月16日以股东决议案方式采纳2004 年购股权计划，本公司于2013 年11 月15 日终止该计划； |
| 「2014年以股支薪奖励计划」 | 指 | 本公司根据于2013年6月13日举行的本公司股东周年大会上获股东通过的决议案采纳的2014年以股支薪奖励计划，自其向中国国家外汇管理局注册后于2013年11月15日起生效，其摘要载于本公司截至2015年12 月31日止年度的年报； |
| 「2014年购股权计划」 | 指 | 本公司通过股东决议案于2013年6月13日采纳的2014 年购股权计划，自2013年11月15日起生效； |
| 「股东周年大会」 | 指 | 本公司谨订于2021年6月25日下午二时正在中国上海浦东新区祖冲之路1136号上海长荣桂冠酒店2楼宴会厅举行之股东周年大会； |
| 「组织章程细则」 | 指 | 本公司于2020年6月1日举行的临时股东大会上通过特别决议案采纳本公司第十二版经修订及重列组织章程细则（自2020年7月16日开始生效）； |
| 「联系人」 | 指 | 具香港上市规则赋予的涵义； |
| 「董事会」 | 指 | 本公司董事会； |
| 「普通股」 | 指 | 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股； |
| 「本公司」 | 指 | Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司*），于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所主板及上交所科创板上市； |
| 「关连人士」 | 指 | 具香港上市规则赋予的涵义； |
| 「控股股东」 | 指 | 具香港上市规则赋予的涵义； |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事； |
| 「本集团」 | 指 | 本公司及其附属公司； |
| 「港元」 | 指 | 香港法定货币港元； |
| 释 | 义 |
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| 「香港」 | 指 | 中国香港特别行政区； |
| 「香港上市规则」 | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则； |
| 「香港股份」 | 指 | 于联交所上市的普通股； |
| 「发行授权」 | 指 | 建议授予董事行使本公司权力（其中包括）配发及发行香港股份之一般及无条件授权（载于本通函第22至28 页的股东周年大会通告中第5号决议案）； |
| 「最后实际可行日期」 | 指 | 2021年5月18日，即本通函付印前确定本通函所载若干资料的最后实际可行日期； |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及中国台湾）； |
| 「优先股」 | 指 | 本公司股本中每股0.004美元的优先股； |
| 「购回授权」 | 指 | 建议授予董事行使本公司权力购回香港股份之一般及无条件授权（载于本通函第22至28页股东周年大会通告中第6号决议案）； |
| 「人民币」 | 指 | 中国法定货币人民币； |
| 「人民币股份」 | 指 | 于上交所科创板上市且投资者于中国以人民币认购及买卖的普通股； |
| 「受限制股份单位」 | 指 | 本公司根据2014年以股支薪奖励计划向合资格个别人士于特定日期支付特定数目之股份之无担保承诺，惟受限于所有适用法律、规则、法规及载于2014年以股支薪奖励计划及适用奖励文件的适用归属、转让或没收限制； |
| 「证监会」 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会； |
| 「证券及期货条例」 | 指 | 香港法例第571章证券及期货条例； |
| 释 | 义 |
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| 「股份」 | 指 | 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股（包括香港 |
| 股份及人民币股份）； | ||
| 「股东」 | 指 | 股份持有人； |
| 「上交所」 | 指 | 上海证券交易所； |
| 「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司； |
| 「主要股东」 | 指 | 具香港上市规则赋予的涵义； |
| 「收购守则」 | 指 | 由证监会发布之公司收购及合并守则； |
| 「美国」 | 指 | 美利坚合众国； |
| 「美元」 | 指 | 美国法定货币美元；及 |
| 「%」 | 指 | 百分比。 |
董事会函件- 6 -
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| 敬启者： |
董事会函件- 7 -
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周年大会重选连任的独立非执行董事已为本公司作出宝贵贡献，并已证明彼等具备就本公司事务作出独立判断、提供客观及公正意见的能力，能继续为本公司带来重大裨益。
上述建议于股东周年大会上重选连任的退任董事之详情载列于本通函附录一。
发行及购回股份之一般授权
于2020年6月23日举行的本公司股东周年大会上，股东通过决议案，授予董事一般授权以发行及购回本公司股份。该等一般授权将于股东周年大会结束时失效。因此，股东周年大会上将提呈决议案，重续该等一般授权。有关决议案概述如下：
— 以普通决议案给予董事一般及无条件授权，以配发、发行、授出、分派及以其他方
式处理不超过于该决议案通过日期本公司已发行香港股份数目20%之额外香港股份（经按照该决议案调整），有效期直至本公司下届股东周年大会结束（或该决议案所
述之较早期间）为止；
— 以普通决议案给予董事一般及无条件授权，以行使本公司权力购回数额不超过于
该决议案通过日期本公司已发行香港股份数目10%之香港股份，有效期直至本公司
下届股东周年大会结束（或该决议案所述之较早期间）为止；及
— 待上段所述的授予发行授权及购回授权之决议案获通过后，以普通决议案授权董
事行使本公司权力以根据发行授权就本公司购回之本公司已发行香港股份总数配
发、 发行、授出、分派及以其他方式处理额外香港股份。
于最后实际可行日期，已分别发行合共5,961,601,794股香港股份及1,938,463,000股人民币股份。待有关发行授权之第5号决议案获通过及根据该授权之条款，本公司将获批准发行额外合共最多达1,192,320,358股香港股份，即本公司现有已发行香港股份数目之20%（基于股东周年大会日期前将不再发行或购回任何香港股份计算）。
于最后实际可行日期，根据本公司于2019年12月9日发行的200,000,000美元2022年到期零息可换股债券，未行使结余为2百万美元（按初步换股价每股香港股份9.25港元悉数兑换，可转换为1,679,502股香港股份），于换股权获行使时可发行合共1,679,502股香港股份。除上文及
董事会函件- 8 -
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本公司2020年年报所披露者外，于截至2020年12月31日止年度及直至最后实际可行日期，概无任何其他未行使购股权、认股权证及其他衍生工具，亦无任何未行使购股权、认股权证及其他衍生工具获行使。
提供有关购回授权所需资料之说明函件已载于本通函附录二内。
建议委任核数师
诚如本公司日期为2021年5月13日的公告所披露，罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（统称为「普华永道」）将于股东周年大会结束时任期届满后退任本公司国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）财务报告核数师及中国企业会计准则（「中国企业会计准则」）财务报告核数师。
董事会经取得董事会审计委员会的推荐意见后，一致决议于普华永道于股东周年大会上退任后，委任安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 分别为本公司国际财务报告准则财务报告核数师及中国企业会计准则财务报告核数师（「建议委任」），任期自股东周年大会结束时起至本公司下届股东周年大会结束为止，惟须经股东于股东周年大会上批准。
普华永道自2014年起担任本公司核数师。董事会认为更换核数师将有助于提高核数师之独立性及审计服务之有效性，亦符合良好的企业管治。董事会认为，建议委任符合本公司及股东之整体最佳利益。
董事会确认本公司与普华永道之间并无意见分歧或未解决事宜，且董事会亦不知悉有关变更核数师的任何其他事宜须提请股东垂注。
2020年度分配预案
根据股东于2020年6月1日通过的普通决议案所采纳的本公司利润分配政策规定，本公司宣派任何现金分红前，本公司须满足以下若干条件（其中包括）：本公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（即拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过本公司最近一期经审计净资产的10%）。
本公司2021年预计资本开支为43亿美元，超过本公司于2020年经审计净资产的10%。其中大部分资本开支将用于成熟工艺的扩产，小部分用于先进工艺、北京新合资项目土建和其它。鉴于本公司于2021年资金需求量大，为保证本公司能正常生产经营且满足其未来发展需求，董事会建议本公司2020年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本或任何其他形式的分配。
董事会函件- 9 -
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上述2020年度分配预案经董事会于2021年3月31日审议并批准，亦经独立非执行董事批准。鉴于上文所述，本公司将于股东周年大会上提呈一项决议案以供股东考虑并酌情批准。
一般事项
敬请 阁下垂注通函附录。
本通函第22至28页的股东周年大会通告载有上述决议案之全文。
推荐意见
董事（包括独立非执行董事）认为股东周年大会通告所载建议的决议案，符合本公司及股东整体最佳利益。因此董事（与选举自身为董事有关的特定决议案除外）推荐股东投票赞成股东周年大会通告所载之建议决议案。
责任声明
本通函乃遵照香港上市规则及上交所之规定以提供有关本公司的资料。各董事愿共同及个别就本通函所载资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面准确完整且不含误导或欺骗成分，并无遗漏任何其他事宜以致本通函所载的任何声明或本通函产生误导。
股东周年大会
股东周年大会上将以投票方式表决。本公司将根据香港上市规则的有关规定，尽快刊发投票结果的公告。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，(i)股东并无订立任何表决权信托或其他协议或安排或谅解书，亦无受上述各项所约束；及(ii)于最后实际可行日期，股东并无任何责任或权利，而据此彼等已经或可能将行使其股份之投票权之控制权临时或永久（不论是全面或按逐次基准）转让予第三方。
董事会函件- 10-
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为厘定有权出席并于股东周年大会上投票之股东，本公司将于2021年6月22日至2021年6月25日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，在此期间将暂停办理本公司的股份过户登记手续。为符合资格出席并于股东周年大会上投票，所有香港股份过户文件连同有关股票必须不迟于2021年6月21日（星期一）下午四时三十分，送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716号铺）。所有于2021年6月25日名列香港股份股东名册的香港股份登记持有人或所有于2021年6月21日名列人民币股份股东名册的人民币股份登记持有人将有权出席股东周年大会并于大会上投票。本公司将根据上交所的要求就上交所科创板上市的股份的持有人的记录日期及安排于上交所网站作出进一步公告。
其他事项
本通函备有中、英文版本。如有任何歧异，概以英文版本为准。
本通函连同股东周年大会通告及代表委任表格已分别上载于本公司及联交所网站。
此 致列位股东 台照
代表董事会中芯国际集成电路制造有限公司执行董事、首席财务官兼公司秘书
高永岗谨启
2021年5月26日
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以下所载为根据组织章程细则将于股东周年大会上退任及符合资格并愿意重选连任之董事之详情。
蒋尚义，74岁，副董事长兼执行董事
蒋尚义博士，2020年12月15日获委任为本公司副董事长兼执行董事。蒋博士在半导体工业界的40年职业生涯中，致力于推进半导体技术和半导体工业的发展。蒋博士曾在德州仪器和惠普公司工作。其后，于1997年返回台湾，任台湾积体电路制造股份有限公司（「台积电」）研发副总裁。于2013年底退休时，蒋博士的职位是共同首席运营官。之后，蒋博士曾担任台积电董事长顾问、本公司独立非执行董事、及武汉弘芯半导体制造有限公司首席执行官。2002年，蒋博士被评为国际电气和电子工程师协会（「IEEE」）终身会士。
蒋博士于1968年于国立台湾大学获电子工程学学士学位，1970年于普林斯顿大学获电子工程学硕士学位，1974年于斯坦福大学获电子工程学博士学位。
蒋博士将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。蒋博士之任期将直至(a)重选连任日期后三年或(b)2024年本公司股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。根据其担任副董事长之雇用合约，蒋博士目前享有670,000美元的年度基本薪金及年度奖励。蒋博士的薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议而厘定。截至2020年12月31日止年度，蒋博士的总酬金包括薪金及奖金31,558美元。蒋博士需遵照本公司之组织章程细则最少每三年轮值告退一次。
于最后实际可行日期，蒋博士于本公司的股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所定义的权益。
蒋博士与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系。
赵海军，57岁，执行董事兼联合首席执行官
赵海军博士，2017年10月16日获委任为本公司执行董事兼联合首席执行官。赵博士拥有28年半导体营运及技术研发经验。2010年至2016年期间，历任本公司首席运营官兼执行副总
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裁、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司总经理。自2016年11月起，赵博士担任浙江巨化股份有限公司（600160.SH）独立董事。赵博士亦出任本公司若干子公司的董事。
赵博士在北京清华大学无线电电子学系获得理学学士学位和博士学位，在美国芝加哥大学商学院获得工商管理硕士学位。
赵博士将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。赵博士之任期将直至(a)重选连任日期后三年或(b)2024年本公司股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。赵博士目前享有311,055美元的年度基本薪金及388,818美元之年度目标表现挂钩奖金（视本公司年度业绩目标完成率而定）、认购现金价值为427,700.50美元的本公司香港股份以及认购现金价值为427,700.50美元的受限制股份单位的购股权（视本公司年度业绩目标完成率而授出）。赵博士的薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议及现行市况而厘定。截至2020年12月31日止年度，赵博士的总酬金为1,111,336美元，其中包括(i)薪金及奖金972,063美元；及(ii)股权报酬139,273美元。赵博士需遵照本公司之组织章程细则最少每三年轮值告退一次。
于最后实际可行日期，赵博士持有163股香港股份以及于(i)本公司根据2004年购股权计划及2014年购股权计划授予其可行使为本公司2,095,439股香港股份之购股权；及(ii)本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予其86,603个受限制股份单位中拥有证券及期货条例第XV部所指之权益。
赵博士与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系。
陈山枝，51岁，非执行董事
陈山枝博士，自2009年6月23日起出任本公司非执行董事。陈博士拥有20多年从事信息通信技术与产品的研究与开发、技术与战略管理工作经验。现任中国信息通信科技集团有限公司（「中国信科」）副总经理、专家委主任。
陈博士是IEEE Fellow，并兼任中国电子学会理事、中国通信学会常务理事、中国电动汽车百人会理事。
陈博士分别于西安电子科技大学、中国邮电部邮电科学研究院及北京邮电大学取得工程学士学位、工程学硕士学位及博士学位。
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陈博士将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。陈博士之任期将直至(a)重选连任日期后三年或(b)2024年本公司股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。根据担任非执行董事之雇用合约，陈博士目前享有每年现金酬金55,000 美元（包括担任本公司战略咨询委员会主席的10,000美元）及认购62,500股本公司香港股份的购股权以及将予授出的62,500个受限制股份单位。陈博士之薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议及现行市况而厘定。截至2020年12月31日止年度，陈博士的总酬金包括股权报酬217,940美元。陈博士需遵照组织章程细则最少每三年轮值告退一次。
于最后实际可行日期，陈博士于(i)本公司根据2014年购股权计划授予其可行使为本公司412,656股香港股份之购股权；及(ii)本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予其412,656个受限制股份单位中拥有证券及期货条例第XV部所指之权益。
除陈博士为中国信科副总经理及专家委主任外，陈博士与本公司任何董事、高级管理层、主要或控股股东概无任何关系。
黄登山，53岁，非执行董事
黄登山先生自2021年5月13日起出任董事。黄先生于1989年7月至2014年9月先后在中华人民共和国财政部预算管理司、基本建设司、经济建设司工作；2015年5月至今任国家集成电路产业投资基金股份有限公司（「国家集成电路基金」）副总裁；2019年9月至今任国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司副总裁。此外，黄先生亦从2017年12月起担任中芯北方集成电路制造（北京）有限公司董事、副董事长，以及从2020年6月起担任中芯南方集成电路制造有限公司董事。
黄先生于1989年7月取得东北财经大学经济学学士学位。
黄先生将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。黄先生之任期将直至(a)重选连任日期后三年或(b)2024年本公司股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。根据担任非执行董事之雇用合约，黄先生目前享有50,000美元的年度基本薪金（包括担任本公司提名委员会成员的5,000美元）及认购187,500股本公司香港股份的购股权以及将予授出的187,500个受限制股份单位。
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黄先生的薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议及现行市况而厘定。黄先生需遵照组织章程细则最少每三年轮值告退一次。
于最后实际可行日期，黄先生于本公司的股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所定义的权益。
除黄先生为国家集成电路基金副总裁外， 黄先生与本公司任何董事、高级管理层、其他主要股东或控股股东概无任何关系。
鲁国庆，58岁，非执行董事
鲁国庆先生自2021年5月13日起出任董事。鲁先生于1985年7月至2001年7月曾任武汉邮电科学研究院系统部研究室副主任、科技处副处长、器件所所长、院长助理，光迅公司总经理等职务；2001年7月起历任武汉邮电科学研究院副院长、党委书记，武汉烽火科技集团有限公司党委书记、董事、总裁等职务，2016年8月至今担任烽火科技集团有限公司党委书记、董事长、总裁；2017年12月至今担任武汉邮电科学研究院有限公司党委书记、董事长、总经理；2018年6月至2021年2月任中国信科总经理、党委副书记、副董事长；2021年2月至今任中国信科党委书记、董事长、总经理。此外，鲁先生从2016年8月至今担任烽火通信科技股份有限公司（600498.SH）董事长，2016年8月至2020年5月担任武汉理工光科股份有限公司（300557.SZ）董事长。
鲁先生于1985年7月获得清华大学工业仪表及自动化专业学士学位，于2002年获得华中科技大学管理硕士学位，为教授级高级工程师。
鲁先生将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。鲁先生之任期将直至(a)重选连任日期后三年或(b)2023年本公司股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。根据担任非执行董事之雇用合约，鲁先生目前享有50,000美元的年度基本薪金（包括担任本公司薪酬委员会成员的5,000美元）及认购187,500股本公司香港股份的购股权以及将予授出的187,500个受限制股份单位。鲁先生的薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议及现行市况而厘定。鲁先生需遵照组织章程细则最少每三年轮值告退一次。
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于最后实际可行日期，鲁先生于本公司的股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所定义的权益。
除鲁先生为中国信科党委书记、董事长、总经理外，鲁先生与本公司任何董事、高级管理层、其他主要股东或控股股东概无任何关系。
除上文所披露者外，于本公告日期，鲁先生于本公司任何股份中并无拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所定义的权益。
刘遵义，76岁，独立非执行董事
刘遵义教授，自2018年6月22日起出任本公司独立非执行董事。1966年至2014年历任斯坦福大学教授、斯坦福大学亚太研究中心共同主任、斯坦福经济政策研究所主任、香港中文大学校长、中投国际（香港）有限公司董事长，2007年至今兼任香港中文大学蓝饶富暨蓝凯丽经济学讲座教授。现任友邦保险控股有限公司（1299.HK）独立非执行董事、中国海洋石油有限公司（0883.HK）独立非执行董事、远传电信股份有限公司（4904.TW）独立董事。
刘教授2008年至2018年担任中国人民政治协商会议第十一届及第十二届全国委员会委员及其经济委员会副主任、现任中国国际经济交流中心副理事长、国际欧亚科学院中国科学中心副主席、中国国家开发银行国际顾问委员会成员、香港中文大学（深圳）高等金融研究院理事会理事长、香港外汇基金咨询委员会辖下货币发行委员会委员、香港贸发局一带一路及大湾区委员会委员、团结香港基金副主席及吕志和奖奖项推荐委员会委员及主席、台北蒋经国国际学术交流基金会董事会成员。
刘教授1964年取得斯坦福大学物理学理学士学位，并先后于1966年及1969年取得加州大学柏克莱分校经济学文学硕士与哲学博士学位。
刘教授将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。刘教授之任期将直至(a)重选连任日期后三年；或(b)2024年本公司股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。
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刘教授现时享有(i)每年现金酬金60,000美元（包括担任本公司薪酬委员会成员的5,000美元酬金、担任本公司提名委员会成员的5,000美元酬金以及担任本公司战略咨询委员会成员的5,000美元酬金）及(ii)股本奖励（将根据彼与本公司订立的服务合约每年额外授出以认购62,500股本公司香港股份及将予授出的62,500个受限制股份单位）。刘教授的薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议及现行市况而厘定。截至2020年12月31日止年度，刘教授的总酬金为143,196美元，其中包括(i)薪金及奖金78,000美元；及(ii)股权报酬65,196美元。刘教授需遵照组织章程细则最少每三年轮值告退一次。
于最后实际可行日期，刘教授于(i)本公司根据2014年购股权计划授予其可行使为本公司187,500股香港股份之购股权；及(ii)本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予其187,500个受限制股份单位中拥有证券及期货条例第XV部所指之权益。
刘教授与本公司任何董事、高级管理层、其他主要或控股股东概无任何关系。
范仁达，60岁，独立非执行董事
范仁达先生，自2018年6月22日起出任本公司独立非执行董事。范先生现任东源资本有限公司主席兼董事总经理、中信资源控股有限公司（1205.HK）独立非执行董事、统一企业中国控股有限公司（0220.HK）独立非执行董事、利民实业有限公司（0229.HK）独立非执行董事、上海实业城市开发集团有限公司（0563.HK）独立非执行董事、国开国际投资有限公司（1062.HK）独立非执行董事、同方泰德国际科技有限公司（ 1206.HK ）独立非执行董事、中国地利集团（1387.HK）独立非执行董事、同方友友控股有限公司（1868.HK）独立非执行董事、香港资源控股有限公司（2882.HK）独立非执行董事、天福（开曼）控股有限公司（6868.HK）独立非执行董事。
范先生为香港独立非执行董事协会创始会长，在美国取得工商管理硕士学位。
范先生将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。彼之任期将直至(a)重选连任日期后三年；或(b)2024年本公司股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。
范先生现时享有(i)每年现金酬金65,000美元（包括担任本公司审计委员会主席的15,000美元酬金及担任本公司提名委员会成员的5,000美元酬金）及(ii)股本奖励（将根据彼与本公司订立
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的服务合约每年额外授出以认购62,500股本公司香港股份及将予授出的62,500个受限制股份单位）。范先生的薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议及现行市况而厘定。截至2020年12月31日止年度，范先生的总酬金为148,196美元，其中包括(i)薪金及奖金83,000美元及(ii)股权报酬65,196美元。范先生需遵照组织章程细则最少每三年轮值告退一次。
于最后实际可行日期，范先生于(i)本公司根据2014年购股权计划授予其可行使为本公司187,500股香港股份之购股权；及(ii)本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予其187,500个受限制股份单位中拥有证券及期货条例第XV部所指之权益。
范先生与本公司任何董事、高级管理层、其他主要或控股股东概无任何关系。
刘明，56岁，独立非执行董事
刘明博士，自2021年2月4日起出任本公司独立非执行董事。1988年至1995年担任烟台大学助理教授，1999年至2020年先后担任中国科学院微电子研究所副教授、教授，2021年至今担任复旦大学教授。2019年6月至今担任云知声智能科技股份有限公司的独立董事。
刘博士在半导体行业的33年职业生涯中，为微╱纳米加工、NVM器件和电路、模型和仿真以及可靠性方面的研究做出了贡献。刘博士发表了5本着作和文章，发表了300多篇期刊论文，并发表了100余篇会议论文（包括40多个主题演讲或受邀论文）。刘博士担任许多重要的学术职务，其中包括IEEE电子器件协会(EDS)北京分会主席，以及EDS Newsletter和Journal ofSemiconductors的编辑。
刘博士于1985年获得合肥工业大学的半导体物理与器件专业学士学位，于1988年获得合肥工业大学的半导体物理与器件专业硕士学位，并于1998年获得北京航空航天大学微电子材料专业博士学位。
刘博士将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约。刘博士之任期将直至(a)重选连任日期后三年；或(b)2022年本公司股东周年大会之日期（以较早者为准）止，惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。
刘博士现时享有(i)每年现金酬金50,000美元（包括担任独立非执行董事的45,000美元酬金及担任本公司战略委员会成员的5,000美元酬金）及(ii)根据彼与本公司于2021年2月4日订立的服务合约，享有认购187,500股本公司香港股份的购股权及将予授出的187,500个受限制股份单位。
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刘博士的薪酬方案由董事会根据本公司董事及高级管理人员薪酬政策及参考薪酬委员会的推荐建议而厘定。截至2020年12月31日止年度，并无向刘博士支付任何酬金。刘博士需遵照组织章程细则最少每三年轮值告退一次。
于最后实际可行日期，刘博士于本公司的股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所定义的权益。
刘博士与本公司任何董事、高级管理层、其他主要或控股股东概无任何关系。
除本文披露者外，概无董事于本公司或本集团任何其他成员公司担任任何职位或于过去三年于其他上市公司担任董事，并且亦无任何其他与上述任何董事有关的其他事宜须敦请股东垂注，同时并无其他与上述董事有关的资料须根据香港上市规则第13.51(2)条的任何规定须予披露。
| 附录二 | 购回授权之说明函件 |
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本附录为致全体股东有关载于本通函第22页至第28页之股东周年大会通告中第6号决议案，即股东将于股东周年大会上考虑并酌情通过批准购回授权之决议案（「决议案」）的说明函件。
有关购回股份的香港上市规则
本说明函件载列香港上市规则规定之资料。香港上市规则规定以联交所为第一上市地之公司进行之一切股份购回，须事先经股东以普通决议案批准（透过授予董事进行购回之一般授权或特定批准指定交易，而将予购回的股份须为缴足股份）。
股本
建议购回授权将授权本公司购回不超过于决议案获通过日期已发行香港股份10% 之股份。于最后实际可行日期，本公司之法定股本为42,000,000美元，包括10,000,000,000股每股面值0.004美元之普通股及500,000,000股每股面值0.004美元之优先股，而本公司已发行股本约为31,600,259美元，包括7,900,064,794股已发行的普通股（包括5,961,601,794股香港股份及1,938,463,000股人民币股份）。待决议案在股东周年大会上获通过及基于直至通过决议案日期概无新普通股将予发行或购回，本公司根据购回授权将获授权于购回授权有效期间购回最多596,160,179股香港股份，占已发行香港股份之10%。
购回理由
董事相信，获股东授予一般授权使董事可在市场上购回香港股份符合本公司及股东最佳利益。该等购回事宜可能会令本公司之净值及每股股份之资产值及╱或盈利有所增加，惟须视乎当时市况及资金安排而定，且仅会在董事相信该等购回有利本公司及股东之情况下方会进行。
购回之资金
本公司购回任何证券将根据组织章程细则、开曼群岛适用法律法规及香港上市规则自可合法动用拨作该用途之资金中拨付。预期购回的任何资金将来自本公司的可供分派利润。
| 附录二 | 购回授权之说明函件 |
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一般事项
于建议购回期间的任何时间，全面行使购回授权可能会对本公司之营运资金或资本负债状况（如本公司截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表所披露）严重不利。然而，董事不拟于对本公司营运资金需求或董事认为对本公司不时适当的资本负债水平严重不利之情况下行使购回授权。
权益披露
各董事或（经作出一切合理查询后所深知）彼等任何联系人目前无意在股东批准购回授权时向本公司出售香港股份。
概无本公司关连人士向本公司表示目前有意在购回授权获股东批准时向本公司出售香港股份，亦无承诺届时不会向本公司出售所持任何股份。
承诺
董事已向联交所承诺，会按照香港上市规则与开曼群岛适用法律及法规（倘适用）行使购回授权。
| 附录二 | 购回授权之说明函件 |
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股价
以下为香港股份于最后实际可行日期前十二个月各月份在联交所买卖之最高及最低成交
| 价： | |||
| 最高价 （港元） | 最低价 （港元） | ||
| 2020年 4月 | 15.58 | 12.14 | |
| 5月 | 19.30 | 15.20 | |
| 6月 | 28.60 | 18.18 | |
| 7月 | 41.95 | 24.85 | |
| 8月 | 32.75 | 24.90 | |
| 9月 | 25.00 | 17.70 | |
| 10月 | 22.75 | 17.28 | |
| 11月 | 24.70 | 21.65 | |
| 12月 | 22.25 | 18.22 | |
| 2021年 1月 | 30.15 | 19.48 | |
| 2月 | 28.60 | 23.60 | |
| 3月 | 27.80 | 23.95 | |
| 4月 | 27.20 | 25.05 | |
| 5月（截至最后实际可行日期） | 25.25 | 23.00 | |
| 附录二 | 购回授权之说明函件 |
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发行股本持有12.76%及9.66%的权益。就此，于最后实际可行日期，董事并不知悉因董事根据建议购回授权悉数行使购回本公司证券之权力，导致任何现有股东之投票权增至该股东须根据收购守则规则26之规定提出强制性收购建议的情况。
于最后实际可行日期，公众人士持有本公司已发行股本约77.43%。按此持股百分比计算并假设于股东周年大会日期前不再发行或购回任何股份，且倘董事根据建议购回授权悉数行使购回本公司证券之权力，公众人士持有本公司已发行股本将约为75.59%。董事目前不拟行使建议购回授权以致公众持有本公司已发行股本低于本公司已发行股本25%。
本公司曾作出之股份购回行动
于紧接最后实际可行日期前六个月内，本公司概无在联交所或以其他方式购回股份。