| A股代码：688981 | A股简称：中芯国际 | 公告编号：2021-019 |
| 港股代码：00981 | 港股简称：中芯国际 |
第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施科创板限制性股票激励。
表决结果：13票赞成，0票反对， 2票弃权。此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《关于公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年科创板限制性股票激励计划的顺利实施，根据有关法律法规以及公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：13票赞成，0票反对， 2票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年科创板限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2021年科创板限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定科创板限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照科创板限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照科创板限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的科创板限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予科创板限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《科创板限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的科创板限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会根据科创板限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；若公司在本次科创板股权激励计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，授权董事会对公司层面业绩考核指标予以调整；
（10）授权董事会对科创板限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次科创板股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施科创板限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次科创板限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与科创板限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会授予特别授权董事会进行本次科创板股权激励计划下的新人民币普通股的发行 ；
4、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
表决结果：13票赞成，0票反对， 2票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《向公司关连人士发行并授予科创板限制性股票并授权管理层办理相关事宜的议案》
因本次科创板激励计划中的部分激励对象为公司关连人士（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）），向关连人士发行及授予限制性股票构成本公司的非豁免关连交易，且须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。
1、提请董事会批准向公司下列关连人士发行及授予限制性股票；
1.1 向公司执行董事周子学博士发行及授予限制性股票400,000股
表决情况：12票赞成，0票反对，2票弃权。周子学博士回避表决。
1.2 向公司执行董事蒋尚义博士发行及授予限制性股票400,000股表决情况：12票赞成，0票反对，2票弃权。蒋尚义博士回避表决。
1.3 向公司执行董事赵海军博士发行及授予限制性股票400,000股表决情况：12票赞成，0票反对，2票弃权。赵海军博士回避表决。
1.4 向公司联合首席执行官兼执行董事梁孟松博士发行及授予限制性股票
400,000股表决情况：12票赞成，0票反对，2票弃权。梁孟松博士回避表决。
1.5 向公司执行董事高永岗博士发行及授予限制性股票360,000股
表决情况：12票赞成，0票反对，2票弃权。高永岗博士回避表决。
1.6 向公司附属子公司董事周梅生博士发行及授予限制性股票360,000股
表决情况：13票赞成，0票反对，2票弃权。
1.7 向公司附属子公司董事张昕先生发行及授予限制性股票320,000股
表决情况：13票赞成，0票反对，2票弃权。
1.8 向公司附属子公司董事林新发先生发行及授予限制性股票160,000股
表决情况：13票赞成，0票反对，2票弃权。
1.9 向公司附属子公司董事王永博士发行及授予限制性股票100,000股
表决情况：13票赞成，0票反对，2票弃权。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、提请董事会授权管理层办理相关事宜，包括但不限于根据《香港上市规则》第14A章项下的关连交易的规定向香港联交所申报、于股东大会取得独立股东的批准、刊发公告和寄发通函、委任独立财务顾问就建议授出限制性股票及其项下拟进行的任何交易，设立独立董事委员会就建议授出限制性及其项下拟进行的任何交易向独立股东提供意见。表决情况：13票赞成，0票反对，2票弃权。非执行董事黄登山先生和任凯先生对以上全部议案投弃权票，弃权理由：从投资方角度，认为对团队进行股权激励非常必要，但同时希望支付股权费用后，公司能有更好的业绩表现，净资产收益率要有更高目标。目前归属条件中的业绩考核要求无法完全体现投资人此方面的关切，因此投弃权票。特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司董事会2021年5月20日