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Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯國際集成電路製造有限公司（一間于開曼群島註冊成立之有限責任公司）
薪酬委員會章程
（董事會於2005年1月25日批准並於2012年3月23日，2013年4月24日，2017年2月14日，2019年9月13日，2019年11月12日，2020年4月30日及2021年5月13日
經董事會修訂）
宗旨
薪酬委員會（?委員會」）的基本宗旨是履行中芯國際集成電路製造有限公司(?本公司」)董事（?董事」）會（?董事會」）有關本公司執行董事和高級管理人員（即由董事會批准及聘任的執行副總裁及以上級別人員和董事會秘書）包括股權酬金在內的一切薪酬的職責。 委員會的總體職責是評估 (i) 本公司董事的薪酬及 (ii) 本公司的股權酬金和獎勵酬金計劃、政策和方案，並就此向董事會提出建議。
組織構成
1. 成員。委員會成員人數由董事會確定，但在任何情況下均不得少於三人，而根據本公司股票上市地證券交易所及證券監管機構的規定，過半數成員須為獨立非執行董事。委員會成員由董事會委任。委員會成員的委任年限與成員作為董事的委任年限一致。
2. 資格。委員會各成員應符合本公司股票上市地證券交易所及證券監管機構的規定，及董事會認為合適的其它相關要求。並且，委員會的組成應符合其它適用的法律和規定。
3. 主席。委員會主席應是董事會任命的獨立非執行董事。
4. 罷免與撤換。董事會可罷免或撤換委員會成員，並安排人員填補委員會的任何空缺。
運作
1. 會議。委員會主席應在與委員會成員磋商後，確定委員會會議召開的時間與頻率，但至
少應每年舉行四次。每一名委員有一票表決權；會議做出的決議必須經出席會議的全體委員可行使的表決權（包括出席委員本人的表決權及代其他未能出席委員行使的表決權）的過半數通過。遇特殊情況，委員不能親自出席會議時，可委託委員會其他委員代為出席並行使其有關職權。
2. 議程。委員會主席應在與委員會其他成員、董事會及管理層磋商後，釐定及確定委員會議程。管理層將向薪酬委員會提供與薪酬事項相關的報告、建議和分析。在切實可行的
情況下，應將擬定在每次委員會會議上處理的業務相關議程和信息事先傳達予委員會成員，以便他們進行有針對性的審議。
3. 會議法定人數。會議所需之法定人數為委員會大多數成員且最少有兩名成員出席。
4. 向董事會匯報。委員會須定期向董事會匯報（每年不少於四次），並向董事會提交會議記錄。委員會亦須將其決策或建議上報董事會，除非此舉受到相關法律或監管限制（例如，存在限制披露的監管規定）。
5. 自我評估；章程評估。委員會應不時進行自我評估，並將自評結果上報董事會。委員會應每年對本章程的完善性進行評估，並向董事會提交修訂建議。
6. 會議紀錄。委員會會議的完整紀錄須由委員會的秘書保存，且該等會議記錄可供任何董事在給予合理通知的任何合理時間內查閱。委員會的會議紀錄須就考慮事項及達成的決定作足夠詳細的記錄，包括董事提出的任何疑慮或所表達的反對意見。於會議結束後，會議紀錄的初稿及最終定稿應於合理時間內發送委員會的所有成員，分別就初稿表達意見而最後定稿則作其紀錄之用。
權限與職責
1. 委員會應就全體董事和高級管理人員的薪酬政策和結構，以及設立正式及透明的薪酬政
策制定程序，並向董事會提出建議。
2. 委員會的指定職責是為個別執行董事及高級管理人員釐定薪酬待遇，包括實物利益、退
休金權利和補償金（包括因解聘或終止聘用或罷免而應付的補償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。委員會應考慮的因素，包括但不限於同類公司支付的薪金、董事投入的時間和承擔的責任、集團其它地區的聘用條件。
3. 委員會應批准和監管個別高級管理人員的整體薪酬待遇，包括但不限於基本薪資、年度獎金、延付薪酬、購股權及其它股權酬金、獎勵酬金、特別福利、額外津貼和附帶福利。在確定高級管理人員的薪酬時， 委員會將根據執行董事的建議全權做出決策，並採取任何合理適當或必要的行動。
4. 委員會應諮詢董事長及／或首席執行官關於對其他執行董事的薪酬建議。
5. 委員會應審閱及批准與本公司首席執行官薪酬有關的企業目標及宗旨，參照這些目標宗旨評估本公司首席執行官的表現，並根據評估結果委員會獨立或連同其他獨立董事（按照董事會指示）釐定及批准本公司首席執行官的薪酬水準。在釐定本公司首席執行官薪酬中的長期獎勵部分時，委員會應考慮（但不限於）本公司的業績和股東的相對收益、同類公司向首席執行官發放的類似獎金的價值，以及過往數年中本公司首席執行官獲發的獎金。
6. 委員會應參照董事會的目標宗旨，審閱及批准對高級管理人員的薪酬建議。
7. 委員會應審查本公司首席執行官對高級管理人員的表現所做出的評估結果。
8. 委員會應定期審閱本公司設立或向董事、僱員和顧問提供的長期獎勵酬金或股權計劃、方案或類似安排（統稱?計劃」）、計劃下福利分配的適當性以及計劃在多大程度上實現了預定目標，並向董事會提出相關建議。此外，如有計劃所提供的酬金和福利與僱員表現不相稱，則應在適當時建議董事會對計劃做出修訂。
9. 委員會應根據條款實施計劃，解釋計劃的所有條款、條文、條件和限制，並就計劃的實施做出切合實際的決策。
10. 委員會應審閱擬就執行董事和高級管理人員新訂的所有僱傭、諮詢、退休和遣散協議及安排，並向董事會提出相關建議。委員會應定期評估與執行董事和高級管理人員簽訂的現有協議，評估這些協議是否仍屬適當。
11. 委員會應審閱及批准因解聘或終止聘用或罷免執行董事和高級管理人員而應支付的補償金，確保按照相關合同條款釐定賠償金，且賠償金公允合理，同時對本公司而言乃屬適當。
12. 委員會應對本公司或附屬公司與其董事或擬任董事之間據香港聯合交易所、上海證券交易所有關公司上市規則須經股東批准的服務合約發表意見。
13. 委員會應審核及批准對因行為不當而被解聘或罷免的董事所做出的補償安排，確保按照合同條款釐定該安排，並保證做出的賠償合理適當。
14. 委員會應確保任何董事或其任何連絡人概無參與釐定其本人的薪酬。
15. 委員會應確定業績目標並核實該目標是否實現。
16. 委員會應採納並定期審閱管理層和董事會支持的涉及董事和高級管理人員的薪酬政策、策略和原則綜述，並根據這些原則公平連貫地實施本公司的薪酬方案（?方案」）。
17. 在釐定具競爭力的薪酬待遇時，委員會應參照同類企業的薪酬水準。
18. 委員會應每年審閱本公司的股票所有權指引，以確定所述目標是否適當、受方案規限的
高級職員是否合規，以及方案的實施是否繼續合乎本公司及股東的最佳利益，並在必要時就方案的修訂向董事會提出建議。
19. 委員會應確保以適當方式監察本公司的人力資源政策，包括但不限於定期審閱既定的重大政策，以履行本公司在道德、法律和人力資源方面的責任。
20. 上述職責清單並非詳盡無遺，除此以外，委員會可執行對於履行其職責屬必要或適當的其它職能。根據適用法律和法規，委員會有權在其認為適當時，將權力和職責轉授予小組委員會或委員會的個別成員。
21. 委員會有絕對酌情權力選取、聘用或取得外聘獨立薪酬顧問及律師或其他顧問的建議，
並應直接負責有關人士的委任、薪酬及監察有關人士的工作。委員會應向本公司收取（由委員會釐定）適當的資金，以支付其聘用的薪酬顧問、獨立律師或其他顧問的合理薪酬。
22. 委員會於聘用其選任的任何薪酬顧問、律師（公司內部律師除外）或其他顧問前，委員會應該考慮以下因素以評估該人士的獨立性：
? 薪酬顧問、律師或其他顧問的僱主向本公司提供的其他服務；
? 薪酬顧問、律師或其他顧問的僱主從本公司收取的費用金額佔該人士或實體總收益
的百分比；
? 薪酬顧問、律師或其他顧問的僱主防止利益衝突的政策及程序；
? 薪酬顧問、律師或其他顧問與委員會成員的任何業務或個人關係；
? 薪酬顧問、律師或其他顧問擁有的本公司任何權益；
? 薪酬顧問、律師或其僱主與本公司董事或高級管理人員的任何業務或個人關係；及
? 委員會視作為評估其與薪酬顧問、律師或其他顧問獨立性有關的任何其他因素。
23. 委員會應獲提供充足資源以履行其職責。
然而，委員會毋須評估任何（角色任務僅限於任何基礎廣泛計劃的諮詢，而該計劃不論範疇、條款或運作均沒有有利於董事或高級管理人員的區別，且一般適用於所有受薪酬人員，或提供並非僅限於某特定公司的資料或所提供資料配合參數並非由下述顧問或諮詢人發展，且該顧問或諮詢人就此並不提供建議）薪酬顧問或其他顧問的獨立性。
股東周年大會
24. 委員會主席（倘彼缺席時，由另一名委員會成員，或彼正式授權代表）須出席本公司的
股東周年大會，並準備回答會上關於委員會的工作及職責的提問。
附則
1. 本章程未盡事宜，按照適用法律法規、股票上市地證券監管機構和證券交易所公佈的規範性文件和《中芯國際集成電路製造有限公司組織章程大綱及章程細則》等有關規定執行。本章程如與修訂後的適用法律法規、股票上市地證券監管機構和證券交易所規範性文件或經合法程序修改後的《中芯國際集成電路製造有限公司組織章程大綱及章程細則》和本公司相關製度相抵觸時，應及時修訂本章程並報董事會審議通過。
2. 本章程經董事會審議通過後生效並實施。
3. 本章程由董事會負責解釋和修改。