证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-026
中控技术股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易概述：中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州迦智科技有限公司（以下简称“迦智科技”或“标的公司”）进行增资，公司拟以自有资金2,000万元人民币认缴标的公司新增注册资本58.823529万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司1.1628%股权；出资形式为货币。
? 本次交易中，标的公司现有股东均放弃对本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
? 公司控股股东、实际控制人褚健先生为标的公司股东，持有本次投资前标的公司4.5952%股权，本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议、第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：
1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。
2、标的公司持续亏损的风险：标的公司目前仍处于技术发展期，需持续进行研发投入以完善研发体系及开发在研产品，且研发成果转化及未来市场开拓均存在较大不确定性，若标的公司研发成果转化及市场开拓进展不及预期，将存在持续亏损的风险。
3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持产品技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在机器人领域的业务合作及协同效应未达预期的风险。
一、关联交易概述
公司于2024年4月7日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议、第六届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向迦智科技进行增资，公司拟以自有资金2,000万元人民币认缴标的公司新增注册资本58.823529万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司1.1628%股权。本次对外投资协议尚未签署，最终出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易系公司为进一步满足流程工业企业客户对智能工厂提出的新需求，通过投资机器人领域科技公司，结合先进产品技术赋能公司在智能物流机器人领域的业务拓展，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力。
公司控股股东、实际控制人褚健先生为标的公司股东，持有本次投资前标的公司4.5952%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，关联交易金额为2,000万元。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止（包含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人褚健先生发生的关联交易金额已达到3,000万以上，但未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东、实际控制人褚健先生为迦智科技的股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本信息
姓名：褚健性别：男国籍：中国职业及职务经历：1989年-2017年就职于浙江大学，历任浙江大学博士后、讲师、副教授、教授，浙江大学工业控制技术国家重点实验室主任，浙江大学先进控制研究所（现浙江大学智能系统与控制研究所）所长，2005年-2013年担任浙江大学党委委员、常委、副校长。2018年被浙江大学聘为研究员，2019年被上海交通大学聘为首席研究员及上海交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。褚健先生系中控技术创始人，曾任中控有限董事长，目前任公司战略与技术顾问。
2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为迦智科技1.1628%的股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
公司名称：杭州迦智科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA27Y3W39A
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈首先
实际控制人：熊蓉
注册资本：5,000万人民币
成立时间：2016-07-04
营业期限：2016-07-04至无固定期限
公司住所：浙江省杭州市滨江区东冠路611号金盛工业园8幢1层101-110室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（三）本次交易前后标的公司的股权结构
本次关联交易前后，迦智科技的股东及持股比例变化如下：
| 股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 占注册资本比例 | 出资额 （万元） | 占注册资本比例 | |
| 宁波梅山保税港区迦创投资管理合伙企业（有限合伙） | 671.661750 | 13.4332% | 671.661750 | 13.2770% |
| 熊蓉 | 613.350443 | 12.2670% | 613.350443 | 12.1244% |
| 杭州迦睿投资管理合伙企业（有限合伙） | 569.805365 | 11.3961% | 569.805365 | 11.2636% |
| 北京量子跃动科技有限公司 | 500.000072 | 10.0000% | 500.000072 | 9.8837% |
| 天津联想海河智能科技产业基金合伙企业（有限合伙） | 363.461381 | 7.2692% | 363.461381 | 7.1847% |
| 西藏庆瑞工程技术服务有限公司 | 333.333381 | 6.6667% | 333.333381 | 6.5891% |
| 共青城苏襄创业投资合伙企业（有限合伙） | 263.199991 | 5.2640% | 263.199991 | 5.2028% |
| 宁波梅山保税港区云翼创业投资合伙企业（有限合伙） | 258.608435 | 5.1722% | 258.608435 | 5.1120% |
| 褚健 | 229.760228 | 4.5952% | 229.760228 | 4.5418% |
| 宁波梅山保税港区迦博投资管理合伙企业（有限合伙） | 221.884047 | 4.4377% | 221.884047 | 4.3861% |
| 温州博古股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 214.098484 | 4.2820% | 214.098484 | 4.2322% |
| 深圳市帕拉丁六期股权投资合伙企业（有限合伙） | 158.282956 | 3.1657% | 158.282956 | 3.1288% |
| 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限 | 133.333536 | 2.6666% | 133.333536 | 2.6357% |
| 合伙） | ||||
| 杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙） | 127.645592 | 2.5529% | 127.645592 | 2.5232% |
| 杭州银杏海创业投资合伙企业（有限合伙） | 127.645592 | 2.5529% | 127.645592 | 2.5232% |
| 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙） | 101.415071 | 2.0283% | 101.415071 | 2.0047% |
| 平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙） | 33.333154 | 0.6667% | 33.333154 | 0.6589% |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 28.124950 | 0.5625% | 28.124950 | 0.5560% |
| 宁波红土工投智能经济产业基金合伙企业（有限合伙） | 28.124950 | 0.5625% | 28.124950 | 0.5560% |
| 杭州独角兽科技有限公司 | 22.930622 | 0.4586% | 22.930622 | 0.4533% |
| 中控技术股份有限公司 | - | - | 58.823529 | 1.1628% |
| 合计 | 5000.00 | 100.00% | 5058.823529 | 100.00% |
迦智科技最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（四）本次增资有优先认购权的其他股东放弃优先认购权的安排本次交易中，迦智科技现有股东均放弃对本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 33,874.96 | 33,975.59 |
| 负债总额 | 8,794.86 | 12,734.52 |
| 净资产 | 25,080.10 | 21,241.07 |
| 2022年年度（经审计） | 2023年年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 10,236.94 | 17,299.89 |
| 净利润 | -6,641.12 | -3,816.33 |
注：迦智科技2022年年度/年末主要财务数据已经浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）标的公司权属状况
迦智科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、关联交易的定价情况
公司基于对迦智科技的尽职调查，结合标的公司专业从事物流智能化产品与解决方案业务的发展潜力，综合考虑标的公司拥有的核心技术及知识产权情况，研发团队经验及行业未来增长趋势等因素，并参考迦智科技前次融资的估值情况、行业内可比同类型公司的估值情况，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司投前估值为人民币17亿元（即34元/股）。本次交易定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方进行充分协商决定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
①中控技术股份有限公司；
②杭州迦智科技有限公司；
③迦智科技现有股东（包括宁波梅山保税港区迦创投资管理合伙企业（有限合伙）、熊蓉、杭州迦睿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京量子跃动科技有限公司等迦智科技现有股东）。
2、交易价格
增资后，标的公司的注册资本由5,000万元增加至5,058.823529万元，公司以现金方式共出资2,000万元，认购新增注册资本58.823529万元（对应本次增资后标的公司1.1628%的股权）。
3、支付方式及支付期限
公司应在本次投资先决条件全部得到满足后的十个工作日内进行交割，并于交割日将其根据投资协议约定应付的增资款的50%（即人民币10,000,000元）一次性划入公司指定的银行账户；公司应在迦智科技完成本次投资之工商变更登记（包括本次投资以及公司章程备案），并向公司提供证明材料之日起十个工作日内，支付
剩余增资款（即人民币10,000,000元）。
4、交付或过户时间安排
迦智科技应在投资协议签署后尽快办理本次投资的工商变更登记手续，随后在不晚于交割日后的二十个工作日内，或投资方另行同意的更长期限内取得公司新的企业法人营业执照。
5、生效时间
投资协议经协议各方签署后生效。
6、违约责任
任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺、保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。任何一方存在违约行为，在收到守约方通知后30日内违约状况仍未改变并补正的，守约方有权单方解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费等）。
对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
标的公司迦智科技主要面向制造业和物流业自动化的需求提供物流智能化产品与解决方案，标的公司在智能物流机器人领域的已开发应用大量先进产品技术，开拓了无人叉车和室外重载机器人产品，不同产品覆盖的物流场景有所不同2022年被评定为国家级专精特新“小巨人”企业。目前公司已经在国内外市场积极进行机器人领域的项目开拓，计划以智能制造上层软件为牵引，深入研究AI技术，整合多种机器人形态，实现物流机器人的工业场景应用。通过本次投资迦智科技，将共同聚焦于流程工业细分应用、自动化物流仓储领域解决方案的开发和落地，实现与智能工厂解决方案的协同互补，聚焦于机器人多传感器融合技术以及AI视觉技术在流程工业领域的开发应用，进一步完善公司“1+2+N”战略规划，是公司进一步打造控制底座、设备底座、工艺底座、数据底座的重要环节。长期来看，迦智科技拥有机器人业务深厚的产品及技术积累，中控技术依托强大的产业背景、客户资源，未来将携手联合推进机器人相关产品及技术向国内外重要流程工业客户全面推
广及应用，进一步推进产学研创新结合，结合工业场景需求，利用物流搬运机器人实现仓储物流和非标产线集成，利用SLAM技术赋能中控巡检机器人技术提升，加强机器人领域的竞争力。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次与关联方共同投资综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。通过整合外部资源布局物流机器人业务，进一步拓宽公司产业布局，推动公司业务多元化发展，提升公司的综合竞争力，有助于公司的持续发展，为全体股东创造更大价值。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月7日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，本次关于与关联方共同对外投资暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月7日召开第六届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过。独立董事认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，独立董事同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
3、监事会审议情况
公司于2024年4月7日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基
础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，监事会同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、风险提示
1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。
2、标的公司持续亏损的风险：标的公司目前仍处于技术发展期，需持续进行研发投入以完善研发体系及开发在研产品，且研发成果转化及未来市场开拓均存在较大不确定性，若标的公司研发成果转化及市场开拓进展不及预期，将存在持续亏损的风险。
3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持产品技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在机器人领域的业务合作及协同效应未达预期的风险。
公司将密切关注标的公司业务后续进展，积极参与标的公司的生产经营发展，积极防范和应对业务拓展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会2024年4月9日