证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-026
普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）本次与上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内的控股子公司（以下简称“上海伟测”）的日常关联交易预计不超过8,000万元，即预计2024年4月1日至2024年年度股东大会（以下简称“本次交易期间”）召开之日止累计发生额不超过8,000万元人民币（不含税）。
? 公司与上海伟测的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖；
? 本次2024年度日常关联交易预计金额事项尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、 董事会表决情况和关联董事回避情况
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日分别召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，董事会以“5票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》。
2、 独立董事专门会议情况
公司独立董事专门会议审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议，并发表意见如下：
公司本次日常关联交易预计金额情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易
属于公司实际日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意本次日常关联交易预计金额的相关事项，并将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。
3、 独立董事的独立意见
本次审议的关于公司2024年度日常关联交易预计事项为公司实际经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于公司2024年日常关联交易预计事项无异议。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于2024年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
4、 董事会审计委员会意见
审计委员会经审议后认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。
5、 监事会意见
经审核，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计金额的相关事项。
6、 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东陈凯将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二） 本次日常关联交易预计金额情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于2024年日常关联交易预计的
议案》，对公司2024年4月1日至2024年年度股东大会召开之日期间（以下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
| 关联交易类别 | 关联人注1 | 本次交易期间预计金额 （万元） | 占同类业务比例注3（％） | 本年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2023年3月1日至2024年3月31日实际发生金额注2 （万元） | 占同类业务比例注3（%） | 本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、机物料；接受关联人提供的劳务 | 上海伟测 | 8,000 | 7.53 | 1,338.07 | 4,025.28 | 3.79 | 公司新产品上量，基于业务发展情况评估 |
| 合计 | / | 8,000 | 7.53 | 1,338.07 | 4,025.28 | 3.79 |
注1：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司；注2：原预计金额统计期间为2023年3月1日至2023年年度股东大会召开之日。本年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；
注3：占同类业务比例分母为2023年3月1日至2024年3月31日交易期间内公司向同类供应商采购交易总额，该数据未经审计；
注4：以上数据均为不含税金额。
（三） 前次日常关联交易预计和执行情况
公司于2023年4月6日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》，拟与上海伟测半导体科技股份有限公司（含合并范围内的控股子公司）之间发生日常关联交易，预计2023年3月1日至2023年年度股东大会召开之日止累计发生额不超过2,700万元人民币（不含税），主要内容为采购原材料及加工服务（晶圆测试服务等）。具体详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。公司于2024年1月14日分别召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议审议通过《关于增加2023年日常关联交易预计金额的议案》，该议案于2024年1月30日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，本次拟增加与上海伟测的日常关联交易预计金额累计不超过1,800万元，即预计2023年3
月1日至2023年年度股东大会召开之日止累计发生额不超过4,500万元人民币（不含税），主要内容为采购原材料、机物料及加工服务。具体详见公司于2024年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于增加2023年日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2024-002）。
前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
| 关联交易类别 | 关联人注4 | 2023年3月1日至2023年年度股东大会期间预计金额 （万元） | 2023年3月1日至2024年3月31日实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） 注2 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受关联人提供的劳务 | 上海伟测 | 4,500 | 4,025.28 | 3.79 | 基于双方业务发展，并结合实际产能供给和下游市场需求情况 |
| 合计 | / | 4,500 | 4,025.28 | 3.79 | / |
注1：以上数据均为不含税金额；注2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司向同类供应商采购交易总额；注3：以上数据未经审计。注4：关联人包括上海伟测及其合并范围内控股子公司。
二、关联人的基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 上海伟测半导体科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 2016年5月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H7PY66D |
| 注册资本 | 人民币11,337.3910万元 |
| 法定代表人 | 骈文胜 |
| 公司性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F |
| 实际控制人 | 骈文胜 |
| 经营范围 | 一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除 |
显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 最近一个会计年度主要财务数据 （元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 3,608,104,998.73 | |
| 净资产 | 2,458,667,718.78 | |
| 营业收入 | 736,524,835.36 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 117,996,286.47 | |
注：最近一年主要财务数据取自上海伟测《2023年度报告》（经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司董事陈凯担任上海伟测半导体科技股份有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）规定的第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定之第7项“由公司关联自然人担任董事的法人”。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一） 关联交易主要内容
公司对2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品或接受关联人提供的劳务。公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品
或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二） 关联交易协议签署情况
2021年6月，公司与上海伟测半导体科技有限公司签署了《测试服务合同》，就上海伟测半导体科技有限公司为公司提供圆片测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2024年5月11日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。同时，公司股东大会授权管理层签署相应框架协议。除已签署协议外，公司根据业务开展情况按需与上海伟测及其合并范围内控股子公司签订相关的采购订单或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次日常关联交易预计金额是充分考虑公司实际业务发展需求的结果，公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议过半数审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公
司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述普冉股份2024年度日常关联交易额度预计事项。
六、上网公告文件
（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事专门会第二次会议决议》；
（二）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日